恺英网络股份有限公司 第四届董事会第四十六次会议决议公告

　　证券代码：002517     证券简称：恺英网络      公告编号：2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第四十六次会议的通知，会议于2023年5月25日以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司拟收购控股子公司少数股权的议案》

　　公司为了优化资产结构，提升盈利能力，巩固公司研发、发行及投资+IP三大业务体系，增强游戏产品研发方面的核心竞争力，推动公司持续稳健发展，拟与金丹良先生、陈忠良先生签署《股权转让协议》，拟使用5.70亿元自有资金购买金丹良先生、陈忠良先生持有的公司控股子公司浙江盛和网络科技有限公司29%股权。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟收购控股子公司少数股权的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：002517      证券简称：恺英网络      公告编号：2023-018

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届监事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第三十八次会议的通知，会议于2023年5月25日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　本次会议由监事会主席黄宇先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司拟收购控股子公司少数股权的议案》

　　公司为了优化资产结构，提升盈利能力，巩固公司研发、发行及投资+IP三大业务体系，增强游戏产品研发上的核心竞争力，推动公司持续稳健发展，拟与金丹良先生、陈忠良先生签署《股权转让协议》，拟使用5.70亿元自有资金购买金丹良先生、陈忠良先生持有的浙江盛和网络科技有限公司29%股权。

　　本次收购事项符合公司发展战略需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟收购控股子公司少数股权的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司监事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：002517      证券简称：恺英网络      公告编号：2023-019

　　恺英网络股份有限公司

　　关于公司拟收购控股子公司少数股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易标的浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”或“标的公司”）主要从事游戏产品的研发及发行，作为内容创意行业，游戏产品表现具有较大的波动性，若团队无法持续产出高质量内容，可能会影响浙江盛和业绩表现。本次交易如涉及相关部门审核，是否通过与通过时间等事项存在不确定性。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为了优化资产结构，提升盈利能力，巩固公司研发、发行及投资+IP三大业务体系，增强游戏产品研发上的核心竞争力，推动公司持续稳健发展，公司于2023年5月25日与金丹良先生、陈忠良先生签署《股权转让协议》，拟使用5.70亿元自有资金购买金丹良先生、陈忠良先生持有的浙江盛和29%股权，现将相关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、本次交易前，公司及全资子公司上海恺英网络科技有限公司合计持有浙江盛和71%股权，为公司控股子公司；本次交易完成后，公司将最终持有浙江盛和100%股权。

　　2、公司于2023年5月25日召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司拟收购控股子公司少数股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易属于公司董事会审议批准范围，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易的资金来源为公司自有资金，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、金丹良先生，身份证号33068319901002****，现任浙江盛和综合部策划。截至本公告披露日，金丹良先生持有公司95,675,787股股票，占公司总股份的4.44%，为公司前十大股东。

　　2、陈忠良先生，身份证号33062219590813****，现任浙江盛和监事。截至本公告披露日，陈忠良先生未持有本公司股票。

　　截至本公告披露日，金丹良先生、陈忠良先生不属于失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　金丹良先生通过上饶市金氏企业管理合伙企业（有限合伙）持有杭州浩祥投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额。除前述关系外，金丹良先生、陈忠良先生与公司及公司前十名股东的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：浙江盛和网络科技有限公司

　　成立时间：2011年7月15日

　　注册资本：1000万元人民币

　　住所：浙江省嵊州市经济开发区谢慕村双塔路55号一号楼三层301室

　　法定代表人：直豪杰

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：技术开发、技术服务：计算机网络技术、计算机软件、电子商务技术；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，具体凭浙B2-20120032号许可证经营）；销售：计算机软件；经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　业务及产品：浙江盛和是一家以网页游戏、手机游戏为核心，集合研发、运营、发行为一体的综合性轻娱乐互动娱乐企业。创立至今，公司团队致力于以自主原创为基石，凭借强大的技术实力和极具创意的游戏设计能力，打造了《蓝月传奇》、《原始传奇》等多款业内知名精品手游、页游产品。

　　交易标的最近一年一期财务数据：

　　单位：万元

　　浙江盛和2022年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)审计并出具众环审字[2023]1700047号审计报告。

　　经公司查询，浙江盛和不属于失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。浙江盛和的股权权属清晰，交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。浙江盛和《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、标的公司本次股权转让前后股权结构情况

　　四、 交易标的评估情况及定价情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司于2023年4月30日出具的《恺英网络股份有限公司拟购买资产涉及浙江盛和网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0050号），在评估基准日2022年12月31日持续经营前提下，浙江盛和股东全部权益价值采用收益法的评估价值为25.56亿元。标的公司29%股权评估价值为7.41亿元。根据协商，29%股权转让价格为5.70亿元。

　　评估机构采用收益法和市场法作为评估方法的主要原因：资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。被评估单位为游戏开发商、运营商，属于轻资产行业，拥有大量软件著作权等无形资产，资产基础法无法合理量化被评估单位管理及技术团队、软件著作权、游戏研发能力等资源和资产特点，因此本次评估不宜采用资产基础法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于被评估单位具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考，因此本次评估适用市场法。

　　评估机构以收益法评估结果作为评估结论的主要原因：收益法和市场法两种评估方法考虑的角度不同，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，以未来可以产生的预期收益，经过风险折现后的现值和作为股东股权的评估价值，收益法的理论基础是收益价值论，以评估对象未来所能产生的收益来确定其价值。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。评估机构经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

　　采用收益法进行评估的评估结果如下：

　　单位：万元

　　评估增值227,994.26万元，增值率825.89%。增值原因为：账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。浙江盛和网络科技有限公司以自主原创为基石，凭借强大的技术实力和极具创意的游戏设计能力，依靠正在运营和研发的多款游戏，进一步提高公司的市场竞争力，扩大市场开发额，提升企业经营现金流所致。

　　基于浙江盛和盈利能力与发展趋势，标的公司目前处于预期增长期内。最近三年标的公司盈利能力与对上市公司利润贡献率如下：

　　单位：万元

　　五、交易协议的主要内容

　　第一条  股权转让、转让价款及支付方式

　　1、股权受让比例：金丹良先生、陈忠良先生所持浙江盛和29%股权；

　　2、 股权转让价格：经协商一致，股权标的的转让价格为人民币57,000万元（大写伍亿柒仟万元整），全部以现金方式支付，资金来源为公司自有资金。

　　3、 本协议签署生效，且相关监管部门同意后20个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让价款的50%；工商变更登记完成且公司取得新营业执照后的20个工作日，受让方向转让方支付本次股权转让价款的50%。

　　本次转让完成后标的公司股权结构如下：

　　第二条  股权的交割及变更登记

　　1.第一期股权转让款支付完成日即为标的股权的交割日。受让方自股权交割日起拥有对标的股权的所有权，享受股东权利，并拥有与标的股权相关的一切权益。

　　2.本协议签署生效，且相关监管部门同意后30日内，各方应督促并协助标的公司办理完毕本协议项下股权变更的工商变更登记手续（以标的公司就本协议项下的股权转让取得换发的企业法人营业执照为标志），包括但不限于出具相关的股东会、董事会决议，在工商登记机关要求的文件上盖章，并按照工商登记机关的要求补充有关资料（如需）等。

　　3.标的公司应在工商变更登记完成后3日内向受让方出具关于受让方向标的公司出资情况的出资证明。出资证明中应包含以下内容：

　　（1）标的公司名称；

　　（2）标的公司成立日期；

　　（3）标的公司注册资本；

　　（4）标的公司实缴资本；

　　（5）受让方缴纳的出资额和出资日期；

　　（6）出资证明的编号及签发日期；

　　（7）标的公司盖章。

　　第三条  转让方、标的公司的承诺与保证

　　1.转让方对自身的承诺与保证如下：

　　（1）转让方具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力；

　　（2）转让方签订和履行本协议不违反或抵触适用于转让方的任何法律法规、行政命令及组织文件的规定，也不违反或不会导致转让方违反其作为一方的或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定；

　　（3）转让方所认缴的标的公司注册资本已全部实缴到位，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；

　　（4）本协议一经生效即构成对转让方合法的、有效的且有约束力的义务；

　　（5）转让方承诺其转让的股权均为其个人财产，其配偶已承诺将不以该等股权属于共同财产等理由而主张对之享有任何形式的所有权；

　　（6）转让方各自合法拥有其转让股权，对其转让股权具有完全的处分权，并有完全的权利能力和行为能力按照本协议约定处分标的股权及履行本协议项下其他义务；

　　（7）转让方已就签署和履行本协议取得了全部必须的批准、同意和授权（包括但不限于出具与本协议项下股权转让相关的股东会决议、董事会决议等）；

　　（8）转让方承诺本协议生效日起180天内不减持本协议生效日前已持有的恺英网络股票（如有）。

　　2.转让方对标的股权的承诺与保证如下：

　　（1）转让方单独、完全的享有其在工商登记机关登记持有的标的公司股权，并且任何其它第三方对于该股权不享有任何权利，不存在和该股权有关的下述任何情况：(i)任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排，或（ii）任何有关于可转换有价证券的优先购买权、选择权或权利和权益，或（iii）由任何司法和行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制过户措施，或（iv）股权上现有或已经建立任何抵押、质押以及其它担保物权或第三方权益，或（v）任何可能影响到转让方对于标的公司现有注册资本或股权享有的任何股东之权利和权益，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何对标的股权之任何股东权利和权益的情形；

　　（2）转让方保证其为签署、履行本协议而向受让方提供的所有关于标的股权和标的公司的证明、文件、资料和信息，均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（3）转让方已经按照法律缴清其持有标的股权应付的税收、出资及其他应付费用；

　　（4）转让方确认在完成本协议约定的标的股权转让交割后，受让方成为标的股权的合法所有权人，且转让方出售、转让和转移标的股权及其在标的股权中的所有权和其他有关权益的权利不受任何限制，且不需要获得任何其他主体的同意（标的公司其他股东优先购买权除外）。

　　3.标的公司的承诺与保证如下：

　　（1）标的公司现有或计划开展的业务的各种证照、政府批复、许可证、资质证书均有效存在；标的公司不存在任何违反上述证照、批复、许可证或者资质证书的要求的行为或者情形；

　　（2）标的公司享有对任何其拥有、持有或使用的非固定资产、固定资产、知识产权或其它无形资产（以下合称“标的公司资产”）合法所有权和/或使用权，任何该等标的公司资产上不存在任何抵押、质押或其它担保权利。不存在和标的公司资产有关的下列任何情况：（i）任何有关标的公司资产的信托或类似的安排，或(ii)任何司法或行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施，或(iii) 任何可能影响到标的公司对于标的公司资产享有权利和权益的情况；

　　（3）标的公司合法拥有其开展其经营活动所需要的全部知识产权。标的公司拥有或使用的专利、商标、服务商标、商业名称、著作权、软件权利、域名、技术诀窍、设计权利以及发明、许可以及其它知识产权权利符合中国法律的规定；

　　（4）本协议约定的内容并不违反标的公司的章程或其它形式的标的公司文件或应适用于标的公司的法律、法规和政府部门的行政命令，或其它任何标的公司为其中一方订立的合同或协议；

　　（5）标的公司向受让方提供的最近一期（2023年4月30日）会计报表反映了标的公司在相关报表日的真实、公正的财务状况；并且包括了应当予以记录之全部信息的完整、准确且不产生误解的记录内容。标的公司不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务和责任；

　　（6）标的公司主要财务制度、账册、管理以及凭证和发票使用以及税务申报和预扣、预缴均基本符合中国财务和税务法律法规的规定，不存在因拖欠税款，迟缴税款或其它违反税收法律法规的行为而被公开调查或处罚的情形；

　　（7）除向受让方书面披露的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其它法律程序外，标的公司不存在其他任何进行中的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉等法律程序。标的公司不存在未披露的依照法院、仲裁机构或其它司法、行政部门作出的判决、裁决、决定、裁定或禁令等应受制于法律责任或义务的情况；

　　（8）可能影响标的公司充分履行在交易文件项下的义务之能力或者受让方达成交易文件的意愿的文件、声明和信息，均已向受让方充分披露。

　　4. 转让方及标的公司承诺：

　　本协议签署之日起至标的股权交割日标的公司不得进行（a）任何本协议约定外的注册资本的增加、减少、转让、质押或其他处置，任何合并、分立、中止经营或其他类似行为；（b）以任何方式分配利润；（c）向任何第三方（包括向公司股东或其关联方）提供保证、抵押、质押、补偿或其他形式的担保和承担责任；（d）在任何标的公司的资产或权益上设置任何产权负担；（e）其他可能对标的公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。

　　各方确认，本协议所述股权转让对价已包含交割日前标的公司留存尚未分配利润中转让方应分得利润，故标的公司留存尚未分配的转让方应分得利润，由受让方享有。

　　第四条  受让方的承诺与保证

　　1.受让方具有完全的权利签署、履行本协议。所有为签署、履行本协议所要求的授权而应采取的行为已经采取，或在交易完成前必定采取。

　　2.受让方签署、交付和履行本协议不会：

　　（1）违反其任何组织文件的规定；

　　（2）违反或与任何法律、法规或政府命令相抵触；

　　（3）受其签订的任何其它合同、协议或其对任何第三方作出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）的限制或约束。

　　第五条  税费承担

　　1.为履行本协议项下股权转让所发生的有关税费，按照有关法律法规规定，由各方各自分别申报及承担。

　　2.因标的股权交割发生的工商变更登记费用由标的公司承担。

　　六、涉及购买资产的其他安排

　　本次交易事项不涉及其他人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不构成关联交易，亦不涉及公司股权转让或高管人员变动计划等其他安排。

　　七、购买资产的目的和对公司的影响

　　自2016年、2017年公司累计收购浙江盛和71%股权后，其业务发展稳健，经营管理规范，聚合了一大批行业优秀人才，研发、发行体系不断完善，用户及营收规模持续增长，行业影响力大幅度提升。本次收购浙江盛和剩余部分股权，是为了进一步整合其优势产品、资源、人才、渠道等，可以增强公司一体化的研运体系和能力，提升公司在游戏行业的整体竞争力。

　　本次交易完成后，公司将持有浙江盛和100%的控制权，将进一步增强浙江盛和的信誉度、品牌力和凝聚力；同时，有利于提高公司决策效率、增强持续盈利能力、增加合并利润，有利于提升公司收益水平和优化资产结构，有利于整合与提升公司相关业务的整体竞争力，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。

　　八、本次交易的风险提示

　　1、业务经营风险

　　浙江盛和主要从事游戏产品的研发及发行，作为内容创意行业，游戏产品表现具有较大的波动性，若团队无法持续产出高质量内容，可能会影响公司整体经营情况。

　　2、财务风险

　　本次交易资金来源于公司自有资金，本次交易不会对公司持续经营能力和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。但若浙江盛和未来经营情况不及预期，可能存在影响公司未来业绩的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、 相关意见

　　1、 独立董事意见

　　独立董事认为：本次收购事项符合公司发展战略与经营情况。交易条款是各方在自愿、平等、公平的基础上，本着诚信原则经协商一致达成的。其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情形。我们一致同意本次收购事项。

　　2、 监事会意见

　　监事会认为：本次收购事项符合公司发展战略需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第四十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十八次会议决议；

　　3、股权转让协议；

　　4、浙江盛和网络科技有限公司审计报告；

　　5、恺英网络股份有限公司拟购买资产涉及浙江盛和网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：002517     证券简称：恺英网络      公告编号：2023-020

　　恺英网络股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次会议召开期间无否决提案的情形。

　　●本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知情况：恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号:2023-012）。

　　2、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月25日（星期四）14:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月25日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月25日09:15-15:00。

　　3、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：公司董事长金锋先生因个人原因请假，未出席股东大会。根据《公司章程》规定，本次会议由公司副董事长沈军先生主持召开。

　　7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计91名，代表股份总数为789,835,534股，占公司总股份的36.69357%，占公司有表决权总股份的37.07155%。

　　（1）现场出席情况

　　出席现场会议并投票的股东及股东授权代表8人，代表股份总数为513,076,500股，占公司总股份的23.83611%，占公司有表决权总股份的24.08165%。

　　（2） 网络投票情况

　　参加网络投票的股东为83人，代表股份总数为276,759,034股，占公司总股份的12.85746%，占公司有表决权总股份的12.98990%。

　　（3） 参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

　　本次股东大会通过现场和网络参加投票的中小投资者共89人，代表股份总数380,642,972股，占公司总股份的17.68362%，占公司有表决权总股份的17.86578%。

　　2、公司部分董事、监事、董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议，其他部分高级管理人员列席了本次会议。

　　三、提案审议表决情况

　　会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议及表决情况如下：

　　1、2022年度董事会工作报告

　　表决结果：同意783,345,801股，占出席会议所有股东所持股份的99.17834%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.00001%；弃权6,489,633股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.82165%。

　　其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意374,153,239股，占出席会议的中小股东所持股份的98.29506%；反对100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00003%；弃权6,489,633股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.70491%。

　　该项议案表决通过。

　　2、2022年度监事会工作报告

　　表决结果：同意783,345,801股，占出席会议所有股东所持股份的99.17834%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.00001%；弃权6,489,633股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.82165%。

　　其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意374,153,239股，占出席会议的中小股东所持股份的98.29506%；反对100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00003%；弃权6,489,633股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.70491%。

　　该项议案表决通过。

　　3、2022年年度报告全文及摘要

　　表决结果：同意783,345,801股，占出席会议所有股东所持股份的99.17834%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.00001%；弃权6,489,633股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.82165%。

　　其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意374,153,239股，占出席会议的中小股东所持股份的98.29506%；反对100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00003%；弃权6,489,633股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.70491%。

　　该项议案表决通过。

　　4、2022年度财务决算报告

　　表决结果：同意783,345,801股，占出席会议所有股东所持股份的99.17834%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.00001%；弃权6,489,633股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.82165%。

　　其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意374,153,239股，占出席会议的中小股东所持股份的98.29506%；反对100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00003%；弃权6,489,633股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.70491%。

　　该项议案表决通过。

　　5、关于2022年度利润分配预案的议案

　　表决结果：同意789,774,434股，占出席会议所有股东所持股份的99.99226%；反对61,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.00774%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00000%。

　　其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意380,581,872股，占出席会议的中小股东所持股份的99.98395%；反对61,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.01605%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.00000%。

　　该项议案表决通过。

　　6、关于续聘公司2023年审计机构的议案

　　表决结果：同意780,445,701股，占出席会议所有股东所持股份的98.81117%；反对1,464,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.18536%；弃权7,925,833股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的1.00347%。

　　其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意371,253,139股，占出席会议的中小股东所持股份的97.53317%；反对1,464,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.38461%；弃权7,925,833股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.08222%。

　　该项议案表决通过。

　　7、关于调整《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要与《第二期员工持股计划管理办法》的议案

　　表决结果：同意661,904,941股，占出席会议所有股东所持股份的83.80288%；反对127,930,593股，占出席会议所有股东所持股份的16.19712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00000%。

　　其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意252,712,379股，占出席会议的中小股东所持股份的66.39092%；反对127,930,593股，占出席会议的中小股东所持股份的33.60908%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.00000%。

　　该项议案表决通过。

　　8、关于调整《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要与《第三期员工持股计划管理办法》的议案

　　此议案关联股东金锋先生参加第三期员工持股计划，所持表决权股份296,715,484股，已回避表决。

　　表决结果：同意365,189,457股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的74.05691%；反对127,930,593股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的25.94309%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.00000%。

　　其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意252,712,379股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的66.39092%；反对127,930,593股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的33.60908%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.00000%。

　　该项议案表决通过。

　　9、关于调整《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要与《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　　表决结果：同意660,860,641股，占出席会议所有股东所持股份的83.67066%；反对128,974,893股，占出席会议所有股东所持股份的16.32934%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00000%。

　　其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意251,668,079股，占出席会议的中小股东所持股份的66.11657%；反对128,974,893股，占出席会议的中小股东所持股份的33.88343%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.00000%。

　　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　国浩律师事务所委派邬文昊、牛蕾律师出席本次会议，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、恺英网络股份有限公司2022年年度股东大会决议。

　　2、国浩律师事务所关于本次股东大会出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月26日