上海大名城企业股份有限公司 第八届董事局第三十二次会议决议公告

　　证券代码：600094、900940    证券简称：大名城、大名城B    公告编号：2023-045

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第三十二次会议于2023年5月25日以通讯表决方式召开，9名董事全部参与了此次董事会议案的审议和表决，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过以下议案：

　　一、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于对外转让全资子公司上海名城股权投资基金有限公司100%的股权暨关联交易的议案》。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生回避表决。独立董事发表独立意见。（详见临时公告2023-046号《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》）

　　公司全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司转让其持有的上海名城股权投资基金有限公司100%的股权，受让方公司控股股东名城控股集团有限公司，转让价格7,587万元人民币。

　　二、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于对外转让全资子公司西藏康盛投资管理有限公司100%的股权暨关联交易的议案》。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生回避表决。独立董事发表独立意见。（详见临时公告2023-046号《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》）

　　公司全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司及西藏元康投资管理有限公司分别转让其持有的西藏康盛投资管理有限公司70%、30%的股权，受让方名城控股集团有限公司，转让价格1元人民币。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2023年5月26日

　　证券代码：600094、900940       证券简称：大名城、大名城B        编号：2023-046

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司转让其持有的上海名城股权投资基金有限公司100%的股权，受让方公司控股股东名城控股集团有限公司，转让价格7,587万元人民币；

　　深圳名城金控（集团）有限公司及其全资子公司西藏元康投资管理有限公司分别转让其持有的西藏康盛投资管理有限公司70%、30%的股权，受让方名城控股集团有限公司，转让价格1元人民币。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 本次交易已经公司第八届董事局第三十二会议审议通过，本次交易无须提交股东大会审议。

　　● 本次交易系公司为适应监管需要对旗下私募基金管理人业务进行的调整，交易完成后公司将不再从事私募股权基金管理人及私募证券投资基金管理人业务。

　　一、交易概述

　　（一）上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控”）作为转让方，与受让方公司控股股东名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）签署股权转让协议，名城金控向名城控股集团转让其持有的上海名城股权投资基金有限公司(以下简称 “名城股权基金”、“标的公司”、“目标公司”)100%的股权，定价依据以标的公司截至 2023年5月18日的经审计的净资产7,586.71万元为依据，经交易各方协议一致确定转让价格为7,587万元人民币；

　　名城金控、名城金控全资子公司西藏元康投资管理有限公司（以下简称“西藏元盛”）为共同转让方，与名城控股集团签署转让协议，名城金控、西藏元康分别向名城控股集团转让其持有的西藏康盛投资管理有限公司（以下简称“西藏康盛”“标的公司”、“目标公司”）70%、30%的股权，定价依据以标的公司截至 2023年5月18日的经审计的净资产-1.40万元为依据，经交易各方协议一致确定转让价格为1元人民币。

　　本次两项交易完成转让后，公司将不再持有名城股权基金、西藏康盛的股权，名城股权基金、西藏康盛将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次两项交易的交易对方名城控股集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让交易构成公司关联交易。

　　（二） 2023 年 5 月 25日，公司召开第八届董事局第三十二次会议，以 5票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于对外转让全资子公司上海名城股权投资基金有限公司100%的股权暨关联交易的议案》、《关于对外转让全资子公司西藏康盛投资管理有限公司100%的股权暨关联交易的议案》，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯对上述议案审议回避表决， 公司3位独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易事项无须提交股东大会审议。

　　（三）过去12个月内，公司与名城控股集团及其他不同关联人之间除此交易外，无相同交易类别的相关关联交易。

　　二、 交易对方情况介绍

　　1、本次两项交易的受让方为名城控股集团。名城控股集团为公司控股股东，直接持有占本公司总股本9.52%的A股股份，名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人合并持有占本公司总股本35.41%的A、B股股份。

　　企业名称：名城控股集团有限公司

　　设立时间：1986年1月15日

　　统一社会信用代码：91350100611305823J

　　注册资本：1,000万美元

　　住所：福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道68-8号福州名城城市广场7#楼40层02室（自贸试验区内）

　　法定代表人：俞丽

　　经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）

　　2、最近一年又一期的主要财务数据:

　　截至2022年12月31日，名城控股集团资产总额518,531.37万元，负债总额277,894.15万元，净资产240,637.22万元，2022年1到12月实现营业收入3,810.46万元，净利润-1,018.87万元。

　　3、经查询，名城控股集团不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的一: 上海名城股权投资基金有限公司

　　1、基本概况

　　名城股权基金系本公司二级全资子公司，本次转让前，公司全资子公司名城金控持有其100%的股权。

　　名城股权投资基金于2016年8月1日在中国证券投资基金业协会登记为私募股权投资基金管理人，管理人登记编码：P1024650，基本工商信息如下：

　　企业名称：上海名城股权投资基金有限公司

　　设立时间：2015年 9月 9日

　　统一社会信用代码：91310000350804666L

　　注册资本：人民币10000万元

　　住所：上海市长宁区红宝石路500号1号楼2402室A

　　法定代表人：梁婧

　　经营范围： 股权投资、股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、名城股权基金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3、最近一年又一期的主要财务数据：

　　截至2022年12月31日，名城股权基金经审计的资产总额77,062,642.72元、负债总额25,662.14元、净资产77,036,980.58元；2022年1到12月的营业收入0元、净利润-2,243,874.77。

　　截至2023年5月18日，名城股权基金经审计的资产总额75,875,618.47元、负债总额8,515.83元、净资产75,867,102.64元；营业收入0元、净利润-1,170,502.53元。

　　（二）交易标的二：西藏康盛投资管理有限公司

　　1、基本概况

　　西藏康盛系本公司二级全资子公司，本次转让前，公司全资子公司名城金控持有其70%的股权，名城金控100%持股的子公司西藏元康投资管理有限公司持有其30%的股权。

　　西藏康盛证券投资基金于2015年6月11日在中国证券投资基金业协会登记为私募证券投资基金管理人，管理人登记编码：P1015619，基本工商信息如下：

　　设立时间：2015年4月1日

　　统一社会信用代码：91540195321403898A

　　注册资本：5,000万元

　　住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼1407室

　　法定代表人：鲍金林

　　经营范围：投资管理、私募基金管理、私募资产管理、证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、西藏康盛产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3、最近一年又一期的主要财务数据：

　　截至2022年12月31日，西藏康盛经审计的资产总额91,524,488.12元、负债总额451,388,656.34元、净资产-359,864,168.22 元；2022年1到12月的营业收入546,110.21 元、净利润-8,009,515.99元。

　　截至2023年5月18日，西藏康盛经审计的资产总额189,677.22元、负债总额203,656.34元、净资产-13,979.12元；营业收入179,545.74元、净利润-2,425,778.18元。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　1、根据天职会计师事务所对名城股权基金的审计报告（天职业 字[2023]36752号），本次交易转让价格按经审计的净资产作为定价依据，以2023年5月18日为审计基准日，名城股权基金的净资产为

　　75,867,102.64元，经交易各方协商一致，转让价格确定为7,587万元人民币。

　　2、根据天职会计师事务所对西藏康盛的审计报告（天职业字 [2023]36755号），本次交易转让价格按经审计的净资产作为定价依据，以2023年5月18为审计基准日，西藏康盛的净资产为-13,979.12

　　元，经交易各方协商一致，转让价格确定为1元人民币。

　　五、股权转让协议要内容和履约安排

　　（一）关于名城股权基金的股权转让协议的主要内容

　　1、交易各方

　　甲方（转让方）：名城金控

　　乙方（受让方）：名城控股集团

　　2、目标公司：上海名城股权投资基金有限公司

　　1

　　3、甲方同意向乙方转让目标公司100%股权，乙方同意受让甲方转让的目标公司100%股权（以下合称“标的股权”）。本次股权转让完成后，乙方将持有目标公司100%股权。

　　4、转让价格

　　双方一致同意，本次股权转让价格参考天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]36752《审计报告》列明的，以2023年5月18日为审计基准日目标公司的净资产人民币柒仟伍佰捌拾陆万柒仟壹佰零贰元陆角肆分（小写：￥75,867,102.64元），本次甲方向乙方转让标的股权对应的转让对价为人民币柒仟伍佰捌拾柒万元整（小写：￥75,870,000元），乙方同意按此价格受让标的股权。

　　5、转让款支付方式

　　双方同意，乙方应于本协议签订之日起30日内向甲方支付股权转让款人民币柒仟伍佰捌拾柒万元整（小写：￥75,870,000元）。

　　6、股权交割

　　双方同意于本协议签订之日起十个工作日内，共同办理本次目标公司股权转让的工商变更登记备案手续。标的股权转让工商变更登记至乙方名下之日（即目标公司取得变更后的新营业执照之日为准）为标的股权的交割日。

　　双方同意，标的股权交割日后，标的股权的损益均归属于乙方所有，甲方不再承担和享有该等损益。

　　7、违约责任

　　如一方因其违约行为导致其他方遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。

　　如乙方未按本协议的约定向甲方支付股权转让款，则每逾期一日，乙方应按逾期付款金额日千分之一比例向甲方支付违约金。逾期超过15日的，则视为乙方根本违约，甲方有权单方解除本协议，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

　　8、其他条款

　　在向工商部门办理登记备案手续时，双方应根据本协议的约定及相关法律规定制订并签署相关法律文件，相关法律文件如与本协议约定不一致的，以本协议的约定为准。

　　本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议正本一式肆份，甲方贰份，乙方执贰份，各份均具有同等法律效力。

　　（二）关于西藏康盛的股权转让协议的主要内容

　　1、交易各方

　　甲方（转让方）：名城金控

　　乙方（转让方）：西藏元康

　　丙方（受让方）：名城控股集团

　　2、目标公司：西藏康盛投资管理有限公司

　　3、甲方同意向丙方转让目标公司70%股权，乙方同意向丙方转让目标公司30%股权，丙方同意受让甲方及乙方合计转让的目标公司100%股权（以下合称“标的股权”）。本次股权转让完成后，丙方将持有目标公司100%股权。

　　4、转让价格

　　各方一致同意，本次股权转让价格参考天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2023]36755号 《审计报告》列明的，以2023年5月18日为审计基准日目标公司的净资产人民币负壹万叁仟玖佰柒拾玖元壹角贰分（小写：-13,979.12元）为定价依据，本次标的股权对应的转让对价合计人民币壹元（小写：￥1.00元），其中，甲方向丙方转让70%目标公司股权的转让对价为人民币柒角（小写：￥0.70元），乙方向丙方转让30%目标公司股权的转让对价为人民币叁角（小写：￥0.30元），丙方同意按此价格受让标的股权。

　　5、转让款支付方式

　　各方同意，丙方应于本协议签订之日起30日内向甲方支付股权转让款人民币柒角（小写：￥0.70元）、向乙方支付股权转让款人民币叁角（小写：￥0.30元）。

　　6、股权交割

　　各方同意于本协议签订之日起十个工作日内，共同办理本次目标公司股权转让的工商变更登记备案手续。标的股权转让工商变更登记至丙方名下之日（即目标公司取得变更后的新营业执照之日为准）为标的股权的交割日。

　　各方同意，标的股权交割日之前，标的股权的损益由甲方、乙方按照持股比例各自承担享有；自标的股权交割日起，标的股权的损益均归属于丙方所有，甲方及乙方不再承担和享有该等损益。

　　7、违约责任

　　如一方因其违约行为导致其他方遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。

　　如丙方未按本协议的约定向甲方及/或乙方支付股权转让款，则每逾期一日，丙方应按逾期付款金额日千分之一比例向甲方及/或乙方支付违约金。逾期超过15日的，则视为丙方方根本违约，甲方及乙方有权单方解除本协议，丙方应赔偿甲方及乙方因此遭受的全部损失，且丙方已向甲方及/或乙方支付的股权转让款不予返还。

　　8、其他条款

　　在向工商部门办理登记备案手续时，各方应根据本协议的约定及相关法律规定制订并签署相关法律文件，相关法律文件如与本协议约定不一致的，以本协议的约定为准。

　　本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议正本一式肆份，甲方贰份，乙方一份，丙方一份，各份均具有同等法律效力。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易系公司适应监管需要对旗下私募基金管理人业务进行的调整，交易完成后公司将不再从事私募股权基金管理人及私募证券投资基金管理人业务，有利于公司更专注于主营业务发展。本次交易有助于优化公司资产结构，增强公司的可持续经营能力和盈利能力，提升公司价值，维护中小股东利益。本次转让前，公司不存在为上述标的公司提供担保、委托上述标的公司理财，以及上述标的公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　本次两项交易作价以标的公司经审计的净资产为基础，由交易各方协商一致确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；对公司财务状况及经营成果无重大影响，不会影响公司的持续经营能力；交易完成后公司不再持有名城股权基金、西藏康盛的股权，名城股权基金、西藏康盛不再纳入公司合并报表范围。

　　七、独立董事意见

　　（一）事前认可函

　　本次两项关联交易事项系为适应监管需要对旗下私募基金管理人业务进行的调整；关联交易定价公允，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事局会议审议，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　本次审议的两项交易系为适应监管需要对旗下私募基金管理人业务进行的调整，交易完成后公司将不再从事私募股权基金管理人及私募证券投资基金管理人业务，有利于公司更专注于主营业务发展；转让标的公司资产构成均由货币资金及应收往来等流动资产为主，均不涉及土地房产等不动产。交易定价参考标的公司经审计的净资产为定价依据，并经交易各方协议一致确定，公允、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形；转让完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不会影响公司的持续经营能力。

　　本次两项关联交易议案决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，关联董事回避表决，该议案获得全体非关联董事一致表决决议通过。我们同意本次关于转让全资子公司股权暨关联交易事项。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内公司与名城控股集团及其关联方累计已发生的财务资金支持关联交易余额为32,545万元。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2023年5月26日

　　● 上网公告文件

　　1.独立董事事前认可意见

　　2.独立董事意见

　　3.标的公司审计报告

　　证券代码：600094、900940     证券简称：大名城、大名城B     公告编号：2023-047

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于公司高管辞职的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到

　　公司副总经理鲍金林先生递交的书面辞职报告，鲍金林先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务及公司下属子公司其他一切职务，辞职报告自送达公司董事局之日起生效。

　　截至本公告披露日，鲍金林先生直接持有公司无限售流通A股股份59,100股，鲍金林先生辞职后，其所持有的上述股份将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规规定进行管理。

　　鲍金林先生在担任公司副总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司发展发挥了重要作用，公司董事局对鲍金林先生在任职期间做出的卓越贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2023年5月26日