西藏旅游股份有限公司 关于筹划重大资产重组的进展公告

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2023-043号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次重组的基本情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”或“公司”）正在筹划以支付现金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）不低于51%股权，具体收购比例待进一步论证和协商（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，新绎游船将成为公司控股子公司。本次交易的交易对方为公司间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。

　　二、本次重组的进展情况

　　公司就本次重组事项于2023年4月28日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告标号：2023-038号）。自本次重组事项披露以来，公司积极组织相关各方推进本次重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作，相关工作尚未完成。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组方案等相关事项，并提交公司股东大会审议。

　　后续公司将根据本次重组的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　本次交易能否实施具有不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：600749            证券简称：西藏旅游          公告编号：2023-042号

　　西藏旅游股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年5月26日

　　(二) 股东大会召开的地点：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司4楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事会召集，由公司董事长胡晓菲女士主持。

　　本次股东大会所审议的议案与2022年年度股东大会通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现其他修改原议案的情形。

　　本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。

　　本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，公司董事长胡晓菲女士，董事张丽娜女士、马四民先生，独立董事高金波先生、梅蕴新先生出席本次股东大会，因工作原因，公司董事赵金峰先生、蒋承宏先生、欧阳旭先生未出席本次股东大会。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人。

　　3、 公司财务总监、董事会秘书罗练鹰女士出席本次股东大会，公司副总裁刘德军先生列席本次股东大会，因工作原因，公司总裁胡锋先生未列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《2022年年报及年报摘要》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《2022年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《2022年度监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：2022年利润分配预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：2023年度续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　完成以上议案审议的同时，本次股东大会还听取了2022年度独立董事履职情况报告。

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会的议案5、议案6、议案7、议案8、议案10，对中小投资者单独计票，并审议通过。

　　2、本次股东大会的议案8，关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司回避表决。

　　3、本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：张莹律师、梁静律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月26日