湖南电广传媒股份有限公司 第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　股票代码：000917        股票简称：电广传媒         公告编号：2023-28

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议通知于2023年5月21日以电子邮件或短信息等书面方式发出，会议于2023年5月26日以通讯方式召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

　　一、 审议并通过《关于受让控股子公司韵洪传播科技（广州）有限公司3.72%的股权暨关联交易的议案》

　　为加强对子公司的治理，公司拟受让申波所持有的韵洪传播科技（广州）有限公司（以下简称“韵洪传播”）3.72%的股权，交易价格按照该部分股权以2022年12月31日作为定价基准日的评估值为基础，确定为680万元。本次股权受让完成后，电广传媒合计持有韵洪传播股权将由67.57%增加至71.29%。公司对韵洪传播的控制力进一步加强。本次股权受让不会对公司正常生产经营和业绩产生重大影响。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《湖南电广传媒股份有限公司关于受让控股子公司韵洪传播科技（广州）有限公司3.72%的股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-29）

　　关联董事申波对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　股票代码：000917        股票简称：电广传媒         公告编号：2023-29

　　湖南电广传媒股份有限公司

　　关于受让控股子公司韵洪传播科技（广州）有限公司3.72%的股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1.为加强对子公司的治理，湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让申波所持有的韵洪传播科技（广州）有限公司（以下简称“韵洪传播”）3.72%的股权，交易价格按照该部分股权以2022年12月31日作为定价基准日的评估值为基础，确定为680万元。

　　2.申波先生目前担任公司董事、副总经理，属于公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　3.2023年5月26日公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于受让控股子公司韵洪传播科技（广州）有限公司3.72%的股权暨关联交易的议案》。此项交易的关联董事申波对本议案回避表决，独立董事就该交易事项进行了事前认可和发表了独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.姓名：申波

　　2.住所：长沙市雨花区雨花路167号

　　3.工作单位：湖南电广传媒股份有限公司

　　4.与公司关联关系：申波先生目前担任公司董事、副总经理，属于公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　5.申波先生不是失信被执行人。

　　三、交易标的情况

　　1.标的资产概况

　　申波所持有的韵洪传播3.72%的股权。

　　2.基本情况

　　名称：韵洪传播科技（广州）有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：广州市越秀区建设大马路22号中环广场29楼

　　法定代表人：申波

　　注册资本：1,343.97万元人民币

　　经营范围：广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;平面设计;广告设计、代理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;旅游开发项目策划咨询;社会经济咨询服务;专业设计服务;市场营销策划;组织文化艺术交流活动;项目策划与公关服务;企业形象策划;数字文化创意技术装备销售;数字内容制作服务（不含出版发行）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;玩具、动漫及游艺用品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;日用百货销售;日用品批发;化妆品批发;化妆品零售;演出经纪。

　　主要股东：电广传媒持有67.57%股份；湖南协力传媒有限公司持有11.84%股份；其他股东主要为韵洪传播管理层，合计持有20.59%股份。

　　历史沿革：韵洪传播科技(广州)有限公司原名广州韵洪广告有限公司，系由湖南电广传媒股份有限公司、申波等自然人投资设立，于 2003年11月27日在广州市工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信91440101755583224M 的营业执照。公司经过增资及股权变更后，现有注册资本1,343.97万元。

　　3.韵洪传播主要财务数据

　　单位：元

　　上述财务数据经审计

　　四、关联交易的定价依据

　　1.资产评估情况

　　评估基准日：2022年12月31日

　　评估机构：北京坤元至诚资产评估有限公司

　　评估方法：市场法

　　评估结论：经评估，韵洪传播科技（广州）有限公司3.72%股权于评估基准日的市场价值评估结论为680.00万元（大写：人民币陆佰捌拾万元整）。

　　2. 定价依据

　　根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报告（京坤评报字[2023]0189号），以2022年12月31日为评估基准日，采用市场法进行评估，韵洪传播3.72%股权于评估基准日的市场价值评估结论为680万元。在参考评估值基础上，经公司与股权转让方协商一致同意，公司拟以680万元价格受让韵洪传播3.72%的股权。

　　五、协议的主要内容

　　1.电广传媒与申波双方约定，电广传媒以韵洪传播3.72%股权于2022年12月31日为评估基准日的市场价值评估价值680万元的价格受让申波所持有的韵洪传播3.72%股权。

　　2.在股权转让协议签署后10日内，支付总对价的80%；在本次股权转让的工商变更登记手续完成后10日内，支付剩余价款（即20%转让总对价）。

　　3.本协议经各方签字盖章后生效。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　为加强对子公司的治理，公司拟受让申波所持有的韵洪传播3.72%的股权。本次股权受让完成后，电广传媒持有韵洪传播股权将由67.57%增加至71.29%，公司对韵洪传播的控制力进一步加强。本次股权受让不会对公司正常生产经营和业绩产生重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年以来，除拟进行本次交易外，公司与申波先生未发生其他关联交易。

　　八、独立董事会意见

　　独立董事认为该项关联交易符合相关法律、法规和公司关联交易制度的规定，交易定价是按照该部分股权以2022年12月31日作为定价基准日的评估值为基础确定的。交易完成后，公司对韵洪传播的控制力进一步加强。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益，符合全体股东的利益。综上所述，我们同意《关于受让控股子公司韵洪传播科技（广州）有限公司3.72%的股权暨关联交易的议案》。

　　九、备查文件

　　1.第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2.湖南电广传媒股份有限公司拟受让股权涉及的韵洪传播科技（广州）有限公司3.72%股权价值资产评估报告（京坤评报字[2023]0189号）；

　　3.股权转让协议书；

　　4.独立董事意见。

　　特此公告。

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　2023年5月26日