广东领益智造股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所 采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2023-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《广东领益智造股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　因公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，按照相关要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况及整改情况

　　（一）2019年通报批评、警示函情况及公司整改情况

　　2019年6月20日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向公司出具《关于对广东领益智造股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因公司未在规定期限内对2017年年度、2018年半年度业绩预告（分别于《2017年第三季度报告》《2018年第一季度报告》中披露）和2017年度业绩快报（《2017年度业绩预告修正及业绩快报》）作出修正，且上述业绩预告、业绩快报中净利润与最终经审计定期报告净利润差异金额较大，深交所对公司、公司董事长兼总经理曾芳勤、时任财务总监李晓青、原董事长兼总经理汪南东（2018年3月4日离任公司董事长、总经理职务，改任副董事长，并于2018年8月20日离任）、原财务总监刘刚（2018年02月28日离任）给予通报批评的处分。

　　2019年8月19日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）向公司出具《关于对广东领益智造股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），因公司未及时对2017年年度业绩预告及2018年半年度业绩预告作出修正、未及时披露开展大宗商品贸易及重大合同订立情况以及大宗商品相关内部控制存在缺陷等情形，对公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　公司在收到前述决定后，高度重视，积极开展相关自查自纠工作，并于2019年9月10日向广东证监局提交《关于广东证监局对公司采取出具警示函措施决定的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）并抄送深交所，广东证监局及深交所对整改结果未提出异议。

　　根据《整改报告》，公司立即采取了以下整改措施：包括①全面停止经营大宗商品贸易业务；②对相关人员进行问责或处理；③完善相应内控管理制度；④加强内部相关人员或部门学习；⑤财务部门加强对《企业会计准则》的学习培训，提高财务核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整，加强与会计师事务所的业务沟通，谨慎地对外披露业绩预告等相关数据。

　　（二）2022年监管函情况及公司整改情况

　　2022年6月2日，深交所向公司董事会出具《关于对广东领益智造股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2022]第111号）（以下简称“《监管函》”），原因为公司未及时披露扬州经济技术开发区投资新项目以及成都崇州市经济开发区投资建设新能源电池铝壳等结构件研发、生产基地项目中自有资金投资金额，存在信息披露不完整的情形。

　　在收到前述《监管函》后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析并及时回复，深刻吸取教训，避免再次出现类似违规行为。

　　根据《监管函》，公司立即采取了以下整改措施：包括①公司组织相关部门和人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，不断提高相关工作人员的业务水平和规范意识提升公司信息披露质量，杜绝类似情况的发生，保证公司长期、健康、稳定发展及规范运作；②完善公司信息披露的内控流程，强化内控制度执行与监督；③对相关人员进行问责或处理。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年五月二十六日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2023-060

　　广东领益智造股份有限公司关于向

　　不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”、“领益智造”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过369,604.52万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；

　　3、本次发行假设于2023年9月实施完毕，且分别假设截至2024年3月31日全部转股、全部未转股两种情形。前述发行时间和转股完成时间仅为估计，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会予以注册决定，本次发行的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次可转债发行募集资金总额为369,604.52 万元，不考虑发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为6.24元/股（该价格为不低于公司第五届董事会第二十九次会议召开日（2023年5月26日）的前二十个交易日股票交易均价与前一个交易日股票交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；

　　6、假设不考虑2023年度、2024年度内实施现金分红（如有）对净资产的影响；

　　7、2022年度扣非前归属于母公司股东净利润为159,607.50万元，扣非后归属于母公司股东净利润为149,431.77万元。假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率分别为0%、10%、20%；

　　8、在预测公司总股本时，以2022年12月31日总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股本7,021,030,903股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致的股本发生的变化。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，若可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则可能摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　本次发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、公司董事会选择本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过369,604.52万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《广东领益智造股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向不特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将用于田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目、智能信息化平台升级建设项目和补充流动资金项目，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，符合公司致力于成为智能制造全产业链平台领导者，为客户提供“一站式”的智能制造服务及解决方案的发展定位。

　　“田心制造中心建设项目”致力于解决制约公司发展的研发、生产和办公场地问题，为吸引人才、推动公司技术进步和拓展产业发展空间提供必要的场地支持。“平湖制造中心建设项目”将进一步提升公司ODM（Original Design Manufacture原始设计制造商）、FATP（Final Assembly Test and Pack最后整机组装测试包装）及SMT（Surface Mounted Technology表面贴装技术）的业务能力。“碳纤维及散热精密件研发生产项目”系进行碳纤维折叠屏手机结构件、散热功能件的扩产，进一步提升公司在细分行业的市场份额。“智能穿戴设备生产线建设项目”利用现有厂房进行手智能穿戴设备产品的生产，以满足客户要求以及不断增长的下游需求，巩固公司在智能穿戴设备细分行业的地位。“精密件制程智能化升级项目”通过为现有厂区增设先进的智能化系统装备，提升公司生产设备的自动化、智能化水平，提高公司现有生产效率，加强产品质量控制和测试能力，并减少相应工序生产工人数量，降低人工成本，缓解劳动力成本上行为公司带来的财务压力，实现降本增效，从而增强公司盈利能力，提高公司整体效益。“智能制造信息化平台升级建设项目”将完善以集团总部为管理中心、覆盖各地生产运营分支机构的信息化运作体系，构建集团整体的工业互联网体系，并实现业务、财务、人力资源、物流供应链等子系统的相互对接，提升精密智能制造水平，增强公司整体运作效率。“补充流动资金项目”有助于缓解公司快速发展过程中对资金的需求压力，保证公司可持续发展。

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，投向公司主业，与公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，将提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司经过多年的行业积累，积攒了丰富的行业经验，形成庞大的人员规模，截至目前在全球范围内已拥有超6万名员工，相关技术、生产、销售方面的人才储备充足。通过多年对行业内前沿性和关键性技术的探索及生产制造经营的持续积淀，公司在生产经营不断迈向新台阶的同时，培养出行业经验丰富、创新能力较强的出色研发团队。截至2023年3月31日，公司拥有6,000余名研发人员，形成了以博士、硕士为研发骨干的研发团队，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。

　　2、技术储备

　　自成立以来，公司持续高度重视技术研发，并将技术创新作为增强核心竞争力的关键要素之一。报告期内，公司依托自身技术优势，开展一系列前沿课题研究，持续夯实自身技术能力。作为全球领先的消费电子精密功能件制造商，公司积累了丰富的行业经验，能够直接参与到下游品牌终端客户的产品设计及研发中，为下游客户提供产品设计、材料选择、产品试制和测试、大批量生产、快速供货及配套等全方位服务。

　　3、市场储备

　　公司发展至今已与全球前十大消费电子品牌中的多个客户建立了密切的合作关系，具有坚实的市场储备和客户基础。领益智造已经进入了多家著名手机品牌厂商的供应链，同时在汽车等领域也有稳定合作的知名客户。未来，公司将进一步深度挖掘客户潜在需求，扎根消费电子行业智能制造主营业务，逐步拓展新能源汽车、清洁能源、通讯、物联网及医疗领域客户，重点跟踪目标客户，维护现有客户份额同时开发高端优质客户，进一步扩大销售份额，提高市场占有率。

　　五、填补即期回报被摊薄的具体措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理制度。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。

　　（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　　本次向不特定对象发行可转债募集的资金拟用于田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目、智能信息化平台升级建设项目和补充流动资金项目。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《广东领益智造股份有限公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广东领益智造股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次发行完成后，公司将按照法律法规和《广东领益智造股份有限公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次向不特定对象发行可转债填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规以及《广东领益智造股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本企业/本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　七、备查文件

　　1、广东领益智造股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺；

　　2、广东领益智造股份有限公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十六日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2023-059

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者查阅。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及有关审批机关的批准。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十六日

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造         公告编号：2023-061

　　广东领益智造股份有限公司关于补选

　　第五届董事会专门委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。董事会同意补选黄金荣女士为第五届董事会战略与发展委员会委员、第五届董事会提名委员会委员。任期至第五届董事会任期届满之日止。

　　本次补选完成后，公司董事会各专门委员会组成情况如下：

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十六日