奥特佳新能源科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券简称：奥特佳          证券代码：002239          公告编号：2023-039

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2023年5月26日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用不超过5500万元闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高暂时闲置募集资金的使用效益，增加存储收益，维护公司和股东的利益，在确保不影响未结项募集资金投资项目投入计划的前提下，同意公司使用不超过5500万元闲置募集资金以银行七天通知存款形式进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3355号）核准，公司非公开发行股票不超过939,407,825股新股。本次公司实际发行人民币普通股（A股）111,898,727股，发行价格为每股人民币3.95元，募集资金为人民币441,999,971.65元，扣除相关发行费用人民币15,518,867.92元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币426,481,103.73元。上述募集资金已划转至公司募集资金专户，业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（中兴华验字（2021）第020007号）。

　　公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　（二）募集资金投资项目情况

　　根据《奥特佳新能源科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，以及经第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过，公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出调整；经第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十三次会议分别审议通过，公司将原“年产1500万支压缩机活塞项目”变更为“年产360万支压缩机活塞项目”。公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　截至2023年5月22日，公司募集资金余额为90,213,383.91元人民币。根据公司募集资金投资项目款项的支付进度，暂未投入使用的募集资金出现暂时闲置的情况。

　　二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高暂时闲置募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金投资计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高资金利用效率、增加公司收益，为公司及股东获取合理的存款收益。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用额度不超过5500万元人民币的闲置募集资金以七天通知存款形式开展现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。现金管理到期后将本金及对应的收益归还至募集资金专户。

　　（三）投资品种及期限

　　为控制投资风险，公司拟使用闲置募集资金以七天通知存款形式开展现金管理。该产品存续期限不超过12个月，本质为存款，银行保证本金安全；流动性等同于活期存款，利息收益较活期存款高。该存款产品不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为，符合相关法律法规要求。

　　上述投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

　　（四）投资决议有效期

　　投资决议有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，由公司财务部负责组织实施。

　　（六）关联关系说明

　　本公司开立募集资金账户所在的银行与本公司均无关联关系，使用闲置募集资金在这些账户内进行现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，及时披露现金管理业务的进展情况。

　　三、投资风险及风险控制

　　（一）投资风险

　　公司实施的七天通知存款现金管理方式是银行存款的一种，系安全性高、流动性好的保本型产品，风险较低，总体风险可控。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。

　　2.公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理资金动向及募投项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制现金管理风险。

　　3.公司审计部门对现金管理资金使用与保管情况进行日常监督，定期对现金管理资金使用情况进行审计、核实。

　　4.公司监事会、独立董事有权对资金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5.公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　公司运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的现金管理是在确保不影响未结项募集资金投资项目投入计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设进度，并可以有效提高募集资金存款收益。

　　五、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年5月26日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用不超过5500万元闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司使用不超过5500万元暂时闲置募集资金以银行七天通知存款形式进行现金管理。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年5月26日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用不超过5500万元闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会同意公司使用不超过5500万元暂时闲置募集资金以银行七天通知存款形式进行现金管理。

　　（三）独立董事独立意见

　　独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全、流动性的前提下，公司使用不超过5500万元暂时闲置募集资金以银行七天通知存款形式进行现金管理，期限不超过董事会审议通过之日起12个月，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响未结项募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用不超过5500万元人民币的2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用不超过5500万元人民币的2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　备查文件：1.第六届董事会第十四次会议决议；

　　2.第六届监事会第十次会议决议；

　　3.独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见；

　　4.华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月27日

　　证券简称：奥特佳            证券代码：002239           公告编号：2023-042

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于对全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，本公司为全资子公司提供贷款担保，现将详情公告如下：

　　一、担保情况概述

　　本公司于2023年5月23日与中国民生银行股份有限公司南京分行签署了《最高额保证合同》，为本公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）向该行申请贷款过程中的产生的最高债权本金额5000万元及对应的利息及其他应付款项之和提供最高额保证担保额度。担保方式为不可撤销连带责任保证，担保期限为2023年5月23日起至债务履行期限届满之日（2024年5月22日）起三年。

　　南京奥特佳为本公司的全资子公司，上述担保事项在公司2021年年度股东大会及2022年第二次临时股东大会审议通过的一揽子新增担保额度事项授权范围之内（详见本公司2022年6月28日发布的2022-063号公告和2022年12月20日发布的2022-098号公告），因此无需再经董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　南京奥特佳新能源科技有限公司成立于2000年5月16日，注册地为南京，注册资本为15亿元人民币，法定代表人为张永明，经营范围为“新能源技术开发;开发推广替代氟利昂应用技术;制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务;制造和销售汽车零部件; 道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。南京奥特佳不是失信被执行人。

　　南京奥特佳最近一年又一期的简要财务数据如下：

　　三、累计对外担保数量

　　本公司无对外部的担保，全部担保均为对控股子公司的担保或控股子公司之间的担保。截至本披露日，本公司对控股子公司的实际担保金额为146,416.85万元；本公司控股子公司之间实际相互担保金额为59,144.40万元。本公司实际对外担保金额共计205,561.25万元，占本公司最近一期经审计归母净资产额55.25亿元的37.21%。

　　本公司不存在逾期的担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　备查文件：本公司与中国民生银行南京分行签署的《最高额保证合同》

　　奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年5月27日

　　证券简称：奥特佳             证券代码：002239           公告编号：2023-040

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于拟终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称奥特佳或公司）于2023年5月26日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2021年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事、律师事务所对此发表了意见。

　　同日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>》以及《关于核实<2021年股票期权激励计划（草案）>中首次授予的激励对象名单的议案》。

　　2.公司于2021年1月22日至2021年2月2日在公司内部网站上公示了《2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2021年2月3日，公司在法定媒体上披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见》。

　　3.2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　4.2021年3月15日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于确认股票期权激励计划的激励对象Donghong Shen的身份并相应修订激励对象名单的议案》，对激励名单中部分外籍员工姓名简称进行了规范化订正。

　　5.2021年3月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年3月19日为首次授权日，向65名激励对象授予合计5009.6万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

　　6.2021年3月31日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，以2021年3月19日为首次授权日，于2021年3月30日完成了本公司2021年股票期权激励计划的首次授予登记，已向65位激励对象授予了合计5009.6万份公司股票期权，行权价格为4.92元/份。

　　7.2022年6月6日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司对10名离职激励对象已获授但尚未行权的5,902,150份股票期权进行注销，同意公司因2021年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标，对55名激励对象已获授但尚未行权（扣除前述离职激励对象的份额）的14,731,284份股票期权进行注销。以上合计共注销2021年股权激励计划的股票期权20,633,434份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

　　2022年6月7日，针对《2021年股票期权激励计划》中规定的预留股票期权1252.40万份已失效的事宜，公司发布了《关于2021年股票期权激励计划预留权益失效的公告》。

　　8.2023年5月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。公司监事会就上述事项发表了意见。律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　二、终止实施本激励计划并注销股票期权的原因及基本情况

　　公司2021年股权激励计划是股票期权激励计划，其可实施与否与公司的公允交易股价及激励计划设定的行权股价有密切的联系。当前公司市值与制订并审议《2021年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）时差异较大，《激励计划》中设定的行权价格显著高于当前股票交易市价，出现明显倒挂，缺乏实际行权的价格条件。虽然未来股价有望恢复至可行权条件，但此情况发生的时间存在不确定性。此外，公司在《激励计划》前两个考核期的实际经营业绩也与考核目标存在较大差距。因此，就当前而言，《激励计划》已无法对激励对象实施有效激励，激励的初衷难以实现。此外，公司拟在恰当的时机筹划新的股权激励计划，希望避免不同激励计划的潜在冲突。

　　综上，经审慎考虑，并征询激励对象意见，公司拟提前终止实施2021年股票期权激励计划并注销剩余55名激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权29,462,566份，与之配套的《2021年股票期权激励计划》及其摘要、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　该议案事项需经股东大会作为特别决议事项审议，若股东大会审议通过前述议案，公司将授权董事会办理后续注销股票期权事宜。

　　三、终止实施本激励计划并注销股票期权对公司的影响

　　公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行终止实施2021年股票期权激励计划的相关会计处理。本次终止实施2021年股票期权激励计划，预计将会对公司当期净损益产生约480万元的积极影响，具体金额应当以计划正式终止后标准的会计核算为准。本次提前终止实施《激励计划》，不会影响激励对象队伍的勤勉尽职。

　　四、终止实施本激励计划并注销股票期权的后续安排

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”的规定，公司将承诺，自股东大会审议通过终止2021年股票期权激励计划决议公告之日起3个月内，不审议和披露新的股权激励计划草案。

　　未来，公司将充分考虑市场发展、公司业绩和人才队伍规划等综合因素研究对高管团队和核心骨干队伍的薪酬考核改革方案，保障其权益，充分调动工作内生动力。下一步，公司还将健全长效激励机制，适时推出新的股权激励方案，以增强团队干事创业的积极性和主动性，促进公司可持续发展。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次终止实施2021年股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。目前公司已经制订了较为完备合理的薪酬及激励考核制度，这一缺乏可实现性的激励计划的终止不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职。综上，我们同意公司本次终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权事项，并同意提请公司2022年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司本次终止实施公司2021年股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，有利于保护员工、公司及全体股东的利益，符合激励对象意愿和公司实际情况，有利于公司长远发展和保护核心团队积极性。

　　七、法律意见书结论性意见

　　本公司法律顾问国浩律师（南京）事务所于5月26日为此次终止股权激励事项出具了法律意见书，结论性意见如下：

　　截至本法律意见书出具之日，公司终止本次激励计划并注销股票期权的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议通过；公司终止实施本次激励计划并注销股票期权的原因及数量等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司应就终止实施本次激励计划并注销股票期权事项及时履行信息披露义务。

　　终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权事项尚需提交本公司股东大会作为特别决议事项审议。

　　请各位投资者关注投资风险，审慎投资。

　　特此公告。

　　备查文件：1.第六届董事会第十四次会议决议；

　　2.第六届监事会第十次会议决议；

　　3.独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见；

　　4. 国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权之法律意见书

　　奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年5月27日

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2023-037

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　关于第六届监事会第十次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第六届监事会第十次会议于2023年5月26日以通讯方式召开。会议通知已于5月23日通过电子邮件方式向各位监事发出。

　　本次会议由监事长王常龙先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，参会监事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　与会监事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　一、关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　全体监事一致认为，公司本次终止实施2021年股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，有利于保护员工、公司及全体股东的利益，符合激励对象意愿和公司实际情况，有利于公司长远发展和保护核心团队积极性。因此，同意该项议案。

　　此议案尚需提交股东大会作为特别决议事项审议。

　　二、关于使用不超过5500万元闲置募集资金进行现金管理的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　全体监事一致认为，在确保不影响未结项募投项目投入计划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，利用不超过5500万元的暂时闲置募集资金以银行七天通知存款形式进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合相关法律法规要求。因此同意该项议案。

　　以上事项具体内容详见公司于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　备查文件：第六届监事会第十次会议决议

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月27日

　　证券简称：奥特佳            证券代码：002239           公告编号：2023-036

　　奥特佳新能源科技股份有限公司关于

　　第六届董事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第六届董事会第十四次会议于2023年5月26日以通讯方式召开。会议通知已于5月23日通过电子邮件方式向各位董事发出。

　　本次会议由董事长张永明先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分高级管理人员和监事列席了会议。参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　一、关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　激励对象暨关联董事丁涛、周建国、朱光回避表决。

　　公司董事认为，当前公司股票交易市价与《2021年股票期权激励计划》中设定的行权价格差异较大，出现明显倒挂，缺乏实际行权的价格条件。虽然未来股价有望恢复至可行权条件，但此情况发生的时间存在不确定性。此外，公司在该激励计划前两个考核期的实际经营业绩也与设定的考核目标存在较大差距。因此，就当前而言，该激励计划已无法对激励对象实施有效激励，激励的初衷难以实现。因此，同意该项议案，并同意将此议案提请股东大会审议。

　　此事项尚需本公司股东大会以特别决议形式审议。

　　二、关于为全资子公司提供合计33.52亿元新增债务担保额度的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　全体董事一致同意本次为12家全资子公司提供不超过33.52亿元的新增债务担保额度，期限为自股东大会审议通过之日起12个月，并同意将此议案提请股东大会审议。

　　此事项尚需本公司股东大会审议。

　　三、关于使用不超过5500万元闲置募集资金进行现金管理的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　全体董事一致同意公司使用不超过5500万元的暂时闲置募集资金以七天通知存款形式进行现金管理。

　　四、关于召开公司2022年年度股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　全体董事同意于2023年6月16日召开公司2022年年度股东大会，提请股东审议公司2022年年度报告全文及摘要、董事会2022年度工作报告、监事会2022年度工作报告、公司业绩分配方案、年度决算方案、终止公司2021年股票期权激励计划及未来12个月新增担保额度等议案。

　　以上事项具体内容详见公司于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　备查文件：第六届董事会第十四次会议决议

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月27日

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　独立董事对第六届董事会第十四次会议

　　相关事项发表的独立意见

　　我们作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称奥特佳或公司）的独立董事，根据相关法规，经过审慎、认真地研究，现对第六届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权事项的独立意见

　　经审查，我们认为，当前公司股票交易市价与《2021年股票期权激励计划》中设定的行权价格差异较大，出现明显倒挂，缺乏实际行权的价格条件。虽然未来股价有望恢复至可行权条件，但此情况发生的时间存在不确定性。此外，公司在该激励计划前两个考核期的实际经营业绩也与设定的考核目标存在较大差距。因此，就当前而言，该激励计划已无法对激励对象实施有效激励，激励的初衷难以实现。

　　公司本次终止实施2021年股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。目前公司已经制订了较为完备合理的薪酬及激励考核制度，这一缺乏可实现性的激励计划的终止不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职。综上，我们同意公司本次终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权事项，并同意提请公司2022年年度股东大会审议。

　　二、关于为全资子公司提供合计33.52亿元新增债务担保额度事项的独立意见

　　我们认为公司拟在未来12个月内为南京奥特佳新能源科技有限公司等12家全资子公司提供（及各公司之间提供）合计不超过33.52亿元的新增债务担保额度（其中，给资产负债率在70%以下的公司的新增担保额度为17.97亿元，给资产负债率在70%以上的公司的新增担保额度为15.55亿元。每组中的担保额度可以在组内调剂使用，两组不得混用），是根据公司实际情况及全资子公司的实际经营情况和信用情况做出的决定。这一决策符合公司的发展需要，决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，相关担保的风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此我们同意本次为12家全资子公司提供不超过33.52亿元的新增债务担保额度，期限为自股东大会审议通过之日起12个月，并同意将此议案提请股东大会审议。

　　三、关于使用不超过5500万元闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全、流动性的前提下，公司使用不超过5500万元暂时闲置募集资金以银行七天通知存款形式进行现金管理，期限不超过董事会审议通过之日起12个月，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响未结项募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定。

　　独立董事：许志勇、付少军、胡振华

　　2023年5月26日