中国船舶工业股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600150      证券简称：中国船舶      编号：临2023-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2023年5月25日以通讯方式召开，董事会会议通知和材料于2023年5月24日以电子邮件等方式发出。本次会议应参加董事15名，实参加董事15名。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

　　会议经表决，审议通过了以下议案：

　　1. 《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对外投资的议案》

　　公司全资子公司上海外高桥造船有限公司拟与山东海洋集团有限公司及其控股子公司山东海运股份股份有限公司签署《有关山东海运股份有限公司之股份认购协议》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对外投资的公告》（临2023-026）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2023年5月27日

　　证券代码：600150     证券简称：中国船舶     编号：临2023-026

　　中国船舶工业股份有限公司关于

　　公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）与山东海洋集团有限公司（以下简称“山东海洋集团”）及其控股子公司山东海运股份股份有限公司（以下简称“海运股份”、“标的公司”）拟签署《有关山东海运股份有限公司之股份认购协议》，海运股份以非公开发行方式增发股份2,983,059,392股，其中，外高桥造船以人民币470,000万元认购2,124,299,870股，其中人民币2,124,299,870元计入注册资本，剩余人民币2,575,700,130元计入资本公积；山东海洋集团以人民币190,000万元认购858,759,522股，其中人民币858,759,522元计入注册资本，剩余人民币1,041,240,478元计入资本公积（以下简称“本次投资”）。

　　● 本次投资前，山东海洋集团持有海运股份48.53%股权，为其控股股东；本次投资后，山东海洋集团持有海运股份38.83%股权，仍为其控股股东，外高桥造船持有海运股份34.97%股权，为其第二大股东。

　　● 本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为，无需提交股东大会审议。

　　公司于2023年5月25日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对外投资的议案》，为进一步提高公司全资子公司外高桥造船的资产流动性，防范化解经营风险，拓宽产业布局，外高桥造船与山东海洋集团开展投资事项。现将有关情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　（一）背景介绍

　　外高桥造船与山东海洋集团旗下的山东海洋工程装备有限公司（以下简称“山东海工”）于2017年共同投资设立青岛汇海海洋钻井产业投资基金合伙企业 (有限合伙)（以下简称“青岛汇海”）对海工平台进行处置并协议约定，外高桥造船对山东海工旗下的Northern Offshore Ltd.公司（以下简称“NOF公司”，结构图见图一）的4座海工平台订单的应收账款债权712,998,331美元（以下简称“海工平台债权”）应在海工平台交付后8年内逐步清偿。如NOF公司不能偿还全部剩余债权，外高桥造船有权行使抵押权处置上述海工平台。内容详见公司于2017年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司上海外高桥造船有限公司拟参与投资设立合伙企业及对相关海工平台进行处置的公告》（临2017-028）。外高桥造船在上述合作协议生效后经评估认为，鉴于海工平台未来回款具有较大的不确定性，不能满足营业收入确认条件，故将该等海工平台转入其他非流动资产予以列报，并计提相应的减值准备。

　　近年来，由于海工装备市场不景气，海工平台租金不高，而其运营成本成倍增长，毛利不足以覆盖融资成本和海工平台折旧，导致NOF公司出现连续较大额度亏损。按照NOF公司经营情况，NOF公司按期向外高桥造船支付海工平台债权具有较大不确定性。

　　图一：NOF公司结构图

　　（二）投资概述

　　为进一步提高外高桥造船的资产流动性，防范化解经营风险，外高桥造船拟与山东海洋集团及其控股子公司海运股份签署《有关山东海运股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），海运股份以非公开发行方式增发股份2,983,059,392股，其中，外高桥造船拟以人民币470,000万元认购2,124,299,870股，其中人民币2,124,299,870元计入注册资本，剩余人民币2,575,700,130元计入资本公积；山东海洋集团拟以人民币190,000万元认购858,759,522股，其中人民币858,759,522元计入注册资本，剩余人民币1,041,240,478元计入资本公积。

　　外高桥造船的上述出资资金来自于海工平台债权，即在由山东海洋集团统筹协调为NOF公司筹集资金向外高桥造船全额支付海工平台债权的前提下（双方约定，外高桥造船豁免对NOF公司的相关应收利息，山东海洋集团方面等额豁免对NOF公司的相关应收利息及本金），外高桥造船认购山东海洋集团旗下海运股份发行的股份。上述运作完成后，外高桥造船可将存在回收风险的海工平台债权转换为山东海洋集团旗下海运股份的股权，持有其34.97%股权，成为其第二大股东，山东海洋集团仍是海运股份的控股股东，持有其38.83%股权。

　　本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。本次投资已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、投资主体情况

　　（一）上海外高桥造船有限公司

　　公司名称：上海外高桥造船有限公司

　　注册资本：人民币448,780.2336万元

　　法定代表人：王琦

　　成立时间：1999年5月27日

　　注册地址：浦东新区外高桥洲海路3001号

　　经营范围：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理，海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　单位：万元  币种：人民币

　　是否失信被执行人：否

　　（二）山东海洋集团有限公司

　　公司名称：山东海洋集团有限公司

　　注册资本：人民币497,400.2922万元

　　法定代表人：姜国栋

　　成立时间：2010年9月16日

　　注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区经十路7000号汉峪金谷商务区A1-5号楼山东海洋大厦

　　经营范围：海洋产业的投资、经营和管理，涉海金融业投资及资本运营，投资管理及咨询，财务咨询，信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　出资构成情况：

　　单位：万元  币种：人民币

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　是否失信被执行人：否

　　三、投资标的情况

　　海运股份是由山东省人民政府批准，由山东海洋集团作为控股股东发起设立的国有大型企业，经营宗旨是根据山东半岛蓝色经济区发展规划，打造立足国内、面向全球、具有较强综合竞争力的海洋运输物流企业集团，做卓越的综合物流服务供应商。海运股份主要从事海洋运输及相关业务，主营业务包括水上货物运输、航运服务和航运金融。

　　截至目前，海运股份控制运力约1300万载重吨（含在建），总控制运力99艘，其中已建成运营86艘，位居国内第三位。海运股份与必和必拓公司（BHP Billiton Ltd. - Broken Hill Proprietary Billiton Ltd.）、力拓集团(Rio Tinto Group)、德国莱茵集团 (RWE) 、荷兰皇家壳牌集团（Royal Dutch /Shell Group of Companies）、中粮集团有限公司（COFCO Corporation)、嘉吉公司（Cargill）、邦吉集团（Bunge Limited）、山东钢铁集团有限公司、山东能源集团有限公司等国内外知名企业保持良好的合作关系。

　　（一）基本信息

　　公司名称：山东海运股份有限公司

　　注册资本：人民币309,090.909万元

　　法定代表人：高长峰

　　成立时间：2010年9月19日

　　注册地点：青岛市市北区连云港路66号

　　经营范围：一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；无船承运业务；船舶租赁；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际船舶管理业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；省际客船、危险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；国际客船、散装液体危险品船运输；从事内地与港澳间客船、散装液体危险品船运输；道路货物运输（不含危险货物）；国内船舶管理业务；船员、引航员培训；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　本次投资前后，海运股份股权结构如下：

　　注：本认购协议所述海运股份的股东权利义务以股东届时所持股份数为准。

　　（二）财务数据

　　海运股份最近一年又一期及本次评估基准日的主要财务数据如下:

　　单位：万元  币种：人民币

　　（三）评估情况和认购价格

　　本次投资以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对海运股份进行评估并选取资产基础法评估结果。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2022】第1413号评估报告，截至评估基准日，海运股份合并口径归属于母公司所有者权益账面值人民币460,218.09万元，评估值人民币683,861.68万元，增值率48.6%，主要是由于海运股份对其控股的长期股权投资公司账面价值为投资成本，本次对被投资单位进行全面评估，并根据持股比例确认评估值，同对被投资单位账面价值相比形成评估增值。该评估结果已经山东省国资委核准。经各方平等协商，本次投资的认购价格以评估价值确定。

　　四、股份认购协议的主要内容

　　外高桥造船、山东海洋集团、海运股份（以下简称“各方”）拟签署《股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）交易内容

　　1、海运股份以非公开发行方式增发股份2,983,059,392股。海运股份及山东海洋集团确认，根据适用中国法律、海运股份公司章程或任何其他有效协议，海运股份原股东就本次股份增发不享有优先认购权。

　　2、根据《资产评估报告》，截至基准日海运股份原股东全部权益的评估价值为人民币6,838,616,773.13元。本次增发股份的认购价格根据该评估价值为基础确定。

　　3、外高桥造船拟以人民币470,000万元认购2,124,299,870股，其中人民币2,124,299,870元计入注册资本，剩余人民币2,575,700,130元计入资本公积；山东海洋集团拟以人民币190,000万元认购858,759,522股，其中人民币858,759,522元计入注册资本，剩余人民币1,041,240,478元计入资本公积。

　　（二）交割先决条件

　　1、各方已经就本次股份增发及新的董事会组成取得了全部必须的内部及外部的授权、同意、批准、许可等（包括但不限于取得了有效股东大会决议、董事会决议和有权审批的国资监管部门的批准/备案等），且外高桥造船已经收到了山东海洋集团和标的公司的有权审批的国资监管部门的批复文件的复印件；

　　2、本次股份增发的相关交易文件已经过相关各方充分的协商和批准并已得到适当签署，各方已适当签署了交易文件，且山东海洋集团和外高桥造船已经收到了各方签署的交易文件原件；

　　3、不存在限制、禁止或取消本次股份增发的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或命令；

　　4、不存在发生对入股后海运股份产生重大不利影响的事件或者状况；

　　5、各方已就本次股份增发完成了经营者集中申报且主管机构已经同意或视为同意（如涉及）。

　　（三）出资先决条件

　　1、海运股份取得山东海洋发展有限公司出具的同意函，说明山东海洋发展有限公司不会就《产权交易合同》([2018]年[540]号)向公司提起诉讼；

　　2、交割先决条件中第1条已经满足且市监局变更登记已经完成，且海运股份已经向山东海洋集团和外高桥造船签发了股东名册和反映本次股份增发的公司的营业执照复印件；

　　3、海运股份已经就本次股份增发事项书面通知平安银行股份有限公司济南分行、南洋商业银行（中国）有限公司青岛崂山支行及华侨永亨银行（中国）有限公司青岛分行；

　　4、山东华宸融资租赁股份有限公司已经就本次股份增发事项书面通知中国光大银行股份有限公司青岛分行；

　　5、海运股份已经就本次股份增发获得公司及其下属子公司相关融资方（即华侨永亨银行（中国）有限公司青岛分行、汇丰银行（中国）有限公司青岛分行、南洋商业银行（中国）有限公司青岛崂山支行、东亚银行（中国）有限公司青岛分行、汇丰香港银行、华夏银行香港分行、交通银行（香港）有限公司、海运股份国际发展有限公司发行的债券的债券持有人、工行青岛市北第二支行）的同意或已通知相关第三方或取得相关第三方的豁免，且该等同意或通知没有实质性地改变交易文件项下的条款和条件；

　　6、认股方与海运股份根据交易文件约定的其他有关认股方支付增资款的出资先决条件。

　　（四）增资款缴付

　　山东海洋集团应当于《股份认购协议》签署后且出资先决条件第2条满足后的三十个工作日内向海运股份足额缴付本次股份增发价款。除交易文件另有约定外，外高桥造船应当于《股份认购协议》签署后且出资先决条件第2条满足后的四十五个工作日内向海运股份足额缴付本次股份增发价款（如因山东海洋集团及其控制实体原因导致外高桥造船未能及时出资的情况除外）。

　　（五）过渡期安排

　　1、山东海洋集团、海运股份、外高桥造船同意，截至基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由全体股东按本次股份增发后的持股比例共同享有；

　　2、海运股份过渡期内形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由海运股份原股东按本次股份增发前原股东持有的公司股份比例享有；

　　3、就交割日后的海运股份收益和损失，由本次股份增发后海运股份全部股东按本次股份增发后各股东基于持有的海运股份股份比例享有和承担。

　　（六）争议解决

　　凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，任一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会根据适时适用的仲裁规则通过仲裁解决，仲裁地为北京，该仲裁裁决对相关方具有最终的法律约束力。

　　（七）协议生效

　　股份认购协议经各方签署，以及经外高桥造船及山东海洋集团所属国有资产监督管理委员会或其授权机构批准后生效。

　　五、本次投资对上市公司的影响

　　（一）对公司经营成果的影响

　　1、有利于提高公司资产流动性，防范化解经营风险

　　鉴于海洋油气开采业务景气度及国际油价波动，NOF公司经营承压，按期向外高桥造船支付海工平台债权存在较大不确定性。为进一步提升外高桥造船的资产流动性，防范化解经营风险，外高桥造船有必要结合NOF公司及其控股方山东海洋集团的整体运营情况，合理、科学处置海工平台债权。

　　本次投资在由山东海洋集团统筹协调为NOF公司筹集资金向外高桥造船全额支付海工平台债权的前提下，外高桥造船认购山东海洋集团旗下海运股份发行的股份。交易完成后，外高桥造船实现将存在回收风险的债权转为对海运股份的股权投资，有利于提升外高桥造船的资产安全性和流动性，降低坏账风险。

　　2、有利于提升公司竞争力，强化船舶产业链合作布局

　　本次投资完成后，外高桥造船将成为海运股份第二大股东，享有其相关业务未来发展的长期收益，有利于提升外高桥造船的长期竞争力；本次投资将进一步拓宽外高桥造船的产业布局，与造船产业链下游企业合作，一方面可以助力公司更快了解航运市场发展变化情况，及时调整造船主业经营策略和重点船型部署计划；另一方面有助于充分发挥各自拥有的技术、人才及经验，实现强强联合和优势互补，同时未来随着航运景气度回升及海运股份的订单需求度上升，外高桥造船拥有获得更多船舶订单的机会，有助于进一步强化公司主业发展。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次投资资金来自于海工平台债权，不会占用外高桥造船目前的经营现金流，因此外高桥造船不会新增财务压力；截至2022年底，外高桥造船已对4座海工平台资产计提减值准备人民币16.895亿元，本次投资实施后，上述计提减值可以冲回。该事项对外高桥造船当期业绩的影响将以年度审计机构确认后的结果为准。

　　本次投资不会导致上市公司合并报表范围变更，认购完成后，海运股份不会纳入本公司合并报表范围；亦不存在其他占用上市公司资金的情况。

　　六、本次投资的主要风险分析

　　（一）行业周期性波动风险

　　海运股份所属的航运与海洋工程行业受全球经济发展、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。当经济明显增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，航运行业也呈现明显的周期性特征。

　　因此，若未来行业景气程度复苏不及预期，海运股份将面临持续竞争的格局，盈利能力存在一定的波动风险。

　　（二）投后管理风险

　　本次交易完成后，外高桥获得海运股份34.97%股权，为其第二大股东。如果未来海运股份股权结构、管理层或经营战略等发生较大程度的变动，并给海运股份带来不确定性甚至较为不利的影响，外高桥造船将不能保证对其施加充分控制，从而不能保证未来的合作及投资收益的有效维持。

　　七、备查文件目录

　　1、《有关山东海运股份有限公司之股份认购协议》

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2023年5月27日