湖南梦洁家纺股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份             公告编号：2023-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会审议的议案中有7项议案未获通过，具体为《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及其摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

　　2、 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开和出席的情况：

　　1、 召开时间：

　　（1） 现场会议召开时间：2023年5月26日（星期五）下午3:00。

　　（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月26日（星期五）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月26日（星期五）上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　2、 现场会议召开地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号梦洁工业园3楼综合会议室。

　　3、 会议投票方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　4、 会议召集人：公司董事会。

　　5、 会议主持人：公司董事长姜天武先生。

　　6、 会议出席情况：

　　出席本次会议的股东及股东代表共12人，代表有表决权的股份180,376,005股，占公司股份总数的23.93%。

　　（1） 现场会议的出席情况：出席现场会议的股东及股东代表共5人，代表有表决权的股份178,600,651股，占公司股份总数的23.69%。

　　（2） 网络投票情况：通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共7人，代表有表决权的股份1,775,354股，占公司股份总数的0.24%。

　　7、 公司部分董事和监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员与见证律师列席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、 议案审议和表决情况

　　本次会议以现场记名投票表决、网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1、 审议未通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意29,940,295票，占参加会议有表决权股份总数的16.60%；反对票为809,800票，占参加会议有表决权股份总数的0.45%；弃权票为149,625,910票，占参加会议有表决权股份总数的82.95%。

　　2、 审议未通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意29,940,295票，占参加会议有表决权股份总数的16.60%；反对票为809,800票，占参加会议有表决权股份总数的0.45%；弃权票为149,625,910票，占参加会议有表决权股份总数的82.95%。

　　3、 审议未通过《2022年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意29,940,295票，占参加会议有表决权股份总数的16.60%；反对票为809,800票，占参加会议有表决权股份总数的0.45%；弃权票为149,625,910票，占参加会议有表决权股份总数的82.95%。

　　4、 审议未通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意29,940,295票，占参加会议有表决权股份总数的16.60%；反对票为809,800票，占参加会议有表决权股份总数的0.45%；弃权票为149,625,910票，占参加会议有表决权股份总数的82.95%。

　　5、 审议未通过《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意29,940,295票，占参加会议有表决权股份总数的16.60%；反对票为809,800票，占参加会议有表决权股份总数的0.45%；弃权票为149,625,910票，占参加会议有表决权股份总数的82.95%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意965,554票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的54.39%；反对809,800票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的45.61%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

　　6、 审议未通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意29,940,295票，占参加会议有表决权股份总数的16.60%；反对票为809,800票，占参加会议有表决权股份总数的0.45%；弃权票为149,625,910票，占参加会议有表决权股份总数的82.95%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意965,554票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的54.39%；反对809,800票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的45.61%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

　　7、 审议未通过《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

　　表决结果：同意29,940,295票，占参加会议有表决权股份总数的16.60%；反对票为150,435,710票，占参加会议有表决权股份总数的83.40%；弃权票为0票，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意965,554票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的54.39%；反对809,800票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的45.61%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

　　8、 审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意179,566,205票，占参加会议有表决权股份总数的99.55%；反对票为809,800票，占参加会议有表决权股份总数的0.45%；弃权票为0票，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意965,554票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的54.39%；反对809,800票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的45.61%；弃权0票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

　　该事项为特别表决事项，已经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师出具的法律意见书

　　1、 律师事务所名称：湖南启元律师事务所

　　2、 律师姓名：刘长河、徐天瑶

　　3、 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

　　四、 备查文件

　　1、 《湖南梦洁家纺股份有限公司2022年年度股东大会决议》；

　　2、 《湖南启元律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月27日

　　证券代码：002397           证券简称：梦洁股份           公告编号：2023-030

　　湖南梦洁家纺股份有限公司关于

　　回购注销2021年股票期权与限制性

　　股票激励计划部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标未达到公司层面业绩考核要求，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司回购注销首次授予部分7名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票3,000,000股。

　　上述回购注销完成后，公司总股本将由753,781,443股减少为750,781,443股。上述具体内容详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2023-020）。

　　公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销和减少注册资本事宜将按法定程序继续实施。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月27日

　　证券代码：002397              证券简称：梦洁股份             公告编号：2023-031

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于独立董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到了独立董事戴晓凤女士提交的书面辞职申请，戴晓凤女士因为个人原因，导致无法尽到独立董事的义务，自愿请求辞去独立董事的职务。辞职生效后，戴晓凤女士将不会担任公司任何职务。截至本公告披露日，戴晓凤女士未持有公司股份。

　　?根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，由于戴晓凤女士辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，戴晓凤女士的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，戴晓凤女士仍将依照法律法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及其在提名委员会、薪酬与考核委员会中的相关职责。公司将按照法定程序尽快完成独立董事补选工作。

　　戴晓凤女士在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽职，公司及董事会对戴晓凤女士在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

　　2023年5月27日

　　湖南启元律师事务所

　　关于湖南梦洁家纺股份有限公司

　　2022年年度股东大会的法律意见书

　　致：湖南梦洁家纺股份有限公司

　　湖南启元律师事务所接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。

　　本所出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

　　为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

　　1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的关于公司召开2022年年度股东大会的通知公告。

　　2、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

　　3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

　　2、公司董事会于2023年4月29日在证券时报、证券日报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了公司关于召开2022年年度股东大会的通知。

　　3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

　　（1）本次股东大会的现场会议于2023年5月26日（星期五）下午3:00在湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号梦洁工业园3楼综合会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

　　（2）本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年5月26日9:15—9:25，9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2023年5月26日上午9:15至下午3:00。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

　　1、本次股东大会由公司董事会召集。

　　2、出席本次会议的股东或股东代理人共计12人，代表股份180,376,005股，占公司有表决权总股份的23.93%。

　　（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人5人，代表股份178,600,651股，占公司有表决权总股份的23.69%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。

　　（2）根据深圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共7人，代表股份1,775,354股，占公司有表决权总股份的0.24%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

　　本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票。

　　（二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

　　（三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，并当场公布了表决结果，具体表决结果如下：

　　1、审议未通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意29,940,295股，占出席会议有表决权股份总数的16.60%；反对809,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.45%；弃权149,625,910股，占出席会议有表决权股份总数的82.95%。

　　2、审议未通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意29,940,295股，占出席会议有表决权股份总数的16.60%；反对809,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.45%；弃权149,625,910股，占出席会议有表决权股份总数的82.95%。

　　3、审议未通过《2022年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意29,940,295股，占出席会议有表决权股份总数的16.60%；反对809,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.45%；弃权149,625,910股，占出席会议有表决权股份总数的82.95%。

　　4、审议未通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意29,940,295股，占出席会议有表决权股份总数的16.60%；反对809,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.45%；弃权149,625,910股，占出席会议有表决权股份总数的82.95%。

　　5、审议未通过《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意29,940,295股，占出席会议有表决权股份总数的16.60%；反对809,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.45%；弃权149,625,910股，占出席会议有表决权股份总数的82.95%。

　　其中，中小投资者表决结果如下：同意965,554股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的54.39%；反对809,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的45.61%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

　　6、审议未通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意29,940,295股，占出席会议有表决权股份总数的16.60%；反对809,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.45%；弃权149,625,910股，占出席会议有表决权股份总数的82.95%。

　　其中，中小投资者表决结果如下：同意965,554股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的54.39%；反对809,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的45.61%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

　　7、审议未通过《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

　　表决结果：同意29,940,295股，占出席会议有表决权股份总数的16.60%；反对150,435,710股，占出席会议有表决权股份总数的83.40%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　　其中，中小投资者表决结果如下：同意965,554股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的54.39%；反对809,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的45.61%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

　　8、审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意179,566,205股，占出席会议有表决权股份总数的99.55%；反对809,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.45%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　　其中，中小投资者表决结果如下：同意965,554股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的54.39%；反对809,800股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的45.61%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.00%。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

　　本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

　　本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。

　　湖南启元律师事务所

　　负责人：朱志怡经办律师：刘长河

　　经办律师：徐天瑶

　　2023年5月26日