广东甘化科工股份有限公司关于深圳 证券交易所年报问询函回复的公告(下转C8版)

　　证券代码：000576     证券简称：甘化科工     公告编号：2023-29

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日收到深圳证券交易所《关于对广东甘化科工股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第137号），公司董事会组织相关方就问询函中所涉及事项进行了认真核查，现将有关问题回复情况公告如下：

　　问题1. 年报显示，你公司报告期合并报表范围新增非同一控制下企业合并主体沈阳非晶金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳非晶”）56.67%股权。你公司先通过受让郝宏伟持有的福建将乐卓越金属材料有限公司（以下简称“福建卓越”）100%股权从而间接持有沈阳非晶35%股权，后通过对沈阳非晶增资将其纳入合并报表范围。沈阳非晶前实际控制人郝宏伟承诺，在2022年7月1日至2025年6月的利润保障期内，沈阳非晶经审定的三年合计税后保障期调整净利润与研发费用之和不低于5,100万元。若未实现业绩承诺，则甘化科工或福建卓越有权要求郝宏伟和/或三明超越以沈阳非晶的股权无权转让至甘化科工和/或福建卓越进行补偿，补偿股权数额上限为郝宏伟直接或间接持有的股份数。

　　年报披露，福建卓越成立于2022年5月，其实际控制人郝宏伟2022年8月起任职你公司副总经理。2022年7月，福建卓越以1,050万元受让三明超越科技有限公司（以下简称“三明超越”）持有的沈阳非晶35%股权后，当月郝宏伟再以4,200万元的作价将福建卓越100%股权出售给你公司。2022年7月，你公司与沈阳非晶全体股东签署增资协议，约定出资6,000万元对沈阳非晶增资，增资完成后你公司直接、间接持有沈阳非晶共计56.67%股权。

　　年报显示，沈阳非晶报告期的净利润为-777.86万元。财务报表附注“未确认递延所得税资产明细”显示，你公司可抵扣亏损期末余额为8,062.87万元，较期初余额增长328.88%，年报解释新增于2028年至2032年的可抵扣金额系本期新增合并主体沈阳非晶产生，沈阳非晶属于高新技术企业，其累积可抵扣亏损于2032年到期。

　　此外，你公司就收购沈阳非晶确认商誉6,836.17万元，沈阳非晶各会计科目在购买日（2022年7月25日）的可辨认资产、负债的公允价值显示与其账面价值完全一致，均为2,230.43万元。

　　请你公司：

　　（1）鉴于你公司2022年7月收购福建卓越100%股权（对应沈阳非晶35%股权）并增资沈阳非晶时，交易对手方郝宏伟系你公司未来十二个月内的自然人（2022年8月任副总经理），根据《股票上市规则》的规定，你公司收购沈阳非晶56.67%股权事项构成关联交易，第6.3.20条规定累计计算的交易对价合计1.02亿元占你公司2021年度净资产比重6.29%，请你公司说明未就上述收购事项履行关联交易审议程序和临时信息披露义务的原因；

　　公司回复

　　1、沈阳非晶股权收购交易过程

　　2022年7月，公司通过股权转让方式以4,200万元对价取得郝宏伟持有的福建将乐卓越金属材料有限公司100%股权，从而间接控制沈阳非晶35%的股权，交易后沈阳非晶的股权结构如下：

　　之后公司与沈阳非晶及所有股东签订增资协议，约定投资6,000万元，增资完成后公司直接、间接持有沈阳非晶共计56.67%股权。增资后股权结构如下：

　　2022年7月，公司收购沈阳非晶股权及对其增资后，启动了沈阳非晶的董事会改组程序，2022年7月25日，公司将沈阳非晶纳入合并报表范围。

　　2、交易未按照关联交易履行审议程序及信息披露义务的原因

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条规定：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

　　（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

　　（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

　　（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

　　（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

　　具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

　　（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

　　在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

　　中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。”

　　公司在上述交易前，根据上述规则进行了详细判断，公司认为在收购沈阳非晶时及过去12个月内郝宏伟先生并非上市公司关联自然人。

　　2022年7月公司控制沈阳非晶后，迅速展开全方位的投后管理的工作，同时基于未来非晶合金相关业务发展的需要也对上市公司的人事架构进行了重新审视。郝宏伟系沈阳非晶原实际控制人，在沈阳非晶所涉业务领域具有丰富的行业经验，基于对公司未来业务发展有利的角度，公司在协议签订后尝试性的向郝宏伟先生发出担任上市公司副总经理并分管非晶合金相关业务口头邀请，在意外得到其同意表态后随即向公司董事会提名。公司于2022年8月29日召开第十届董事会第十八次会议，审议决定聘任郝宏伟先生为公司副总经理。届时郝宏伟先生成为公司的关联自然人。郝宏伟先生得到董事会认可担任公司副总经理并非收购沈阳非晶的交易方案内容之一，也没有其他事先的协议安排。因无法事先预计该事项的发生，按照上市规则相关法条的原意，交易发生时不应当也无依据认定郝宏伟为关联自然人。

　　另外，公司收购沈阳非晶公司控制权的交易系双方基于对沈阳非晶公司价值的判断，友好协商达成的市场化交易，交易定价公允、交易程序合法合规，不存在上市公司对郝宏伟构成利益倾斜的情形。

　　综上，公司认为收购沈阳非晶事项不构成关联交易，因此未就上述收购事项履行关联交易审议程序和临时信息披露义务。

　　（2）结合福建卓越的成立时间（2022年5月）和被出售给你公司的时间（2022年7月），说明其除持有沈阳非晶35%股权外，是否存在其他业务或资产；

　　公司回复

　　公司在收购福建卓越前，对福建卓越亦进行了详细尽调，截至2022年7月31日，福建卓越主要财务数据如下（未经审计）：

　　单位:万元

　　福建卓越自成立至纳入公司合并报表范围，除持有沈阳非晶35%股权外，不存在其他业务或资产。

　　（3）福建卓越以1,050万元价格受让沈阳非晶35%股权后，当月郝宏伟以4,200万元的价格将福建卓越100%股权转让给你公司，结合对问题（2）的回复，说明公司受让价格较一个月内的前次交易大幅增值的原因及合理性，该次交易价格的定价依据及合理性，在此基础上说明你公司的受让价格是否公允；

　　公司回复

　　1、福建卓越受让沈阳非晶35%股权的交易背景

　　公司收购福建卓越100%股权交易前，福建卓越及三明超越同为郝宏伟先生控制。福建卓越以1,050万元价格受让三明超越持有的沈阳非晶35%股权，系郝宏伟先生对其名下资产的个人安排。

　　2、公司收购福建卓越100%股权的定价依据及合理性

　　至2022年7月公司收购福建卓越100%股权时，福建卓越除持有沈阳非晶35%股权外，无其他业务或资产。公司以4,200万元价格收购福建卓越100%股权的目的为通过福建卓越控制沈阳非晶35%的股权，系公司及郝宏伟先生双方基于对沈阳非晶公司价值的判断，友好协商达成的市场化交易，交易价格合理、公允。

　　综上，福建卓越以1,050万元受让三明超越持有的沈阳非晶35%股权系郝宏伟先生名下资产的个人安排，价格不具备参考性；公司以4，200万元收购福建卓越100%股权以此控制沈阳非晶35%股权系双方基于友好协商达成的市场化交易，交易价格合理、公允。

　　（4）说明购买日沈阳非晶可辨认资产、负债的公允价值和其账面价值完全一致、不存在任何评估增值的原因及合理性，你公司就非同一控制下的企业合并直接按购买日的账面价值计量而不是按照公允价值计量的原因及合理性，进而说明报告期就收购沈阳非晶确认大额商誉的合理性和测算依据，你公司对非同一控制下企业合并的计量和对商誉的确认是否符合《企业会计准则》的有关规定；

　　公司回复

　　公司在进行合并报表编制时，对沈阳非晶在购买日的可辨认资产、负债进行识别并对它们进行公允价值估计（以下简称“PPA”）。经PPA工作后，各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值十分接近，因此，公司按照重要性原则，按其账面价值作为公允价值计量，计算收购沈阳非晶产生的商誉。具体PPA过程如下：

　　1、对可辨认资产、负债进行识别，并初步估计其公允价值在购买日，沈阳非晶可识别出的资产、负债情况如下：

　　经识别，沈阳非晶的所有可辨认资产、负债已在账面反映，其中大部分类别的资产、负债公允价值与账面价值一致或相近，按照重要性原则，可按其账面价值作为公允价值计量，仅无形资产的公允价值较难估计。

　　2、聘请专业机构对估值难度大的可辨认资产进行公允价值评估

　　为了准确估计专利的公允价值，公司聘请了中联资产评估集团（浙江）有限公司对无形资产进行了评估，并出具了浙联评报字[2022]第419号《资产评估报告》。《资产评估报告》采用了收益法对无形资产进行评估，收益法主要假设、参数及计算过程如下：

　　（1）收益法主要假设及参数

　　（2）评估计算过程

　　单位：万元

　　经评估，无形资产的公允价值为788.00万元，相较账面价值777.22万元增值率1.39%。

　　因评估增值率较低，无形资产的账面价值与公允价值十分接近，为提高核算效率，公司按照重要性原则，按其账面价值作为公允价值计量。

　　3、确定可辨认资产、负债公允价值并计算商誉

　　经PPA工作，沈阳非晶于购买日可辨认资产、负债如下：

　　单位：元

　　由于公司对沈阳非晶尚有认缴暂未出资20,000,000.00元，本次合并取得的可辨认净资产公允价值份额为33,638,291.36元：

　　单位：元

　　计算本次并购产生商誉68,361,708.64元：

　　单位：元

　　综上，公司对非同一控制下的企业合并取得的资产、负债已按购买日的公允价值计量，并以此为基础计算确认合并商誉。公司对非同一控制下企业合并的计量和对商誉的确认符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（5）结合沈阳非晶在本报告期的亏损情况，以及递延所得税资产项目显示沈阳非晶存在大额可抵扣亏损分别于2028年至2032年到期，说明沈阳非晶历史年度是否一直处于亏损状态，如是，分析说明你公司高溢价、高商誉收购亏损资产的原因以及交易价格的公允性；

　　公司回复

　　1、沈阳非晶历史经营情况及亏损原因说明

　　公司收购沈阳非晶前，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对沈阳非晶2022年5月31日、2021年12月31日的资产负债表，2022年1-5月、2021年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务附注进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。交易完成后，公司将沈阳非晶纳入合并报表范围，司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。沈阳非晶近两年经审计的部分财务数据如下：

　　单位：万元

　　沈阳非晶成立于2014年，注册资本3000万，经营范围主要为非晶合金制品的研发、生产、销售。非晶合金材料是一类具有冲击诱发化学反应的先进活性材料，具有高强度、高硬度的特点，在国防领域对装备设计、打击能力具有颠覆性作用。非晶合金技术在国外已成功实现装备配套，但在国内发展较晚，产业化和装备配套应用程度不高，亟需各方持续投入。

　　沈阳非晶公司自设立以来，通过与知名科研院所产学研合作、自主研发等方式持续进行研发，积极推动技术的产业化转化，成为国内较早实现材料批量化生产和应用的制造商。未来公司仍将持续开展研发创新，积极推动技术的产业化转化。

　　综上，沈阳非晶所处行业尚处于早期发展阶段，沈阳非晶技术为本的企业发展定位和研发驱动为主的企业发展阶段，导致了沈阳非晶在早期经营过程中存在产量规模小、研发投入大的特点。因此沈阳非晶历史盈利能力较弱，积累了一定规模的亏损。

　　2、公司高溢价、高商誉收购亏损资产的主要原因及交易价格的公允性

　　（1）公司高溢价、高商誉收购亏损资产的主要原因

　　公司坚定以军工产业为核心，坚持内生式增长与外延式扩张并举，以技术创新、提质增效为主要内生动力，通过高标准的研发、制造和优质服务，成为细分领域的行业标杆；以持续并购、产业基金投资为主要外延手段，深入挖掘产业整合机会，完善军工产业布局；同时依托在军品市场的技术、市场信息等优势，适时介入相应民品领域，不断提高公司发展质量和效益，努力将公司打造为综合实力较强、核心技术领先、投资价值突出的集团企业。非晶合金材料是一类具有冲击诱发化学反应的先进活性材料，具有高强度、高硬度的特点，在国防领域对装备设计、打击能力具有颠覆性作用。在该领域进行布局，符合公司的战略发展方向。

　　近年来，我国进行了系列非晶活性材料的研究、仿制，沈阳非晶将非晶合金材料作为多功能含能金属材料使用的技术具有一定优势，通过与国内重点军工企业、科研院所及高等院校深化战略合作，将非晶合金先进核心技术实现产业化转化，部分材料已在装备配套中应用，并在试验过程中表现出优异的性能，随着相关产品的不断技术创新和产业化落地，未来发展空间较大。

　　因此，切入非晶合金领域符合公司战略发展方向、沈阳非晶具有相关领域的技术创新性、且已具备一定的产业化能力，虽然暂时盈利能力较弱，但未来发展前景较好。本次收购具有合理性。

　　（2）交易价格的公允性说明

　　公司对沈阳非晶详细开展了收购前的详细尽职调查工作，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对沈阳非晶历史财务数据进行了审计。公司根据详细尽调的结果，结合对行业未来发展的研判，与原实际控制人进行了充分协商，确定了本次交易的价格。

　　此后，公司在配合中介机构开展2022年度审计工作的同时，又聘请专业评估机构对本次收购形成的包含商誉的相关资产组可收回金额以2022年12月31日为基准进行了估算。根据评估报告，合并沈阳非晶形成的包含100%商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于15,060.00万元，高于相关资产组的账面价值13，624.62万元。

　　综上，公司收购沈阳非晶公司控制权的交易系双方基于对沈阳非晶公司价值的判断，友好协商达成的市场化交易，交易定价公允。收购完成后的当年度，经专业评估机构评估，相关资产的价值亦未与交易价格发生重大背离。

　　（6）结合年报对利润保障（即业绩承诺）事项“甘化科工或福建卓越有权要求郝宏伟和/或三明超越以沈阳非晶的股权无偿转让至甘化科工和/或福建卓越进行补偿”的披露内容，说明补偿方和被补偿方除郝宏伟和上市公司外，还分别包括三明超越和福建卓越的原因，补充披露沈阳非晶剩余少数股东的持股情况，三明超越和郝宏伟的关联关系（如适用）；

　　公司回复

　　沈阳非晶当前股权结构如下：

　　根据交易方案，公司通过收购福建卓越100%股权，最终间接控制沈阳非晶23.33%股权。三明超越系郝宏伟100%控股企业;三明超越直接持有沈阳非晶23.33%股权，并通过控制辽宁君合，间接持有沈阳非晶6.00%股权。

　　本次收购交易的补偿方式为补偿方无偿划转其所持有/控制的沈阳非晶股权至被补偿方。因此基于未来可能的股权补偿更具可操作性和灵活性的角度，将公司和福建卓越列为被补偿方，将三明超越及郝宏伟列为补偿方。

　　（7）结合郝宏伟对沈阳非晶的业绩承诺金额，即2022年7月1日至2025年6月经审定的三年合计税后保障期调整净利润与研发费用之和不低于5,100万元，进一步说明本次交易对价（合计1.02亿元）是否公允；

　　公司回复

　　1、设置业绩承诺和补偿机制的主要背景

　　因本次交易未达到董事会审批的标准，公司未在交易前聘请专业的评估机构对沈阳非晶进行详细的价值评估。公司系基于对沈阳非晶公司价值的判断，经与交易对手方友好协商而达成的市场化交易。

　　沈阳非晶现阶段已经顺利跻身了行业靠前位置，相关行业的发展也来到了关键阶段，但公司未来能否顺利以及在什么时间点实现更大规模的产业化从而进一步提升盈利能力，有赖于其近几年关键研发工作、产业化落地的进度。

　　因此公司出于保护上市公司利益的角度，考虑了业务特点、企业发展阶段等因素，设置了综合考虑净利润水平及研发投入水平的业绩承诺指标。

　　2、业绩承诺和补偿机制的主要内容

　　2022年7月，甘化科工与郝宏伟关于福建将乐卓越金属材料有限公司之股权转让协议中约定，沈阳非晶前实际控制人郝宏伟承诺，2022年7月1日至2025年6月为利润保障期，在利润保障期内，沈阳非晶经审定的三年合计税后保障期调整净利润与研发费用之和不低于5,100万元。

　　若未实现业绩承诺，则甘化科工或福建卓越有权要求郝宏伟和/或三明超越以沈阳非晶的股权无偿转让至甘化科工和/或福建卓越进行补偿，补偿股权数额=4,200万元/X-35%，X=保障期调整净利润/5,100万元*12,000万元，其中保障期调整净利润为实际扣非后净利润与研发费用*（1-所得税税率）与国拨研发经费之和，补偿股权数额上限为郝宏伟直接或间接持有的股份数。

　　3、交易价格公允性的说明

　　本次交易股权转让的企业估值为1.2亿元，与本次交易增资前企业估值相等，本次增资后企业估值为1.8亿元。本次交易业绩承诺系出于保护上市公司利益的角度，考虑了沈阳非晶业务特点、企业发展阶段等因素，设置了综合考虑净利润水平及研发投入水平的业绩承诺指标。

　　查询上市公司近期披露的重大资产收购交易发现，业绩承诺财务指标基本为扣非后净利润，与公司业绩承诺设置无法直接对比。因此，为说明本次交易价格合理，梳理了公司自身过往重大资产收购交易的估值情况，将每次交易业绩承诺中的净利润指标进行了研发费用（实际发生额）调整，并重新计算PE倍数与本次交易进行对比。具体如下：

　　单位：万元

　　注：业绩承诺利润（调整）=业绩承诺利润+实际研发费用*（1-所得税税率）

　　本次收购业绩承诺设置为3年调整净利润5,100.00万元，年均调整净利润1,700.00万元，按照18,000.00万元估值测算PE倍数为10.58。对比来看，本次收购交易估值水平与历史重要资产收购估值水平无显著差异。

　　综上，本次交易设置的业绩承诺是基于维护上市公司利益而做出的保护性安排。此次交易定价是公司基于对沈阳非晶公司价值的判断，经与交易对手方友好协商确定的。本次交易估值与公司历史重要交易相比，未有显著差异或不合理之处。因此，本次交易价格合理、公允。

　　（8）结合问题（2）至（7）关于关联交易必要性、交易价格公允性等问题的回复，说明你公司本次收购沈阳非晶关联交易是否存在对关联方利益输送的情形，是否损害上市公司利益及其中小股东合法权益；

　　公司回复

　　1、本次收购沈阳非晶交易不构成关联交易

　　郝宏伟先生得到董事会认可担任公司副总经理并非收购沈阳非晶的交易方案内容之一，也没有其他事先的协议安排。因无法事先预计该事项的发生，按照上市规则相关法条的原意，交易发生时不应当也无依据认定郝宏伟为关联自然人。

　　因此，公司认为收购沈阳非晶事项不构成关联交易，无需就上述收购事项履行关联交易审议程序和临时信息披露义务。

　　2、本次交易的必要性

　　切入非晶合金领域符合公司战略发展方向，沈阳非晶具有相关领域的技术创新性且已具备一定的产业化能力，收购沈阳非晶的交易有利于公司的进一步发展。

　　3、本次交易价格的公允性

　　公司收购沈阳非晶公司控制权的交易系双方基于对沈阳非晶公司价值的判断，友好协商达成的市场化交易，交易定价公允、交易程序合法合规，不存在上市公司对郝宏伟构成利益倾斜的情形。

　　综上，本次收购沈阳非晶交易不构成关联交易，不存在对关联方利益输送的情形，未损害上市公司利益及其中小股东的合法权益。

　　（9）结合你公司对沈阳非晶董事会的改组时间（如有），收购沈阳非晶的协议签署时间（即2022年7月），以及你公司对沈阳非晶仍有2,000万元已认缴但暂未出资的情况，说明你公司将购买日认定为2022年7月25日是否合理，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　公司回复

　　根据企业会计准则，购买日是指收购方实际取得被收购方的控制权的日期。2022年7月25日，公司完成对沈阳非晶的股东福建卓越的股权收购及对沈阳非晶的首期出资，成为沈阳非晶控股股东，取得对沈阳非晶的控制权。

　　此时，公司在沈阳非晶的认缴和实缴持股比例均超过51%，具体持股比例如下：

　　单位：万元

　　注：公司已认缴未出资2,000万元，其中注册资本500万元，资本溢价1,500万元。

　　公司成为沈阳非晶的控股股东后，随即组织召开沈阳非晶股东会对其董事会进行改组，沈阳非晶由设一名执行董事变更为设五人董事会，并由甘化科工委派董事长及另外一名董事。改组事项已于2022年8月18日完成工商高级管理人员备案，控股后迅速完成董事会改组表明了公司对沈阳非晶具有控制权。

　　因此，公司将购买日认定为2022年7月25日符合企业会计准则的有关规定。

　　（10）请在年报第六节重要事项“承诺事项履行情况”之“公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”部分，补充披露郝宏伟及相关方对沈阳非晶业绩承诺及其履行情况。

　　公司回复

　　1、郝宏伟及相关方对沈阳非晶业绩承诺及其履行情况：

　　2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

　　公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

　　郝宏伟承诺：2022年7月1日至2025年6月为利润保障期，在利润保障期内，沈阳非晶经审定的三年合计税后保障期调整净利润与研发费用之和不低于5,100万元。

　　若未实现业绩承诺，则甘化科工或福建卓越有权要求郝宏伟和/或三明超越以沈阳非晶的股权无偿转让至甘化科工和/或福建卓越进行补偿，补偿股权数额=4,200万元/X-35%，X=保障期调整净利润/5,100万元*12,000万元，其中保障期调整净利润为实际扣非后净利润与研发费用*（1-所得税税率）与国拨研发经费之和，补偿股权数额上限为郝宏伟直接或间接持有的股份数。

　　业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

　　根据沈阳非晶2022年审定数据及中联资产评估集团（湖北）有限公司出具的沈阳非晶商誉减值测试评估报告中预测的沈阳非晶2023年至2025年上半年财务数据，预计利润保障期内净利润与研发费用之和高于业绩承诺金额，不存在未确认的或有对价。

　　请年审会计师就上述问题（4）（9）进行核查并发表明确意见。

　　1、年审会计师对问题(4)意见

　　会计师执行了以下核查程序：

　　（1）了解甘化科工对非同一控制下企业合并的计量和对商誉的确认方法是否符合《企业会计准则》的有关规定；

　　（2）了解沈阳非晶的业务及其在购买日的资产负债情况，获取甘化科工对沈阳非晶的资产负债识别结果进行对照检查，分析是否存在重大遗漏；

　　（3）获取甘化科工对沈阳非晶的可辨认资产、负债的公允价值估计明细，评价公允价值估计方法是否恰当，是否因估值方法错误导致财务报表重大错报；

　　（4）分析甘化科工聘请的估值专家的专业胜任能力，评价《评估报告》采用的估值方法及估值结果是否合理。

　　经核查，会计师认为：

　　甘化科工对非同一控制下企业合并沈阳非晶的计量和对商誉的确认符合《企业会计准则》的有关规定。

　　2、年审会计师对问题(9)意见

　　会计师执行了以下核查程序：

　　（1）了解公司对控制权转移的判断依据，分析是否符合企业会计准则的有关规定；

　　（2）获取与本次并购相关的股权转让协议、增资协议、公司章程等资料，确认是否存在影响控制权转移判断的条款约定;

　　（3）查询工商变更及备案信息，确保公司提供信息的可靠性。

　　经核查，会计师认为：

　　甘化科工将购买日认定为2022年7月25日符合企业会计准则的有关规定。

　　请你公司独立董事就上述问题（1）至（3）、（5）至（8）进行核查并发表明确意见。

　　独立董事核查意见

　　针对上述问题（1）至（3）、（5）至（8），公司独立董事启动了以下核查程序：

　　1、查阅政策法规对关联交易的定义；

　　2、核查公司时任董监高与交易对方的关联关系；

　　3、与公司经营层及相关人员沟通，了解公司收购沈阳非晶股权的原因及收购项目分析报告；

　　4、查阅本次股权交易的合同、协议；

　　5、查阅审计机构出具的审计报告，评估机构出具的评估报告。

　　经核查，公司独立董事认为：

　　1、公司在收购沈阳非晶时及过去12个月内郝宏伟先生并非上市公司关联自然人；无证据显示郝宏伟先生担任公司副总经理是收购沈阳非晶的交易内容之一，也未查证到该事项事先有协议安排，故根据《上市规则》相关规定，该次交易不构成关联交易，本次交易无需履行关联交易审批程序；

　　2、公司收购沈阳非晶控制权符合公司战略发展方向，沈阳非晶具有相关领域的技术创新性、且已具备一定的产业化能力，未来发展前景较好，本次收购具有合理性；

　　3、交易行为是交易系双方基于对沈阳非晶公司价值的判断，友好协商达成的市场化交易，交易定价公允、交易程序合法合规，不存在上市公司对关联方利益输送，不存在损害上市公司利益及其中小股东合法权益的情形。

　　问题2. 年报显示，年审会计师将商誉列为关键审计事项之一，报告期末你公司商誉账面余额7.19亿元，占归母净资产比重40.95%。其中你公司2018年通过现金方式收购的控股子公司沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）商誉原值1.63亿元，前期已计提减值准备5,766.89万元，报告期未计提商誉减值。你公司在前期披露的定期报告中，对沈阳含能商誉减值测试时所采用的参数之一销售收入增长率呈下调趋势，其中2021年年报中预测沈阳含能2022年度销售收入增长率为5%，而沈阳含能报告期实际营业收入1.21亿元，同比下滑4.91%。此外，沈阳含能2023年度销售收入增长率从2021年年报预测的5%下降至2022年报预测的3%。

　　请你公司：

　　（1）分析说明沈阳含能收入增长率、折现率、利润率等关键参数与历史年度相比是否发生重大变化，并说明变化原因及合理性；

　　公司回复

　　1、两次预测基准日主要预测数据对比

　　对比2021年末及2022年末两次基准日预测数据，沈阳含能两次基准日预测收入增长率、折现率、利润率等关键参数与历史年度相比差异较小。两次基准日预测关键数据详见下表：

　　单位：万元

　　差异原因分析如下：

　　（1）收入增长率：本次基准日仅2023年增长率低于上次基准日，其他年限均高于上次基准日，2023年收入增长率低主要是税率调整导致。2022年度军品销售税务政策发生调整，新签定的军品合同由直接免税改为征税。军品合同取消免税后，含税合同报价与原价相同，不含税价相应降低，导致收入下降。因此，2022年销售收入中部分新销售合同统一按13%征税，部分仍然执行免税政策，而2023年及以后年度测算数据均按照不含税进行估计，导致2023年年度收入增长率降低。根据合理预测，考虑到军品免税政策调整对企业盈利能力的不利影响，军需部门很可能对产品价格进行相应的调整对上游供应商进行一定的税负补偿。因此，由于2023年度营业收入预测规模因税收政策调整下调，导致当年预测收入增长率下降，未来年度收入增长率调高，而收入规模差异不大。

　　（2）利润率：通过对比两次基准日销售净利率发现，本次最新预测中2024年以前销售净利率略低于上次预测，而2025年及以后销售净利率略高于本次预测。一方面由于税收政策的调整，短期净利率有所下降。另一方面随着企业持续对外跟进军方科研项目对内降本增效强化管理，对未来盈利能力的预测要略好于上次基准日预测。

　　（3）折现率：通过对比两次基准日折现率，仅相差0.19%，主要是无风险利率、市场期望报酬率和上市公司β变化差异带来的影响。具体对比如下：

　　2、2022年度实际数与2021年度末预测数对比

　　单位：万元

　　根据对比，2022年度实际经营情况与2021年度末预测情况相比差异较小。其中营业收入、净利润实际数略低于预测值，主要原因为税收政策调整带来的影响。销售净利率略高于预测数主要原因为原材料价格波动、企业内部强化管理降本增效等因素带来的影响。

　　综上，沈阳含能收入增长率、折现率、利润率等关键参数的测算值未发生重大变化。2022年度实际经营情况与前期预测亦未发生重大变化。上述情况符合沈阳含能实际经营情况，具有合理性。

　　（2）结合沈阳含能报告期营业收入下滑且明显不及预期、收入增长率预测值持续下调的情况，说明报告期判断其未发生商誉减值的原因和测算过程，进而说明报告期商誉减值计提是否充分，是否存在不计提或少计提商誉减值准备的情形。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复

　　2022年度末，公司对沈阳含能包括商誉的资产组可收回金额进行了测算，具体测算情况如下：

　　沈阳含能商誉对应资产组可收回金额=税前现金流量现值-铺底营运资金=26,080.00（万元），各项参数预测如下：

　　1、税前净现金流量预测

　　单位：万元

　　（1）营业收支预测

　　含商誉资产组在钨合金材料制造领域拥有多年产品研发的经验积累和技术储备，具有相对较强的设计和制造技术优势。公司产品分为军品及其他产品，其中军品可分为柱型产品、环型产品及球型产品，主要为各种型号钨合金预制破片、壳体等，包括各种牌号、规格的钨球、钨环、钨棒、钨块、破片组件，以及壳体、战斗部等延伸产品。产品目前主要应用于国防科技领域，为海、陆、空、火箭、航天等多部队进行配套。其主要客户均是我国重要军工厂的核心供应商。

　　目前正值军民融合的发展的良好大环境，且最近三年含商誉资产组凭借其研发投入，在原有产品保持一定增长的基础上，新产品亦获得了市场的认可， 2022年收入下降主要是由于军品销售由原有的免税业务变更为应税业务所致。目前公司参与军品科研的客户已覆盖至中国航天科技集团、中国航天科工集团等多家下属军工企业，同时中国兵器工业集团所属的新客户也有中标，军品科研项目的开拓为未来市场布局的优化奠定了良好基础。

　　对于柱型产品、环型产品、球型产品等军品产品，由于军品价格体系较为稳定，产品一经审价，除特殊情况外，价格基本保持不变，故预测未来各类型军品的单价基本保持不变。

　　我国军工产业体系经历了大规模改组后，逐渐形成了现有的军工集团体系，业务涵盖核工业、航天、航空、兵器、船舶和军工电子六大领域。国防支出的稳步上升，带动了国防科技工业的稳步发展，武器装备水平也有较大提高。公司处于军工行业武器装备细分领域，企业管理层考虑其自身业务范围、主要产品及目前实际经营情况，结合军工未来增长比率，预测2023年-2027年的年均增长率为5%，2028年及以后年度保持稳定。

　　对于其他产品，主要为民品及科研收入，其中民品大部分产品客户为出口贸易商，科研产品客户主要为研究所，故其预测逻辑与军品保持一致。

　　含商誉资产组营业成本为材料费用、人工费用、制造费用-折旧摊销及制造费用-房租。

　　材料费用与企业的营业收入显强对应性，未来假设其继续占营业收入一定比例预测，考虑到近年材料价格的波动情况及工艺优化，2023年材料费用占营业收入的比例根据目前采购价格判断，2024年及以后年度材料费用根据2022年投料情况及钨粉未来预计单价综合进行计算。

　　由于企业产能是否能提升与生产人员的人数多少及技术水平高低有关系，所以根据预测期人工定员情况测算。2028年及以后按照2027年人均工资保持不变。

　　折旧按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率、新增固定资产等估算未来经营期的折旧额。

　　对房租费主要根据租赁合同进行测算。

　　含商誉资产组未来年度营业收支的预测结果见下表。

　　含商誉资产组未来营业收入成本构成情况表

　　单位：万元

　　（2）税金预测

　　含商誉资产组税金主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、印花税等。根据报表披露，含商誉资产组2020年-2022年税金及附加分别为2.55万元、3.97万元和2.89万元。本次评估依据上述税种、历史年度税负，以未来年度各项业务收入、成本费用的预测数为基础，预测未来年度的税金。

　　（3）管理和研发费用预测

　　根据报表披露，含商誉资产组2020年-2022年管理费用分别为994.67万元、1,264.79万元和1,263.89万元，主要为职工薪酬、折旧费、研发费用等。对相对固定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需求、工资水平测算。对其他费用，根据各项费用性态分别进行测算。

　　（4）折旧摊销预测

　　含商誉资产组的固定资产主要包括机器设备、运输工具以及电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

　　含商誉资产组的无形资产主要为软件，无形资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的无形资产摊销政策，以基准日账面原值、预计使用期等估算未来经营期的摊销额。

　　（5）追加资本预测

　　追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：

　　追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

　　资本性支出估算

　　根据委托人及含商誉资产组管理层提供规划，未来无资本性支出。

　　资产更新投资估算

　　按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合含商誉资产组历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

　　营运资金增加额估算

　　营运资金追加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债后的流动负债

　　参考公司历史年度营运资金和收入的比例关系测算预测期各期的营运资金。

　　2、折现率的确定

　　（1）税后折现率的确定

　　①无风险收益率rf，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

　　中国国债收益率

　　委估对象的收益期限大多在15-25年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf=2.84%。

　　②市场风险溢价

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

　　根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

　　本次评估中，以上证综合指数收益率、分别以周和月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，三者数据差异不大，取其中位数确定市场期望报酬率，即rm =9.57%。

　　市场风险溢价=rm-rf=9.57%-2.84%=6.73%。

　　③所得税率取公司所得税15%。

　　④贝塔系数的确定

　　以证监会行业分类-有色金属冶炼和压延加工业沪深上市公司股票为基础，考虑产权持有单位与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等阶段的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询iFIND金融数据终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前5年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到产权持有单位权益资本的预期市场风险系数βe。

　　⑤特性风险系数的确定

　　在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、公司治理、盈利能力、抗风险能力等方面的差异，确定特定风险系数，在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数Rc=2.5%。

　　⑥折现率CAPM的计算

　　将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

　　（2）税前折现率的确定

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：

　　税前折现率估算结果为13.80%

　　3、铺底营运资金的估算

　　含商誉资产组于评估基准日经审计后的剔除溢余及非经营性资产和负债后的运营资金为9,531.54万元。

　　4、资产组可收回金额的估算

　　沈阳含能商誉对应资产组可收回金额=税前现金流量现值-铺底营运资金=26,080.00（万元）

　　通过对比两次基准日测算数据基本接近，故可收回金额也相差不大，因此没有进一步减值，不存在不计提或少计提商誉减值准备的情形。

　　年审会计师意见

　　会计师执行了以下核查程序：

　　1、与公司管理层及管理层聘请的评估专家讨论，了解形成商誉的被投资单位历史业绩情况及发展规划，评估宏观经济对行业发展的影响；

　　2、评价评估专家的独立性及专业胜任能力，评价其工作结果的相关性和合理性；

　　3、了解并评价评估专家所使用的评估方法、重要假设和相关参数的合理性等；

　　4、对商誉减值测试中所依据的预测数据，了解及评价管理层预测的相关依据及假设的合理性；

　　5、将公司以前期间对商誉进行减值测试时采用的预测参数与本期进行比较，了解偏差的合理性；关注并复核公司管理层在作出相关估计时的判断依据，以识别是否可能存在管理层偏向的迹象。

　　经核查，会计师认为：

　　1、沈阳含能收入增长率、折现率、利润率等关键参数与历史年度相比未发生重大变化；

　　2、沈阳含能按照收益法评估的未来收益高于商誉账面价值，报告期商誉减值计提充分。

　　问题3.年报显示，你公司报告期实现营业收入4.45亿元，同比下降17.46%；归母净利润1.19亿元，同比增长274.81%；扣非后归母净利润9,908.30万元，同比增长757.04%；电源产品和高性能特种合金材料制品的毛利率分别为79.72%和32.94%。分季度主要财务指标显示，你公司第四季度营业收入、归母净利润和扣非后净利润分别占全年比重33.83%、39.34%和31.68%；经营活动产生的现金流量净额仅第四季度为正，前三季度均为负值。

　　请你公司：

　　（1）说明报告期营业收入下降但归母净利润和扣非后净利润均大幅增长的原因及合理性；

　　公司回复

　　营业收入下降但归母净利润和扣非后净利润均大幅增长的原因及合理性分析：

　　1、公司营业收入结构优化，毛利贡献能力增强

　　单位：万元

　　公司于2022年5月起停止了盈利能力较弱的食糖类业务，汇集资源，集中精力发展军工产业。2022年度制糖产品收入相比2021年度下降18,800万元，毛利额减少96万元。2022年度高性能特种合金材料制品、电源及相关产品营业收入较2021年度增加9,301万元，毛利额增加5,165万元。

　　经过上述调整，公司营业收入结构优化，主营业务规模下降但毛利贡献能力明显增强。

　　2、公司2022年末发生商誉减值

　　沈阳含能由于主要原材料价格受外部环境影响出现明显上涨、订单增长略不及预期等因素，于2021年底根据会计准则计提了5,766.89万元商誉减值。2022年度无计提商誉减值的影响。

　　3、公司2022年度清理了部分历史遗留款项

　　公司于2022年底对部分因历史原因长期挂账，经核实未来无需对外清偿的应付项目进行了集中清理，从而增加了2022年度营业外收入1,559.78万元。2021年度未发生该事项。

　　上述三项主要因素共同造成了公司营业收入下降但归母净利润和扣非后净利润均大幅增长。

　　（2）结合主要产品的成本结构、产品价格及定价模式等，说明主要产品高毛利率的原因，毛利率水平与同行业公司的可比产品相比是否存在显著差异，如是，说明差异原因及合理性；

　　公司回复

　　2022年度，公司电源产品和高性能特种合金材料制品的毛利率分别为79.72%和32.94%，公司整体毛利率为60.35%。

　　1、电源类产品的毛利率分析

　　公司电源及相关产品业务2022年度的毛利率为79.72%，该类业务主要由全资子公司升华电源承担。升华电源主要服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，主要客户涵盖国内知名军工企业、军工科研院所、军工厂等。升华电源系高新技术企业。

　　军工产品具有集成度高、结构复杂、性能参数指标严苛等特征，整体来看，高新技术军工企业毛利率均处于较高水平。而公司所涉及的以军工企业、科研院所及军工厂为主要客户的电源类产品，研制需经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等阶段，只有通过军方定型批准的产品才可在军用装备上列装使用，其定制化程度较高、早期研发投入较大、风险也较高，因此产品毛利率水平更高。

　　升华电源经过多年的技术积累，攻克和掌握了相关领域的核心技术，产品质量可靠、技术指标先进，得到了客户的高度认可，形成了自身的竞争优势，从而在毛利率上也有一定的体现。

　　2、高性能特种合金材料制品的毛利率分析

　　2022年度，公司高性能特种合金材料制品的毛利率32.94%，该类业务主要由沈阳含能及沈阳非晶承担。公司高性能特种合金材料制品主要包括预制破片及非晶合金材料，其主要客户为军工企业、科研院所及军工厂。沈阳含能及沈阳非晶均为高新技术企业。

　　军工产品具有集成度高、结构复杂、性能参数指标严苛等特征，整体来看，高新技术军工企业毛利率均处于较高水平。

　　沈阳含能及沈阳非晶分别在预制破片及非晶合金领域积累了一定的技术优势，在部分重点型号上与军工总装企业开展了多年合作，得到了客户的广泛认可。公司主要定型产品的价格严格执行军品定价原则和标准，主要产品价格最终确定后一般不会调整。企业毛利率主要受到原材料波动的影响。(下转C8版)