南京盛航海运股份有限公司2023年 第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份       公告编号：2023-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有否决、修改或新增提案的情况。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月29日（星期一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30以及下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年5月29日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢十楼会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长李桃元因工作原因无法主持会议，经半数以上董事共同推举，董事李凌云主持本次会议。

　　6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况：

　　通过现场和网络投票参加本次股东大会表决的股东及股东代表共计24名，代表有表决权股份数共计69,581,054股，占公司股份总数的40.6761%，其中：

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共8名，代表有表决权股份数共计50,698,300股，占公司股份总数的29.6375%。

　　通过网络投票出席会议的股东共16名，代表有表决权股份数共计18,882,754股，占公司股份总数的11.0386%。

　　2、中小股东出席情况：

　　通过现场和网络投票参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）共计13名，代表有表决权股份数4,409,420股，占公司股份总数的2.5777%。

　　3、公司部分董事、部分监事及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，北京市竞天公诚律师事务所律师对此次股东大会进行了见证。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）议案的表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　（二）议案的表决结果。

　　1、审议通过《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》；

　　表决结果：同意69,581,054股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意4,409,420股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

　　本议案为股东大会特别决议事项，该议案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

　　表决结果：同意69,581,054股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意4,409,420股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

　　本议案为股东大会特别决议事项，该议案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

　　表决结果：同意69,581,054股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意4,409,420股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

　　本议案为股东大会特别决议事项，该议案已获得出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、见证本次股东大会的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所；

　　2、见证律师姓名：吴永全、顾泽皓；

　　3、结论性意见：综上所述，本所律师认为，南京盛航海运股份有限公司2023年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《南京盛航海运股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议》；

　　2、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2023年第三次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月30日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2023-054

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通知债权人的事由

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2023年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十五次会议，于2023年5月29日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司2023年5月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股，以8.3571元/股的价格进行回购注销，回购资金为公司自有资金。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由17,106.1333万股变更为17,097.7333万股，公司注册资本由人民币17,106.1333万元变更为17,097.7333万元。公司股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。公司将根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票涉及公司总股本及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，同时公司将按法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本事宜。债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　债权人可采用信函、传真或电子邮件的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间

　　2023年5月30日起45天内（工作日：9:30-11:30；14:00-17:00）

　　2、申报地点及申报材料送达地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢董事会秘书办公室

　　邮政编码：210031

　　联系人：王璐

　　联系电话：025-85668787

　　传真号码：025-85668989

　　电子邮箱：njshhy@njshshipping.com

　　3、申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、其他

　　以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准。

　　以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月30日

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　关于南京盛航海运股份有限公司2023年

　　第三次临时股东大会法律意见书

　　致：南京盛航海运股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）受南京盛航海运股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2023年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法律事项出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。

　　第一节 引言

　　本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《南京盛航海运股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并对本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决相关事项进行了必要的核查和验证。

　　本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项提供如下意见：

　　第二节 正文

　　一、本次股东大会的召集程序

　　2023年5月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所（下称“深交所”）网站上刊登《南京盛航海运股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），对公司2023年第三次临时股东大会的召集人、召开的日期和时间、召开方式、会议地点、审议事项、会议登记等事项予以通知、公告。

　　经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会的召开程序

　　1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　2、本次股东大会现场会议于2023年5月29日下午14:30在中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路 12 号 7 幢十楼会议室召开，召开的时间、地点、方式与公司本次股东大会会议通知的内容一致。

　　3、本次股东大会采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月29日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月29日9:15至15:00期间的任意时间。本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司本次股东大会会议通知的内容一致。

　　经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的召集人及出席人员资格

　　1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　2、根据公司本次股东大会通知公告，截至2023年5月22日（星期一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加表决。

　　3、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共8名，代表公司有表决权股份50,698,300股，占公司总股份数的29.6375%。根据深交所交易系统和互联网投票系统统计，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东共16名，代表公司有表决权股份18,882,754股，占公司总股份数的11.0386%。

　　4、公司部分董事、部分监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

　　经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席会议人员资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　1、根据公司本次股东大会会议通知，本次股东大会采取以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

　　2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决，并按照相关规定进行了监票和计票。网络投票依据深交所向公司提供的本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。投票结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。

　　3、本次股东大会对如下议案进行了表决：

　　非累积投票提案：

　　3.1《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议案》；

　　同意69,581,054股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份的0.0000%。

　　3.2《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

　　同意69,581,054股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份的0.0000%。

　　3.3《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

　　同意69,581,054股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份的0.0000%。

　　4、根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得本次股东大会审议通过，其中，涉及特别表决的事项均获得代表出席本次股东大会的股东及其授权代表所持表决权的2/3以上通过。

　　经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，南京盛航海运股份有限公司2023年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　负责人：   赵    洋                        经办律师： 吴 永 全

　　顾 泽 皓

　　年    月    日