山东步长制药股份有限公司 第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药        公告编号：2023-086

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议的通知于2023年5月27日发出，会议于2023年5月29日9时以通讯方式召开，应到监事4人，实到4人，会议由监事会主席吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　《关于前期会计差错更正的议案》

　　受行业政策及市场变化等不可控因素影响，经自查，公司在编制2021年度财务报表时，基于当时的情况未能充分考虑相关因素对通化谷红制药有限公司（以下简称“通化谷红”）和吉林天成制药有限公司（以下简称“吉林天成”）未来经营业绩的影响，乐观地对通化谷红和吉林天成未来盈利进行了预测，导致商誉减值依据的评估报告评估值不恰当，从而使2021年的商誉减值准备计提不充分。经仔细研究，基于2021年当年的公司经营方针及规划策略重新审慎调整2021年末盈利预测数据，在此基础上重新进行了商誉减值测试，并根据测试结果计提商誉减值准备。该事项影响公司2021年度和2022年度财务报表数据。

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，拟对公司2021年度、2022年度的合并资产负债表、合并利润表及相关附注进行更正。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-087）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司监事会

　　2023年5月29日

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药        公告编号：2023-087

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，公司对相关会计差错进行更正，涉及2021年度、2022年度的合并资产负债表、合并利润表及相关附注。

　　一、本次会计差错更正概述

　　受行业政策及市场变化等不可控因素影响，经自查，公司在编制2021年度财务报表时，基于当时的情况未能充分考虑相关因素对通化谷红制药有限公司（以下简称“通化谷红”）和吉林天成制药有限公司（以下简称“吉林天成”）未来经营业绩的影响，乐观地对通化谷红和吉林天成未来盈利进行了预测，导致商誉减值依据的评估报告评估值不恰当，从而使2021年的商誉减值准备计提不充分。经仔细研究，基于2021年当年的公司经营方针及规划策略重新审慎调整2021年末盈利预测数据，在此基础上重新进行了商誉减值测试，并根据测试结果计提商誉减值准备。该事项影响公司2021年度和2022年度财务报表数据。

　　公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律法规的规定，依据上海众华资产评估有限公司2023年5月27日出具的《关于<山东步长制药股份有限公司拟对收购通化谷红制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告>调整评估结论的补充报告》（沪众评报字﹝2022﹞第0148-1号）、《关于<山东步长制药股份有限公司拟对收购吉林天成制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告>调整评估结论的补充报告》（沪众评报字﹝2022﹞第0149-1号）、《关于<山东步长制药股份有限公司拟对收购通化谷红制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告>调整账面值说明》（沪众评报字﹝2023﹞第0139-1号）、《关于<山东步长制药股份有限公司拟对收购吉林天成制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告>调整账面值说明》（沪众评报字﹝2023﹞第0140-1号），就上述事项对公司2021年度、2022年度的合并资产负债表、合并利润表及相关附注进行更正。

　　二、本次会计差错对公司前期财务数据的影响

　　公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2021年、2022年合并财务报表进行了追溯调整，追溯调整对合并财务报表相关项目及附注的影响如下（除特别注明外，均以人民币元列示）：

　　（一）对公司2021年度财务报表项目的具体影响

　　1、合并资产负债表项目影响

　　2、合并利润表项目影响

　　3、更正与调整后项目相关的财务报表附注

　　（1）商誉

　　1）商誉原值

　　2）商誉减值准备

　　注：由于上述子（孙）公司产生的主要现金流均独立于公司其他子公司，且公司对上述子公司均单独进行生产活动管理，因此，每个子公司即是一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。该等资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一致。

　　①吉林天成制药有限公司（原吉林步长制药有限公司）（资产组名称简称：吉林天成）

　　吉林天成与商誉相关长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产等，2021年末吉林天成商誉的账面价值为3,160,681,342.43元，资产组组合账面金额为3,658,489,932.32元（含商誉金额以及未确认的归属于少数股东的商誉金额）。可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据10年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定，该期限与商誉形成时预测期限一致。吉林天成的主要药品为复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液，结合2020年以及2021年销售收入的增长速度，综合对未来市场的判断，预测期间内吉林天成营业收入增长率为-15.04%至-0.80%，假设永续增长率为0%。吉林天成资产组现金流量预测所用的折现率是14.37%（税前）。经测算预计未来现金流量的现值为3,540,000,000.00元，低于吉林天成资产组组合账面价值，公司认为收购吉林天成形成的商誉存在减值，因此计提商誉减值准备金额112,565,435.70元（不含未确认的归属于少数股东的商誉减值准备金额）。

　　本公司对吉林天成资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算，利用了上海众华资产评估有限公司2023年5月27日出具的沪众评报字〔2022〕第0149-1号《山东步长制药股份有限公司拟对收购吉林天成制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告》调整评估结论的补充报告。

　　②通化谷红制药有限公司（资产组名称简称：通化谷红）

　　通化谷红与商誉相关长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产等，2021年末通化谷红商誉的账面价值为1,836,115,224.45元，资产组组合账面金额为2,454,568,592.23元（包含商誉），可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据10年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定，该期限与商誉形成时预测期限一致。通化谷红的主要药品为谷红注射液、银杏达莫注射液以及舒血宁注射液，结合2020年以及2021年销售收入的增长速度，综合对未来市场的判断，预测期间内通化谷红营业收入增长率为-22.86%至0.50%，假设永续增长率为0%。通化谷红资产组现金流量预测所用的折现率是14.26%（税前）。经测算预计未来现金流量的现值为2,440,000,000元，低于通化谷红资产组组合账面价值，公司认为收购通化谷红形成的商誉存在减值，因此计提商誉减值准备金额14,568,592.23元。

　　本公司对通化谷红资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算，利用了上海众华资产评估有限公司2023年5月27日出具的沪众评报字〔2022〕第0148-1号《山东步长制药股份有限公司拟对收购通化谷红制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组的可收回金额资产评估报告》调整评估结论的补充报告。

　　（2）未分配利润

　　（3）资产减值损失

　　（4）所得税费用

　　1）所得税费用

　　2）会计利润与所得税费用调整过程

　　（5）每股收益

　　（6）合并现金流量表补充资料

　　（7）分部信息

　　2021年度：

　　（8）净资产收益率及每股收益

　　（二）对公司2022年度财务报表项目的具体影响

　　1、合并资产负债表（2022年年初）项目影响

　　2、合并利润表项目影响

　　3、更正与调整后项目相关的财务报表附注

　　（1）商誉

　　1）商誉原值

　　2）商誉减值准备

　　注：由于上述子（孙）公司产生的主要现金流均独立于公司其他子公司，且公司对上述子公司均单独进行生产活动管理，因此，每个子公司即是一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。该等资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一致。

　　①吉林天成制药有限公司（原吉林步长制药有限公司）（资产组名称简称：吉林天成）

　　吉林天成与商誉相关长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产等，2022年末吉林天成商誉的账面金额为3,048,115,906.73元，资产组组合账面金额为3,483,944,341.36元（含商誉金额以及未确认的归属于少数股东的商誉金额）。报告期内，受医保政策影响产品调出各省级医保目录及疫情等因素对公司的业绩产生了一定不利影响。结合2021年以及2022年销售收入的增长速度，综合对未来市场的判断，预测期间内吉林天成营业收入增长率为-38.22%至-0.02%，假设永续增长率为0%，资产组现金流量预测所用的折现率是14.51%（税前），可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。经测算预计未来现金流量的现值为1,300,000,000.00元，低于吉林天成资产组组合账面价值，公司认为收购吉林天成形成的商誉存在减值，因此计提商誉减值准备金额2,074,747,124.30元（不含未确认的归属于少数股东的商誉减值准备金额）

　　公司对吉林天成资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算，利用了上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2023〕第0140号、2023年5月27日出具的沪众评报字〔2023〕第0140-1号。

　　②通化谷红制药有限公司（资产组名称简称：通化谷红）

　　通化谷红与商誉相关长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产等，2022年末通化谷红商誉的账面金额为1,821,546,632.22元，资产组组合账面金额为2,348,088,090.43元（包含商誉）可报告期内，受医保政策影响产品调出各省级医保目录及疫情等因素对公司的业绩产生了一定不利影响。结合2021年以及2022年销售收入的增长速度，综合对未来市场的判断，预测期间内通化谷红营业收入增长率为-27.92%至0.55%，假设永续增长率为0%，资产组现金流量预测所用的折现率是14.29%（税前），可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。经测算预计未来现金流量的现值为1,480,000,000.00元，低于通化谷红资产组组合账面价值，公司认为收购通化谷红形成的商誉存在减值，因此计提商誉减值准备金额868,088,090.43元。

　　公司对通化谷红资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算，利用了上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2023〕第139号、2023年5月27日出具的沪众评报字〔2023〕第0139-1号。

　　（2）未分配利润

　　（3）资产减值损失

　　（4）所得税费用

　　1）所得税费用

　　2）会计利润与所得税费用调整过程

　　（5）每股收益

　　（6）合并现金流量表补充资料

　　（7）分部信息

　　1）2022年度

　　2）2021年度

　　（8）净资产收益率及每股收益

　　三、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年5月27日发出第四届董事会第三十八次会议的通知，并于2023年5月29日13时以通讯方式召开，会议以同意15票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年5月29日召开第四届监事会第二十一次会议，会议以同意4票、反对0票、弃权0票的审议结果审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

　　四、董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　（一）董事会意见

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计差错更正。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计差错更正事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计差错更正。

　　（三）监事会意见

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计差错更正。

　　（四）会计师事务所意见

　　山东步长制药股份有限公司编制的《山东步长制药股份有限公司前期差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定编制，如实反映了山东步长制药股份有限公司前期差错的更正情况。

　　除上述更正内容外，公司2021年、2022年合并财务报表及相关附注其他内容不变。本次更正后的《山东步长制药股份有限公司关于前期会计差错更正后的财务报表和附注》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将进一步加强财务报表的编制及复核工作，不断提高信息披露质量，避免类似错误发生。由此对投资者带来的不便，公司深表歉意！

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月29日