江苏长龄液压股份有限公司 第二届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：605389              证券简称：长龄液压             公告编号：2023-034

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏长龄液压股份有限公司（简称“公司”、“长龄液压”）于2023年5月29日在本公司以现场表决方式召开第二届监事会第十四次会议，会议通知于2023年5月27日通过书面、电话以及电子邮件等方式送达至本公司所有监事。会议应参会监事3名，实际参会监事3名。董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　参加会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　公司拟向许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚拓合伙”，许建沪与尚拓合伙以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”或“标的公司”）股权的70%部分（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次交易方案拟定如下：

　　1、整体方案

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（1）发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰股权的70%部分，即许建沪将其持有的江阴尚驰45.33%的股权转让给公司，尚拓合伙将其持有的江阴尚驰24.67%的股权转让给公司。本次交易完成后，江阴尚驰将成为公司的控股子公司。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的80%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）募集配套资金

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以向特定对象发行股份的方式募集配套资金。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于公司募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

　　单位：元/股

　　经交易各方协商，发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为许建沪、尚拓合伙。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）交易金额及对价支付方式

　　根据中联评估师出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第154号），本次评估采用资产基础法和收益法对江阴尚驰的股东全部权益进行评估，截至评估基准日，江阴尚驰的评估情况如下：

　　单位：万元

　　根据江阴尚驰的实际情况，最终选择收益法作为本次收购的参考依据，江阴尚驰股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为49,571.00万元。扣除评估基准日后标的公司1,500万元分红后，经各方协商一致，标的资产江阴尚驰70%股权交易作价为33,600.00万元。具体支付方式如下：

　　单位：万元

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行股份数量

　　经各方友好协商，本次发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）股份锁定期

　　根据交易各方签署的《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于股份锁定的承诺函》等文件，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：

　　① 交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　② 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。

　　③ 在上述股份锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　④ 在上述锁定期内，不得转让的股份亦不得质押。

　　⑤ 在上述锁定期届满时，如交易对方在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　⑥ 如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　⑦ 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）业绩承诺

　　根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，标的公司2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，即2023年度当期净利润不低于4,769.19万元、2024年度当期累计净利润不低于9,677.34万元、2025年度当期累计净利润不低于15,182.56万元。

　　根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）盈利预测补偿

　　如标的公司于2023年度当期、2024年度当期累计实现的业绩承诺完成率未达到80%的（不包含本数）；或者标的公司2023年度、2024年度、2025年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%的（不包含本数）。

　　具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上市公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。

　　在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

　　就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份（以下称“对价股份”）进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

　　补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的发行价格。

　　若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。

　　《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）减值测试补偿

　　在2025年度业绩承诺期限届满时，公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对公司进行补偿。

　　标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额-（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）-交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。

　　需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

　　股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量-交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。

　　若公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

　　如果公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。

　　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担相应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向公司承担连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）过渡期损益安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12）决议有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）定价基准日、定价原则及发行价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过20,500.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100.00%，且发行股票数量不超过发行前公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定和询价结果确定。

　　在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过20,500.00万元，具体用途如下：

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）决议有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为许建沪、尚拓合伙。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

　　1、《不构成重大资产重组》

　　以2022年公司及标的公司相关数据进行测算，本次交易相关指标计算如下：

　　单位：万元

　　根据上表，本次交易将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所并购重组委审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《不构成重组上市》

　　最近36个月内，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（五）审议通过《关于<江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认可公司已编制的《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　（六）审议通过《关于公司签署本次交易相关协议的议案》

　　1、《发行股份及支付现金购买资产协议》

　　公司拟就购买江阴尚驰70%股权事宜与江阴尚驰、许建沪、尚拓合伙签署《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《盈利预测补偿协议》

　　公司拟就本次交易事项与江阴尚驰、许建沪、尚拓合伙签署《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全体股东之盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定：

　　1、本次交易的标的资产为标的公司70%股权，标的公司建设项目涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已办理相关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项，已经在报告书中披露了已履行和尚需履行的审批程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

　　3、本次交易标的资产具有完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资等法律和行政法规的规定；

　　2、不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将规范和减少关联交易、避免同业竞争；

　　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次发行股份及支付现金所购买的资产江阴尚驰70%股权为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司监事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　公司监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，中联资产评估集团（浙江）有限公司对标的资产进行了评估，并分别出具了相关审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅并出具了相应的备考审阅报告。相关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为：

　　一、评估机构的独立性

　　公司本次交易聘请评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　二、评估假设前提的合理性

　　本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

　　三、评估方法与评估目的的相关性

　　评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

　　四、评估定价的公允性

　　本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　经审议，公司监事会认可公司基于对即期回报摊薄的影响进行的认真分析而制定并拟采取的相应填补措施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法有效。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：

　　公司监事会及全体监事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、报备文件

　　1、《江苏长龄液压股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》

　　特此公告。

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月30日

　　证券代码：605389              证券简称：长龄液压             公告编号：2023-038

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　关于披露报告书暨一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”、“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买江阴尚驰机械设备有限公司70%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修正）》规定的重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　2023年5月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体上披露了相关公告。

　　截至本公告日，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否顺利实施尚存在不确定性。后续信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续相关公告，理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月30日

　　证券代码：605389         证券简称：长龄液压       公告编号：2023-039

　　江苏长龄液压股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月19日  14点30分

　　召开地点：江苏省江阴市云亭街道云顾路885号长龄液压三楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月19日

　　至2023年6月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年5月29日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。会议决议公告已于2023年5月30日刊登在本公司指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：以上全部议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2023年6月12日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

　　2、登记地点：江阴市云亭街道云顾路885号长龄液压三楼大会议室

　　3、登记方式：

　　社会公众股股东登记时必须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件

　　法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　2、联系人：戴正平、承伟

　　电    话：0510-80287803

　　传    真：0510-86018588

　　邮    箱：clyy@changlingmach.cn

　　联系地址：江苏省江阴市云亭街道云顾路885号

　　邮政编码：214422

　　3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　特此公告。

　　江苏长龄液压股份有限公司董事会

　　2023年5月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏长龄液压股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月19日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605389              证券简称：长龄液压             公告编号：2023-037

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　关于本次交易涉及控股股东、实际控制人

　　及其他持股5%以上股东权益变动

　　的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次权益变动基本情况

　　江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。2023年5月29日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。如无特殊说明，本公告中简称与《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

　　本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）和许建沪（以下简称“交易对方”）持有江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”）70%股权。中联资产评估出具的浙联评报字[2023]第154号《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，江阴尚驰股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为49,571.00万元。扣除标的公司已于2023年1月18日完成的1,500万元利润分配后，经各方协商一致，标的资产江阴尚驰70%股权交易作价为33,600.00万元，其中股份支付部分为20,559.60万元，现金支付部分为13,040.40万元。本次交易完成后，江阴尚驰将成为上市公司的子公司。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20,500万元，不超过本次发行股份购买资产对应的交易价格（指“以股份支付方式对应的标的作价”）的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将在上交所审核通过及证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关中介费用、补充流动资金等，具体如下：

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次交易前，公司的控股股东为夏继发，实际控制人为夏继发、夏泽民。本次交易后，公司的控股股东仍为夏继发，实际控制人仍为夏继发、夏泽民，控股股东和实际控制人未发生变化。

　　三、本次权益变动后控股股东、实际控制人持股情况

　　本次交易前后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司的股权结构如下：

　　单位：股

　　在本次交易前，上市公司的实际控制人为夏继发、夏泽民，两人为公司的前两大股东，合计直接持有71.92%上市公司股份。夏继发、夏泽民、江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计控制公司75%的股份。本次交易后，上市公司的实际控制人仍然为夏继发、夏泽民。夏继发、夏泽民仍然为公司的前两大股东，合计直接持有68.07%股份，江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）仍为其一致行动人，合计控制公司70.98%的股份，公司的股权结构及控制权未发生实质变化，无重大影响。

　　四、其他事项

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本次交易尚需公司召开股东大会审议通过；并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月30日