广东香山衡器集团股份有限公司 第五届监事会第16次会议决议公告

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份       公告编号：2023-032

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2023年5月29日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第16次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2023年5月23日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席赵文丽女士主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

　　审议通过《关于以现金方式收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司12%股权暨关联交易的议案》

　　经审查，监事会认为：公司现金收购均胜群英少数股权暨关联交易事项符合公司整体发展战略，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易价格以资产评估机构的评估结果为定价依据，经各方协商一致后确定，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意本次现金收购均胜群英少数股权暨关联交易事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以现金方式收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司12%股权暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第16次会议决议。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司监事会

　　二二三年五月二十九日

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份        公告编号：2023-033

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　第五届董事会第17次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2023年5月29日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“香山股份”）第五届董事会第17次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2023年5月23日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议、表决，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于以现金方式收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司12%股权暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会认为，本次收购控股子公司的少数股权，将进一步提高对控股子公司的控制权，对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润和归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力及经营效率将得到增强，可以增强上市公司核心竞争力。

　　独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　具体内容详见公司同日分别披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以现金方式收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司12%股权暨关联交易的公告》、《独立董事关于公司第五届董事会第17次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第五届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年6月15日以现场及网络投票相结合的方式在会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届董事会第17次会议决议》；

　　2、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第17次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二二三年五月二十九日

　　证券代码：002870              证券简称：香山股份          公告编号：2023-034

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于以现金方式收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司12%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　（一）广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“香山股份”）拟以现金51,000万元收购宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）持有的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”或“标的公司”）12%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有均胜群英63%的股权，均胜群英仍为公司控股子公司。

　　（二）本次交易标的资产最终价格根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6277号），以均胜群英在评估基准日2022年6月30日的收益法评估结果作为参考依据，经各方协商一致后确定。

　　（三）本次交易对方均胜电子为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）本次交易已经第五届董事会第17次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（五）标的公司可能面临经济坏境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司与均胜电子签署附生效条件的《股份转让协议》，拟以现金方式收购均胜电子持有的均胜群英12%的股权。

　　本次交易完成后，公司将持有均胜群英63%股权，进一步增强对标的公司的控制权，落实上市公司“智能座舱部件时尚设计师”、“新能源充配电系统领航者”的发展战略。同时，本次交易将提高上市公司对均胜群英的持股比例，对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股东净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模将进一步增大。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6277号），均胜群英在评估基准日2022年6月30日的评估值为425,989.00万元，经各方协商一致后，确定均胜群英100%股权交易价格为425,000万元，即公司以现金51,000万元收购均胜群英12%股权。

　　（二）交易性质概述

　　均胜电子及其全资子公司宁波均胜科技有限公司（以下简称“均胜科技”）合计持有均胜群英49%的股份，为均胜群英少数股东，公司现任董事、总经理刘玉达先生曾担任均胜电子的董事，虽离任已超过12个月，但均胜电子对公司前次收购均胜群英51%股份的交易仍存在业绩承诺等重要事项，公司根据实质重于形式原则，将均胜电子认定为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准，本次交易不构成重大资产重组，也不构成重组上市。

　　（三）本次交易已经履行和尚需履行的决策程序

　　本次交易已经2023年5月29日召开的公司第五届董事会第17次会议和第五届监事会第16次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联交易对方基本情况

　　（二）关联交易对方的历史沿革

　　均胜电子原为成立于1992年的辽源得亨股份有限公司（以下简称“辽源得亨”）。1993年9月，经中国证监会批准，辽源得亨公开发行股票，股票简称“辽源得亨”。

　　自上市后至2010年3月，辽源得亨先后经历1次减资，8次增资；2010年4月至10月经法院裁定进行破产重整；2011年经中国证监会核准辽源得亨通过发行股份购买相关资产完成重大资产重组；2012年3月辽源得亨变更为“辽源均胜电子股份有限公司”，股票简称变更为“均胜电子”，股票代码“600699”不变。

　　2012年6月至今，均胜电子经历多次增发、公积金转增股本、回购注销股本等事件，截至本公告披露日，均胜电子股份总额为1,368,084,624股。

　　均胜电子详细的历史沿革可参阅其已公开披露过的相关公告或定期报告。

　　（三）关联交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系

　　截至本公告披露日，交易对方与上市公司前十名股东不存在关联关系，交易对方的控股股东均胜集团与公司前十大股东高路峰存在共同投资关系，均胜集团现持有宁波恒达高智能科技股份有限公司10%的股份，高路峰现持有宁波恒达高智能科技股份有限公司4.5%的股份。

　　除上述情形和日常关联交易外，均胜电子与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四）关联交易对方的主要业务及财务基本情况

　　均胜电子主要致力于智能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理系统和汽车安全系统等的研发、制造、服务与销售，在全球汽车电子和汽车安全市场居于领先地位。目前，均胜电子业务架构分为智能汽车技术研究院、新能源研究院、汽车电子事业部与汽车安全事业部，并在全球多个汽车主要出产国设有研发中心和配套工厂。均胜电子凭借行业领先的核心技术与自主研发能力，以先进的创新设计、覆盖全球的生产制造体系、可靠的品质管理以及始终如一的优质服务，不断引领全球汽车电子和安全行业的发展，是各大知名汽车品牌的长期合作伙伴。

　　近年来，均胜电子与各整车厂商、芯片厂商、通信与互联网企业共同推进汽车行业的“新四化”，为更安全、更智能、更环保的交通出行愿景而努力。2021年，均胜电子被中国机械工业联合会、中国汽车工业协会评为“2021年中国汽车工业零部件三十强”，并在“中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”评选中名列第22位。

　　2022年度，均胜电子实现营业收入4,979,335.17万元，净利润23,326.14万元。截至2023年3月31日，均胜电子资产净额1,773,331.28万元。

　　（五）关联交易对方失信被执行情况说明

　　经查询中国执行信息公开网信息，均胜电子未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易为购买均胜群英12%股权。本次交易所涉及的均胜群英股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；根据交易双方在前次均胜群英51%股权收购前签署的协议约定，公司享有标的公司股权的优先购买权。

　　（一）标的资产概况

　　（二）历史沿革

　　均胜群英前身系于2001年11月设立的宁波爱力巨卫浴制品有限公司，有限责任公司阶段共经历多次改名、4次增资和6次股权转让，股份改制前，注册资本为8,000万元；2007年12月，整体变更为股份公司，总股本为8,000万股；2007年12月至今，均胜群英共发生4次增资和6次股权转让，截至本公告披露日均胜群英的股权结构如下：

　　均胜群英详细的历史沿革可参阅公司已披露的相关公告及定期报告。

　　（三）近三年又一期的股权变动及评估情况

　　1、2020年12月，控制权转让

　　2020年，上市公司采用现金支付方式购买均胜电子持有的均胜群英51%的股份。2020年11月26日，银信资产评估有限公司出具《宁波均胜电子股份有限公司拟股权转让宁波均胜群英汽车系统股份有限公司所涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2020）沪第1693号）。截至评估基准日2020年9月30日，采用收益法评估后，均胜群英全部权益价值评估值为413,900万元。该次交易采用收益法、市场法进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。经协商一致，交易双方确定该次标的股份转让价款共计204,000万元。

　　2、2021年6月，股权激励终止

　　根据2019年12月实施股权激励的相关协议安排，参与计划的员工初始按照约定的认股价格入股宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“均享合伙”）和宁波均好投资管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“均好合伙”）。在一定情况下，均胜电子或其指定的关联公司依据以均胜群英2019年至2023年期间的业绩实现情况为基础确定的回购价格履行回购义务。

　　由于2020年12月之后，均胜电子已经不再拥有对均胜群英的控制权，因此2021年5月30日，均享合伙与均胜科技签署《股权转让协议》，将其持有均胜群英1.89%的股份以7,542.5289万元的价格转让给均胜科技。2021年6月15日，均好合伙与均胜科技签署《股权转让协议》，将其持有均胜群英2.31%的股份以9,260.1329万元的价格转让给均胜科技。上述股权转让的定价以香山股份收购均胜群英51%股权转让时的实际交易对价作为作价依据。

　　3、2022年7月，上市公司拟发行股份购买资产并募集配套资金

　　2022年，上市公司拟向交易对方均胜电子购买均胜群英不超过17%的股权，其中，以发行股份的方式购买均胜群英10.88%的股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过6.12%的股份。2022年12月1日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《广东香山衡器集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6433号），该次评估采用市场法、收益法两种评估方法对均胜群英股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。根据收益法评估结果，均胜群英股东全部权益价值在评估基准日2022年6月30日评估值为425,989.00万元。以上述评估值为基础，经交易双方协商，该次标的资产的交易作价合计为不超过72,250万元。该次交易后因市场环境等多方因素双方协商一致终止，未最终交易。

　　本次交易评估基准日与前次拟发行股份购买资产的评估基准日同为2022年6月30日，评估人员接受公司委托后，对被评估单位2022年度业绩完成情况进行了了解、核实，对前次评估报告日2022年12月1日至此次评估报告日2023年5月26日相关调查内容的差异情况通过访谈等方式进行了解、核实。评估机构认为前次评估报告日2022年12月1日至此次评估报告日2023年5月26日期间，均胜群英主要生产经营的资产状况未发生除正常生产经营变动以外的重大变化，均胜群英的未来经营策略未发生重大变化，未发生其他对评估结论可能有重大影响的情形，因此本次均胜群英全部所有者权益评估价值仍为425,989万元。

　　（四）业务和财务情况

　　1、主要业务模式和盈利模式

　　均胜群英的主营业务为燃油车的智能座舱（包含功能件和饰件）、新能源车功能件及充配电系统两大类产品的研发、生产和销售。均胜群英通过不断获得国内外知名主机厂的订单，组织研发和生产团队，向客户提供各类汽车零部件产品，根据会计准则以及合同约定确认收入和成本。

　　2、客户集中度

　　根据公司所处的汽车零配件行业的特点，该行业的项目生命周期通常较长，同时主要的市场份额都被主流整车厂占据，因此公司客户集中度相对较高。

　　3、现有关联交易情况及减少关联交易的措施

　　（1）采购商品/接受劳务（不含关键管理人员薪酬）

　　单位：元

　　（2）出售商品/提供劳务

　　单位：元

　　（3）关联租赁

　　均胜群英作为承租方：

　　单位：元

　　（4）关联担保

　　均胜群英和控股子公司作为被担保方

　　单位：元

　　（5）关联方资金拆借

　　单位：元

　　（6）其他关联交易

　　单位：元

　　（7）关联方应收应付款项

　　应收关联方款项

　　单位：元

　　应付关联方款项

　　单位：元

　　4、主要财务状况

　　单位：万元

　　注1：以上财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（审计报告编号：毕马威华振审字第2307275号）

　　注2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+其他应收款项余额

　　（五）审计和评估

　　本次交易上市公司聘请符合《证券法》规定且从事过证券服务业务的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对均胜群英进行审计，并出具了《审计报告》（审计报告编号：毕马威华振审字第2307275号），具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2021年度及2022年度审计报告》。

　　本次交易上市公司聘请符合《证券法》规定且从事过证券服务业务的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产所涉及的均胜群英股东全部权益在评估基准日2022年6月30日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6277号），评估机构采用市场法和收益法两种估值方法对均胜群英股东全部权益价值进行了评估，评估结论采用收益法评估结果。

　　均胜群英评估基准日总资产（合并口径）账面价值为465,343.05万元；总负债（合并口径）账面价值为290,269.91万元；归母净资产（合并口径）账面价值为171,159.66万元。收益法评估后的股东全部权益价值为425,989.00万元，增值额为254,829.34万元，增值率为148.88%。市场法评估后的股东全部权益价值为487,192.00万元，增值额为316,032.34万元，增值率为184.64%。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为425,989.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为487,192.00万元，两者相差-61,203.00万元，差异率为-12.56%。

　　本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

　　收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响。评估对象作为一家汽车零配件生产型企业，凭借其优秀的管理、研发、销售等经营能力使公司长期获得客户的信赖，使其在市场的份额不断增加。

　　收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的上市公司比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的，投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。

　　具体评估方法及推算过程详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东香山衡器集团股份有限公司拟购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股权项目资产评估报告》。

　　（六）其他

　　均胜群英《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；均胜群英不是失信被执行人；本次交易不涉及债权债务转移，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司采取收益法对均胜群英截至2022年6月30日股权全部权益价值评估结果为依据，经各方协商一致后确定。

　　根据公司聘请的评估机构出具的评估结果（评估基准日为2022年6月30日），标的公司全部股东权益价值在评估基准日的评估值为425,989.00万元，经各方友好协商一致后，确定均胜群英100%股权交易价格为425,000.00万元，因此本次标的公司12%股权转让的价格为51,000.00万元。

　　本次交易为购买控股子公司少数股权，交易对价以资产评估机构的评估结果为定价依据，经各方协商一致后确定，不存在成交价格和评估值差异较大的情况，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　五、关联交易协议主要内容

　　（一）协议主要内容

　　1、协议签署方

　　甲方：广东香山衡器集团股份有限公司

　　乙方：宁波均胜电子股份有限公司

　　2、本次交易的标的股份及交易价格

　　2.1 截至本协议签署之日，标的公司注册资本99,270万元，总股本99,270万股。经双方协商一致，甲方以现金购买乙方所持的标的公司12%的股份，共计11,912.4万股。

　　2.2 双方确认甲方聘请的中企华评估就均胜群英截至基准日的股东权益所出具的“中企华评报字（2023）第6277号”《评估报告》，确认本次标的公司100%股权的整体评估值为425,989.00万元。双方同意以该评估结果为基础，并最终协商确定本次标的公司的估值为425,000万元，其中标的资产对应的交易价格为51,000万元。

　　3、本次交易价款的支付方式

　　3.1甲方应于第四条规定的先决条件满足后、且标的股份交割过户后3个工作日内，支付第一期股份转让款30,600万元。

　　3.2 甲方不迟于2024年6月30日前向乙方支付剩余的股份转让款20,400万元。

　　4、先决条件

　　4.1 先决条件

　　甲方支付股份转让款以下列先决条件全部满足为前提，但双方另行协商一致可以豁免的除外：

　　4.1.1 法律法规及双方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让的任何禁止或限制；

　　4.1.2 甲方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；

　　4.1.3 乙方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；

　　4.1.4 各相关方已经签署及交付所有与本次转让相关的法律文件；

　　4.1.5 转让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整；

　　4.1.6 如标的公司现有债权人在本协议生效之前与标的公司有约定股份转让前须征得其同意的，标的公司应于完成日前取得相关债权人关于本次股份转让的同意函；

　　4.1.7 标的公司基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；

　　4.1.8 甲方向乙方提供其有能力足额支付第一期股权转让款的资金证明。

　　4.2 先决条件的确认

　　4.2.1 本协议第4.1条所述先决条件全部满足后，交易各方应立即通知对方，并提供相关先决条件已满足的证明材料。

　　4.2.2 在2023年12月31日前，上述先决条件未全部满足的，除双方协商同意豁免外，各方有权解除本协议、终止本次交易。

　　5、标的股份的过户及权益的转移

　　5.1 各方同意，本协议生效后，在甲方有权部门审议通过本次交易且第4.1.8条约定的先决条件满足之日起10个工作日内，乙方应配合甲方办理标的股份交割涉及的所有登记手续，将标的股份过户登记至甲方名下。乙方有义务促使标的公司提供必要的配合。

　　5.2 双方确认，标的公司于完成日之日起账面所有者权益由股份变更后的股东按其所持股份比例享有。

　　6、过渡期事项

　　6.1 乙方承诺，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。

　　6.2 过渡期内，各方保证标的公司正常经营，法律、财务和业务状况不发生重大不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生非正常减值或受损。

　　6.3 标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方按过户后占标的公司的股份比例享有，所产生的亏损由乙方按过户前占标的公司的股份比例测算以现金方式补足。

　　7、标的公司的人员安排

　　7.1 本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工正常辞职的除外）。

　　7.2 甲乙双方将本着有利于标的公司长期发展的原则，共同促使标的公司保持业务发展目标、经营策略、管理团队的稳定性和持续性。

　　8、标的公司剩余股份的安排

　　8.1 本次交易实施完成后，乙方应确保甲方对乙方持有的标的公司剩余股份以及其关联方持有的标的公司股份拥有优先收购权。

　　8.2 本次交易实施完成后，甲方将根据标的公司的经营情况以及甲方业务发展情况，在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。届时由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。

　　9、生效和终止

　　9.1 本协议自双方签署之日起成立，自双方有权决策部门审议同意本次交易时生效。

　　9.2 本协议于下列情形之一发生时终止：

　　9.2.1 经双方协商一致终止；

　　9.2.2 本次转让由于特殊情形而不能实施；

　　9.2.3 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于本协议第十条的声明和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　9.3 双方同意：

　　9.3.1 如果本协议根据以上第9.2.1项、第9.2.2项（存在违约情形的除外）的规定终止，双方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态。

　　9.3.2 如果本协议根据9.2.3项的规定而终止，双方除应履行以上第9.3.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

　　10、声明和保证

　　10.1 乙方声明、保证与承诺如下：

　　10.1.1 乙方为依法设立并有效存续的法人主体，具备本次交易的主体资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。

　　10.1.2 乙方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。

　　10.1.3 就转让标的股份，乙方已经获得需要获得的全部批准与授权。

　　10.1.4 乙方已缴足其应缴足的对标的公司的出资额，合法持有本协议项下转让的标的股份，且该股份不附有任何质权、留置权或任何其它形式的担保权益或第三方权利，未涉及任何争议及诉讼，亦不存在违法违规的风险。

　　10.1.5 乙方所出具的每一项声明保证和承诺函均真实、准确、完整。

　　10.1.6 乙方保证于甲方及甲方所委托的独立第三方机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估时提供的所有资料均真实、准确、完整，乙方并不因上述调查、审计、评估结果而免除其有关虚假陈述、财务造假、重大法律瑕疵等违约、赔偿责任。

　　10.2 甲方声明、保证与承诺如下：

　　10.2.1 甲方为依法设立并有效存续的法人主体，具备本次交易的主体资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。

　　10.2.2 甲方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。

　　10.2.3 甲方具有支付标的股份转让价款的资金实力，保证资金来源合法，并保证按本协议约定及时支付股份转让价款。

　　10.2.4 甲方所出具的每一项声明保证和承诺函均真实、准确、完整。

　　11、保密

　　11.1 本次转让过程中，一方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有永久保密义务。未经其他方同意，任何一方不得将本协议内容向公众或第三方公告（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。

　　12、特殊情形

　　12.1 如果任何一方在本协议签署之后因《民法典》第一百八十条规定的不能预见、不能避免且不能克服情况（以下简称“特殊情形”）的发生而不能履行本协议的条款和条件，受影响的一方应在发生之日起的10个工作日之内通知其他方，该通知应说明特殊情形的发生并声明该事件为特殊情形。同时，遭受特殊情形一方应尽力采取措施，减少特殊情形造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。

　　12.2 在发生特殊情形的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。特殊情形消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受特殊情形影响的一方应尽快向其他方发出特殊情形消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

　　12.3 如发生特殊情形致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受特殊情形的一方无须为前述因特殊情形导致的本协议终止承担责任。由于特殊情形而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受特殊情形影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

　　13、税费

　　13.1 双方同意因本次转让而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由双方各自承担。

　　13.2 双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

　　14、适用法律和争议的解决

　　14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　14.2 双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向原告注册所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　14.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性和继续履行。

　　14.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

　　15、违约责任

　　15.1 除本协议另有约定外，协议双方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。

　　15.2 如乙方违反约定不履行本协议的，则乙方无权要求返还交易保证金，如甲方违反约定不履行本协议的，则甲方应双倍返还交易保证金。

　　15.3 甲方应按本协议约定的时间支付股权转让价款，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向乙方支付逾期利息。

　　15.4 乙方应按本协议约定的时间办理完毕标的股份交割过户手续（以标的公司取得工商变更登记为准），每延迟一日，应按本次交易股份转让款的万分之三向甲方支付违约金。

　　（二）收购资金来源

　　上市公司的收购资金为自有及自筹资金。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易是对公司控股子公司少数股权的收购，不会与关联人产生同业竞争，不会新增关联交易。交易完成后，上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、业务和机构上均保持独立。

　　（一）标的公司的人员安排

　　本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工正常辞职的除外）。

　　甲乙双方将本着有利于标的公司长期发展的原则，共同促使标的公司保持业务发展目标、经营策略、管理团队的稳定性和持续性。

　　（二）标的公司剩余股权的安排

　　本次交易实施完成后，乙方应确保甲方对乙方持有的标的公司剩余股份以及其关联方持有的标的公司股份拥有优先购买权。

　　本次交易实施完成后，甲方将根据标的公司的经营情况以及甲方业务发展情况，在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。届时由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的背景和目的

　　本次交易前，上市公司直接持有均胜群英51%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司均胜群英的少数股权，本次交易完成后，上市公司将进一步提高对均胜群英的控制权。

　　2020年末，上市公司收购均胜群英51%股份后，主营业务增加了汽车零部件相关业务，形成了“汽车零部件+衡器”的双主业经营格局；2022年度，上市公司汽车零部件业务的营业收入占公司营业收入的比例已超过80%。均胜群英作为香山股份汽车零部件业务的经营核心单元，主要从事新能源充配电系统和智能座舱部件的设计、开发、制造和销售；目前业务分布于全球多个国家，全球范围内拥有中国、德国、北美三大研发中心及12处生产基地，系戴姆勒奔驰、宝马、大众、奥迪、比亚迪、吉利、蔚来、理想、通用、福特、日产等国内外知名整车制造商的全球一级配套商。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，收购少数股权事项将进一步提升对均胜群英的控制权，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强。

　　（二）相关承诺情况

　　本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，上市公司亦未新增关联方，上市公司和均胜群英不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为规范将来的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人、均胜电子已在公司前次重大资产重组时分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于规范关联交易的承诺函》，具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于重大资产购买相关承诺事项的公告》（公告编号：2021-002）。

　　（三）对上市公司的影响

　　本次交易对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润和归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力及经营效率将得到增强，可以增强上市公司核心竞争力。

　　（四）对交易对方的影响及其履约能力

　　本次交易完成后，交易对方将更专注于其主要业务，交易对方作为全球知名汽车零部件公司，具备较强的履约能力。

　　（五）本次交易的风险

　　标的公司可能面临经济坏境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年一季度，公司与均胜电子及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为2,340.06万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审核后，发表事前认可意见如下：

　　本次交易事项，符合公司战略规划和经营发展需要，进一步增强对标的公司的控制权，落实上市公司的发展战略。同时，本次交易将增加归属于母公司股东净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模将进一步增大。本次关联交易以资产评估机构的评估结果为定价依据，经各方协商一致后确定，交易价格合理、公允，符合公司长远发展战略，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本次现金收购均胜群英少数股权事项，并同意将本次交易的相关事项提交公司第五届董事会第17次会议审议。

　　（二）独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

　　经核查，公司本次现金收购均胜群英少数股权暨关联交易事项符合公司战略规划和经营发展需要，本次交易以资产评估机构的评估结果为定价依据，经各方协商一致后确定，交易价格公允、合理，符合公司长远发展利益和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次选聘评估机构的程序符合相关规定，评估机构具有为公司提供评估服务的经验与能力，具备足够的专业胜任能力和独立性，评估假设和评估结论科学合理。

　　公司董事会在审议该议案时，表决程序合法、有效，且符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次现金收购均胜群英少数股权暨关联交易事项，并将本次交易的相关事项提交公司股东大会审议。

　　十、监事会意见

　　经审查，监事会认为：公司现金收购均胜群英少数股权暨关联交易事项符合公司整体发展战略，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易价格以资产评估机构的评估结果为定价依据，经各方协商一致后确定，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意本次现金收购均胜群英少数股权暨关联交易事项。

　　十一、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：香山股份本次现金收购均胜群英少数股权暨关联交易事项已经公司第五届董事会第17次会议及第五届监事会第16次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，以资产评估机构的评估结果为定价依据，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对关联方形成依赖。综上，保荐机构对香山股份本次现金收购均胜群英少数股权暨关联交易事项无异议。

　　十二、备查文件

　　（一）第五届董事会第17次会议决议；

　　（二）第五届监事会第16次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第五届董事会第17次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司第五届董事会第17次会议相关事项的独立意见；

　　（五）中国国际金融股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见；

　　（六）股份转让协议；

　　（七）宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2021年度及2022年度审计报告；

　　（八）宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股权项目资产评估报告；

　　（九）上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十九日

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份        公告编号：2023-035

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月15日（星期四）15:00

　　● 股东大会召开地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室

　　● 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法合规性说明：公司第五届董事会第17次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　1、现场会议时间：2023年6月15日（星期四）下午15:00

　　2、网络投票时间：2023年6月15日（星期四）

　　通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2023年6月15日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年6月15日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年6月9日（星期五）。

　　（七）出席对象：

　　1、截至2023年6月9日下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东均可以书面形式（《授权委托书》见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第五届董事会第17次会议、第五届监事会第16次会议审议通过，具体议案内容详见公司2023年5月30日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》上的相关公告。上述议案为关联交易事项，关联股东须回避表决。对上述议案，根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、法人股东的法定代表人出席会议必须持有营业执照复印件（盖公章）、法人代表证明书、本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席的，还需持有本人身份证、法人授权委托书办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席会议的需持本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应持出席人本人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2023年6月13日16:30前传真或送达至本公司董事会办公室，信函上须注明“股东大会”字样。）

　　（二）登记时间：2023年6月13日9:00—11:30、14:00—16:30

　　（三）登记地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司证券投资部，邮编：528403，传真：0760-88266385。

　　（四）现场会议联系方式：

　　电话：0760-23320821

　　传真：0760-88266385

　　邮箱：investor@camry.com.cn

　　联系人：龙伟胜、黄沛君

　　（五）注意事项：

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）本次会议期限预计半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　（二）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第17次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第16次会议决议。

　　七、相关附件

　　附件一：参加网络投票的具体流程

　　附件二：授权委托书

　　特此通知。

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“362870”，投票简称“香山投票”；

　　2、议案设置及意见表决：

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月15日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月15日上午9:15，结束时间为2023年6月15日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托_____________先生/女士代表本人出席广东香山衡器集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：___________________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：_______________________

　　委托人持股数：_________________ 委托人股东账户：_______________

　　受托人签名： __________________ 受托人身份证号码：_____________

　　委托日期： _____________________

　　本人（或单位）对广东香山衡器集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会议案的投票意见如下：

　　附注：

　　1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章。

　　3、本授权委托有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。