中科云网科技集团股份有限公司 关于公司向特定对象发行股票无需编制 前次募集资金使用情况报告的公告

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网         公告编号：2023-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2009年首次公开发行并上市以来，不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年5月30日

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-051

　　中科云网科技集团股份有限公司关于

　　最近五年被证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚的自查说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”、“公司”或“本公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于本公司拟申报向特定对象发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

　　截至本公告披露之日，公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改情况如下：

　　2018年1月11日，中国证监会北京监管局出具《行政处罚决定书》（[2018]1号），主要内容如下：中科云网控股股东孟凯与陆某林签署《授权委托协议》及《中科云网科技集团股份有限公司控股股东孟凯对陆某林的授权委托书》，授权陆某林享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利，未及时告知上市公司该重大事件，属于隐瞒应当披露信息或不告知应当披露信息的行为。由于孟凯未告知应当披露信息的行为，中科云网没有及时披露该重大事件，违反了《证券法》第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。为此，中国证监会决定：对中科云网责令改正，给予警告，并处以罚款四十万元。对孟凯给予警告，并处以罚款六十万元。

　　公司收到行政处罚决定书后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司及相关人员作出深刻检讨并及时缴纳罚款。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，此后严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　2018年1月26日，深圳证券交易所出具《关于对中科云网科技集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第15号），指出2017年12月2日，公司披露《关于副董事长股票增持实施情况及申请延期完成的公告》，公司副董事长陈继申请将前述增持计划的履行完成时间延长1个月，原增持计划中的增持方式、增持数量等内容不变。2017年12月9日公司披露《关于副董事长股票增持计划实施完成的公告》称增持计划于2017年12月7日实施完成，未就承诺变更事项提交股东大会审议。

　　公司高度重视监管函提到的问题，公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，此后严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年5月30日

　　证券代码：002306       证券简称：中科云网       公告编号：2023-052

　　中科云网科技集团股份有限公司关于

　　本次向特定对象发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会2023年第七次（临时）会议审议通过，现公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年5月30日

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网         公告编号：2023-050

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第五届监事会2023年第五次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中科云网”）第五届监事会2023年第五次（临时）会议于2023年5月27日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于5月29日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中，2名监事现场出席会议，为王青昱先生、刘小麟先生；1名监事采用通讯方式出席会议，为王赟先生。会议由监事会主席王赟先生主持，部分高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会监事认真审议，形成了如下决议：

　　1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，监事会认为公司符合公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司向扬州市高湘新能源有限公司（以下简称“高湘新能”）发行股票数量不超过100,000,000股（含本数）且不低于90,000,000股（含本数），募集资金总额不低于28,260万元（含本数）且不超过31,400万元（含本数）。

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.2发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.3发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人陈继及其配偶孙湘君控制的高湘新能。发行对象以现金认购方式参与股票认购。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.4定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次向特定对象发行股票采用锁价发行，发行价格为3.14元/股。本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会2023第七次（临时）会议决议公告日（2023年5月30日），本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.9167元的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　（1）派发现金股利：P1=P0-D；

　　（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.5 发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量不超过100,000,000股（含本数）且不低于90,000,000股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.6限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，高湘新能所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.7上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.8募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于28,260万元（含本数）且不超过31,400万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　2.9本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.10本次向特定对象发行股票决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　3.审议通过了《关于<中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司董事会就本次向特定对象发行股票编制了《中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，预案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　4.审议通过了《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　5.审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　6.审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　7.审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件之股份认购协议的议案》；

　　根据本次发行股票方案，公司与高湘新能于2023年5月29日签订了《中科云网科技集团股份有限公司与扬州市高湘新能源有限公司之附生效条件之股份认购协议》。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　8.审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；

　　本次向特定对象发行股票的认购对象高湘新能，系公司实际控制人及其配偶孙湘君控制的企业，根据有关规定，本次发行构成关联交易。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　9.审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。公司自2009年首次公开发行并上市以来，不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　10.审议通过了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》；

　　为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2012〕37号）等有关法律、法规以及《中科云网科技集团股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《中科云网科技集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　三、备查文件

　　1.第五届监事会2023年第五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司监事会

　　2023年5月30日

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会2023年

　　第七次（临时）会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《中科云网科技集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交第五届董事会2023年第七次（临时）会议审议的相关议案进行了认真的核查，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　1.关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

　　经审阅我们认为：本次符合向特定对象发行股票相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公平、公正的原则，经对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件，有利于公司业务转型发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2.关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的独立意见

　　公司2023年度向特定对象发行股票方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力和市场竞争力，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，符合公司转型发展需要和全体股东利益。

　　因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3.关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的独立意见；

　　经认真审阅《中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》的内容，我们认为：本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次向特定对象发行股票方案切实可行，本次发行后，有助于增强公司资金实力，为公司的持续发展提供资金保障，进一步增强公司抗风险能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4.关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见；

　　公司制定的《中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合公司的实际情况，对募集资金使用进行了认真、审慎的分析，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，有助于增强公司资金实力，为公司的持续发展提供资金保障。因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　5.关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的独立意见；

　　经审查，公司就2023年度向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人全体董事、高级管理人员对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。我们认为，公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体拟采取的措施合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

　　因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　6.关于与特定对象签订附生效条件的之股份认购协议的独立意见；

　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象为扬州市高湘新能源有限公司（以下简称“高湘新能”），高湘新能为公司实际控制人及其配偶控制的企业，公司与高湘新能签署签订附生效条件的之股份认购协议，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定。

　　因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　7.关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见；

　　本次向特定对象发行股票的认购对象高湘新能为公司实际控制人及其配偶控制的企业，本次发行构成关联交易。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　8.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见；

　　经审议，我们一致认为根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司前次募集资金（向特定对象发行股票）到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　9.关于公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的独立意见

　　经认真审阅《中科云网科技集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的内容，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2012〕37号）等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，我们一致认为《中科云网科技集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益。

　　因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：陈叶秋、邓青、李臻

　　2023年5月29日

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会2023年

　　第七次（临时）会议相关事项的

　　事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《中科云网科技集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会2023年第七次（临时）会议的有关事项进行了事前审阅，并发表如下意见：

　　经审阅公司拟提交董事会审议的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》，我们认为公司2023年度向特定对象发行股票的方案、预案、发行方案及募集资金的使用符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略、切实可行，有利于进一步增强公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会2023年第七次（临时）会议审议。

　　独立董事：陈叶秋、邓青、李臻

　　2023年5月27日

　　证券代码：002306        证券简称：中科云网       公告编号：2023-055

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于延期回复深圳证券交易所

　　《年报问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 5 月22 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发来的《关于对中科云网科技集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 179 号，以下简称“《年报问询函》”），要求公司就年报审查过程中关注到的相关事项做出书面说明。

　　公司收到《年报问询函》后高度重视，组织相关人员对《年报问询函》所涉 事项进行认真核实并回复。鉴于相关回复内容需要进一步补充、完善，经公司向 深圳证券交易所申请，延期至2023年6月5日前回复并披露《年报问询函》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年5月30日

　　中科云科技集团股份有限公司

　　2023年度向特定对象发行股票募集资金

　　使用的可行性分析报告

　　二零二三年五月

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于28,260万元（含本数）且不超过31,400万元（含本数），本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　二、本次募集资金适用必要性和可行性分析

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、公司战略转型，流动资金需求增加

　　公司现主营业务为餐饮团膳和互联网游戏推广及运营，根据现有主营业务的经营现状和行业发展趋势，并结合国内经济形势，公司现有主营业务内生性增长难度较高，主营业务外延式并购存在困难。为了公司长远发展并更好地回报广大股东，公司正在积极向国家鼓励支持的超高效N型TOPCON光伏电池片研发及生产业务领域转型。截至目前公司已通过自有资金投入厂房建设及设备购置，项目即将投产。

　　公司处于战略转型期，预计未来几年内公司将处于光伏业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的有力保障。

　　2、光伏电池行业属于技术和人才密集型行业，需要充足的资金作为保障

　　公司战略转型的光伏行业为技术密集型、人才密集型行业，行业经营特点与模式决定了企业的技术开发、人才引进、市场开拓、项目实施、经营管理等方面均需要大量的资金投入。本次补充流动资金项目，有助于增强公司资金实力，为公司的持续发展提供资金保障。

　　3、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

　　2023年3月末，公司资产负债率为77.04%，流动负债金额合计达到26,964.43万元。本次非公开发行股票募集资金后，可以降低公司资产负债率，有效缓解偿债风险。公司偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　本次向特定对象发行股票的募集资金全额用于补充流动资金和偿还债务符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。

　　2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，有利于公司战略转型，提高上市公司盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

　　通过本次募集资金投资项目的实施，公司将加快主营业务向光伏电池方向战略转型，会显著增强公司的盈利能力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率进一步降低，流动比率与速动比率显著提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。

　　四、本次发行募集资金投资项目可行性分析结论

　　本次募集资金使用符合国家相关产业政策和公司战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次向特定对象发行股票可以提升公司的盈利能力，优化公司资本结构，降低财务风险，为后续业务转型发展提供保障。

　　综上所述，本次募集资金使用具有良好的可行性。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年5月30日