上海新相微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市公告书(下转C2版）

　　保荐机构（主承销商）

　　（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　　二二三年五月三十一日

　　股票简称：新相微                          股票代码：688593

　　Shanghai New Vision Microelectronics Co., Ltd.

　　（住所：上海市徐汇区桂平路680号31幢7楼）

　　特别提示

　　上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2023年6月1日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，专项资产管理计划获配股票锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为68,374,221股，占发行后总股本的14.88%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　（四）市盈率高于同行业公司平均水平

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至2023年5月18日（T-3日）中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率为32.28倍。发行人本次发行价格为11.18元/股，对应的市盈率为：

　　1、37.93倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、44.18倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、47.41倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、55.22倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。主营业务与公司相近的可比上市公司的市盈率具体水平如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2023年5月18日（T-3）。

　　注1：2022年扣非前/后EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年5月18日）总股本；

　　注2：汇率采用2023年5月18日（T-3）中国银行公布外汇牌价：1新台币=0.2276人民币；

　　注3：联咏、瑞鼎、矽创电子未披露扣非后归母净利润数据，故未列示其2022年扣非后EPS及对应的静态市盈率；

　　注4：韦尔股份2022年扣非后EPS对应的静态市盈率为极值，故未列示；

　　注5：各项数据计算若存在尾数差异，为四舍五入造成

　　本次发行价格11.18元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前摊薄后市盈率为47.41倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非前静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　三、特别风险提示

　　以下所述“报告期”，指2020年、2021年及2022年。

　　（一）经营业绩波动的风险

　　2020年至2022年，公司营业收入分别为21,875.55万元、45,169.60万元、42,700.44 万元，2020年至2022年年均复合增长率为39.71% ；净利润分别为2,541.22万元、15,270.13万元、10,827.55万元，公司2021年收入、净利润呈现出较快的增长趋势，但2022年同比有所下降。2021年，阶段性供需关系变化导致公司产品销售价格快速上升，供不应求的市场行情持续时间无法准确估计，未来下游市场景气度回落带来需求的减少或晶圆厂产能扩张带来供给的增加，均可能导致公司的经营业绩出现波动，2021年的高速增长不可持续。

　　2022年，受地缘冲突、全球通胀等宏观经济因素，以及消费类电子终端需求回落、市场供需关系紧张态势逐步缓和等市场因素影响，2022年公司产品交易单价同比下降6.65%，使得营业收入同比下降5.47%；同时，由于公司采购成本尚未显著降低，使得公司净利润同比下降29.09%，归属于母公司股东的净利润同比下降29.03%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降46.73%。2023年1-3月，虽然公司营业收入较上年同期有所增加，且毛利率环比2022年10-12月有所提升，但受产品价格较2022年同期仍相对处于低位且产品成本尚未显著降低影响，使得公司净利润同比减少30.92%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减少59.31%。若终端市场需求无法回暖或进一步萎缩，行业景气度进一步下降，公司前期通过产能保证金预定产能将可能无法及时消化或保证金无法及时收回，同时可能面临产品销量、单价进一步下滑的情况，进而使得公司存在2023年1-6月及2023年营业收入、净利润降幅较2022年进一步扩大的风险。

　　（二）高毛利率不可持续的风险

　　报告期内，公司毛利率分别为28.34%、67.71%和41.35%，2021年和2022年公司毛利率存在较大波动。其中，2021年公司毛利率较上年同期提升39.37个百分点，主要是由于2020年四季度起，上游晶圆产能出现供应紧张；同时，下游市场需求有所扩张导致总体市场呈现供不应求的态势，整体市场价格水平出现较大幅度的上涨。与此同时，受到晶圆回货周期、产品封测加工周期较长，叠加库存备货等因素影响，公司产品销售时结转平均单位成本的提升存在一定滞后，至2021年下半年起才开始持续上涨。上述原因导致公司2021年毛利率至二季度达到76.02%，至四季度则降至61.39%。2022年，公司毛利率进一步下降至41.35%，主要是由于下游供需紧张的态势有所缓解使得产品价格有所回落，同时晶圆采购成本上升及公司晶圆成本结转的滞后性使得产品单位成本上升所致。

　　由此可见，公司2021年的高毛利水平具有一定的短期特殊性，且2021年下半年、2022年均有所下降。一方面，公司芯片生产及制造环节外包，毛利率水平受到晶圆成本影响较大，若晶圆价格持续上涨，将增加公司生产成本，可能导致公司产品毛利率进一步降低。另一方面，若显示驱动芯片市场供给紧张状况得以缓解，将可能导致公司产品单价下降，进而对毛利率造成不利影响。其他因素不变的情况下，产品平均单价下降10%或产品平均单位成本上升10%对报告期各期毛利及毛利率的影响如下：

　　（三）市场竞争风险

　　目前，全球显示芯片市场呈现出高度集中的态势。与联咏科技、奇景光电、Magnachip等国际头部大型厂商相比，公司在整体规模、主要客户知名度、资金实力、海外渠道等方面仍然存在一定的差距。

　　报告期内，发行人销售的显示驱动芯片以整合型显示芯片为主，分离型显示驱动芯片收入占比较低。在整合型显示芯片的各应用领域中，公司在TFT-LCD智能穿戴、功能手机等市场空间较小的细分市场的占有率较高，而在TFT-LCD智能手机、AMOLED智能手机等市场空间较大的领域占有率较小；在分离型显示驱动芯片下游的电视及商显、平板电脑、IT显示等领域中，公司市占率均较低。若公司未来不能在智能手机、电视及商显等规模更大的市场提高竞争力、获得更高的市场份额，则可能未来收入增长方面有所限制。

　　产品分辨率方面，报告期内公司以HD及以下等较低分辨率类型的显示驱动芯片产品为主，FHD及以上分辨率产品则占比较少。且截至2022年12月31日，公司暂未量产4K分辨率的显示驱动芯片。若公司在高分辨率产品方面突破不及预期，则收入增速或将放缓。在AMOLED产品方面，截至2022年12月31日，公司在售AMOLED产品未实现品牌终端的突破且显示效果与同类FHD AMOLED产品存在一定差距，基于外置RAM的架构技术使用90nm低阶制程工艺实现与55nm制程相同效果的新型FHD AMOLED产品仍处于研发阶段，距量产仍存在一定不确定性。

　　随着众多本土竞争对手日渐加入市场，国内显示芯片市场的竞争愈加激烈。在日趋激烈的市场竞争环境下，若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术升级、提高产品性能与服务质量，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

　　（四）产品研发失败风险

　　集成电路设计公司需要持续进行现有产品的升级更新和新产品的开发，以适应不断变化的市场需求。公司需要结合显示技术发展和市场需求，确定新显示芯片产品的研发方向，并在研发过程中持续进行大量的资金和人员投入。但由于显示技术的产业化和市场化始终具有一定的不确定性，未来如果公司在研发方向上未能正确作出判断，在研发过程中关键显示驱动技术未能突破、芯片性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到下游面板厂商、模组厂商或终端厂商的认可，公司将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以收回，且可能对公司未来业绩增长产生不利影响。

　　（五）关联交易增加的风险

　　报告期内，京东方实际控制人北京电控及其控股子公司北京燕东为发行人持股5%以上的直接股东；公司与京东方的交易金额分别为10,582.07万元、20,634.58万元及17,109.70万元，确认销售收入分别为2,802.63万元、3,000.88万元及3,359.35万元，占营业收入比例分别为12.81%、6.64%及7.87%，占比较小。

　　上述交易中主要为发行人采购定制化成品进行销售，与京东方相关业务交易金额分别8,073.44万元、18,969.81万元及14,991.06万元，采用净额法核算后形成收入分别为294.01万元、1,336.11万元及1,240.72万元，占营业收入比例分别为1.34%、2.96%及2.91%。

　　除定制化采购成品业务外，2022年，公司还存在定制化采购晶圆后自行封测，并已成功将1款自主封测产品销售至京东方，相关业务以总额法核算。业务模式变化后，相关产品的毛利率为4.43%，较原模式下交易毛利率3.88%有所提高，相关产品存货余额较上年末增加215.22万元。相关产品销售收入金额为573.76万元，占京东方销售收入的比例为17.08%，相对较小。但随着公司未来进一步提升显示屏电源管理芯片的自制能力，发行人将逐步增加向致新科技定制化采购的晶圆后自主进行封装测试的产品数量，包括IT显示P603系列等6款产品，将存在使得该类产品对京东方的销售收入金额增加的可能。

　　报告期内，公司第一大供应商致新科技下属的台湾类比直接持有公司3.11%股份。公司比照关联交易披露的向致新科技采购金额分别为10,409.45万元、17,731.23万元及15,151.84万元，占采购总额的比例分别为41.85%、49.87%及29.31%，随着向京东方交易金额的增加相应有所增加。前述业务模式变化前后，公司与致新科技之间签订的合同主要条款无重大变化。

　　若未来公司与上述企业持续加大业务合作规模，则可能导致向关联方销售及比照关联交易披露的采购金额进一步增加。此外，若未来公司逐步增加向致新科技定制化采购的晶圆后自主进行封装测试的产品数量，将导致公司在业务开展过程中需投入更多资源、相关产品存货进一步增加；如业务模式变化后相关产品封测工艺持续不稳定导致良率无法有效控制，将可能导致显示屏电源管理芯片产品毛利率进一步降低的风险。

　　（六）存货跌价风险

　　报告期各期末，公司存货余额分别为3,453.85万元、6,368.54万元及19,386.72万元，增长较快，计提的存货跌价准备金额分别为648.96万元、343.92万元及479.93万元，占存货余额的比例分别为18.79%、5.40%及2.48%。公司结合自身对市场的判断和客户的需求预测拟定采购计划，若公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，客户的订单未来无法执行，或者下游市场持续大幅回落导致存货无法正常对外销售，以及如果出现产品技术的重大革新导致现有产品被迭代，可能将进一步导致存货库龄变长、可变现净值降低，公司将面临存货跌价准备进一步增加的风险。

　　截至2022年末，公司与客户延后提货订单直接相关的存货余额为303.75万元，尽管相关存货的在手订单覆盖率较高、订单预计毛利率及实际销售毛利率情况均较好，同时客户已确认了会陆续提货且2022年7月至2023年2月部分订单已实际实现销售，相关存货目前不存在跌价情形，但若下游市场持续大幅回落导致客户的订单未来无法执行，公司将面临存货跌价准备进一步增加的风险。

　　截至2022年末，公司因合作模式变更形成的相关存货余额为215.22万元，相关存货目前不存在跌价情形，如未来相关产品封测工艺持续不稳定导致良率无法有效控制，将可能导致毛利率进一步降低，公司将面临存货跌价准备进一步增加的风险。

　　（七）供应商产能供应不足的风险

　　2020年四季度起，受宏观环境、自然等因素影响，国内外半导体产业链上游部分晶圆厂等供应商开工率持续处于低位，导致晶圆及各类芯片产品出现供应紧张。在部分晶圆等产能供应紧缺的情况下，公司采购晶圆等原材料的价格亦出现一定幅度的上涨。如未来上游产能供应持续趋紧，将可能导致公司采购成本进一步上升，对公司晶圆原材料及芯片产品备货、生产等造成不利影响。

　　（八）与募集资金运用相关的风险

　　本次募集资金投资项目包括“合肥AMOLED显示驱动芯片研发及产业化项目”、“合肥显示驱动芯片测试生产线建设项目”、“上海先进显示芯片研发中心建设项目”等。本次募集资金投资项目建成后，公司预计将合计新增固定资产投资55,887.40万元、无形资产10,530.00万元，初步估算相应的年折旧摊销费用增加约7,000.00万元。如果因市场环境、市场需求等因素发生重大不利变化，以及募投项目中新技术与产品的研发进度不及预期，导致募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，则将对公司的经营业绩产生不利影响。而且，为进一步增强发行人对芯片质量的把控能力并提高芯片研发效率，本次募集资金投资项目包含了“合肥显示驱动芯片测试生产线建设项目”，该募投项目建成后将使发行人从轻资产模式运营的纯半导体设计企业变成拥有独立测试产线的半导体企业，经营模式转变将给公司未来的日常经营与管理带来一定挑战，存在经营管理不善导致的项目投资失败风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2023年3月30日，中国证监会发布证监许可〔2023〕731号文，同意上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所《关于上海新相微电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕114号文）批准，上海证券交易所同意本公司在上海证券交易所科创板上市交易，本公司A股股本为45,952.9412万股（每股面值1.00元），其中6,837.4221 万股于2023年6月1日起上市交易，证券简称为“新相微”，证券代码为“688593”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2023年6月1日

　　（三）股票简称：新相微；扩位简称：新相微

　　（四）股票代码：688593

　　（五）本次发行后的总股本：459,529,412股

　　（六）本次发行的股票数量：91,905,883股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：68,374,221股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：391,155,191股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：18,381,176股，其中，中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构（主承销商）相关子公司）获配股数为3,676,235股，占首次公开发行股票数量的比例为4.00%；发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金新相微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）获配股数为8,895,348股，占首次公开发行股票数量的比例为9.68%；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业合肥晶合集成电路股份有限公司获配股数为4,149,709股，占首次公开发行股票数量的比例为4.52%；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业北京电控产业投资有限公司获配股数为1,659,884股，占首次公开发行股票数量的比例为1.81%

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。

　　2、本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月，即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月。网下无锁定期部分最终发行股票数量为46,317,221股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为5,150,486股。

　　3、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为24个月，发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　本次发行价格为11.18元/股，本次发行后本公司股份总数为45,952.9412万股，上市时市值约为人民币51.38亿元，本公司2022年度经审计的营业收入为42,700.44万元，2022年度经审计的净利润为10,827.55万元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：上海新相微电子股份有限公司

　　英文名称：Shanghai New Vision Microelectronics Co., Ltd.

　　本次发行前注册资本：人民币36,762.3529万元

　　法定代表人：Peter Hong Xiao（肖宏）

　　注册地址：上海市徐汇区桂平路680号31幢7楼

　　办公地址：上海市徐汇区桂平路680号31幢7楼

　　经营范围：集成电路设计、集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品销售，集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路制造，电子产品、光电子器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主营业务：公司主营业务聚焦于显示芯片的研发、设计及销售，致力于提供完整的显示芯片系统解决方案。公司的显示芯片采用Fabless的制造模式，将产品的生产、封装和测试环节分别委托晶圆厂商和芯片封测厂商完成。公司产品主要分为整合型显示芯片、分离型显示驱动芯片、显示屏电源管理芯片，覆盖了各终端应用领域的全尺寸显示面板，适配当前主流的TFT-LCD和AMOLED显示技术；整合型显示芯片广泛应用于以智能穿戴和手机为代表的移动智能终端和工控显示，分离型显示驱动芯片、显示屏电源管理芯片主要用于平板电脑、IT显示设备和电视及商显领域。

　　所属行业：C39计算机、通信和其他电子设备制造业

　　联系电话：021-51097181

　　传真：021-64954065

　　电子邮箱：office@newvisionu.com

　　董事会秘书：陈秀华

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）基本情况

　　发行人无控股股东，实际控制人为Peter Hong Xiao（肖宏）。2022年10月，Peter Hong Xiao（肖宏）与周剑签署《一致行动协议》，双方确认并认可Peter Hong Xiao（肖宏）为发行人的实际控制人，确认在一致行动期限内周剑及其控制的股东行使召集权、表决权、提名权、提案权等相关股东权利时，应无条件与Peter Hong Xiao（肖宏）的意思表示保持一致，不会作出任何与Peter Hong Xiao（肖宏）相反的意思表示并与Peter Hong Xiao（肖宏）保持一致行动。

　　本次发行前，Peter Hong Xiao（肖宏）通过New Vision（BVI）间接控制发行人20.85%的股份；通过Xiao International间接控制发行人6.55%的股份；通过上海曌驿间接控制发行人3.88%的股份；通过上海俱驿间接控制发行人2.34%的股份；通过一致行动人周剑控制的上海驷驿间接控制发行人3.61%的股权，合计间接控制发行人37.23%的股份。此外，最近两年内，发行人过半数董事均由New Vision（BVI）委派或提名，且自发行人设立以来Peter Hong Xiao（肖宏）一直为发行人的董事长、法定代表人，最近两年内一直担任发行人总经理。因此，Peter Hong Xiao（肖宏）为发行人的实际控制人，且最近两年未发生变更。

　　Peter Hong Xiao（肖宏）先生，1967年11月生，美国国籍，复旦大学学士、美国加州伯克利大学理论物理专业硕士、美国加州伯克利大学电气工程与计算机科学专业博士。1994年9月至1998年8月，担任International Business Machines Corporation T.J. Watson Research Center研究员；1998年8月至1999年12月，担任美国公司IC Media Corp.首席技术官；2000年1月至2004年12月，担任UltraChip INC.（现为晶宏半导体股份有限公司）美国和中国区总裁；2005年3月至今担任发行人董事长、法定代表人。

　　（二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　注：Peter Hong Xiao（肖宏）担任上海俱驿的执行事务合伙人，并担任上海曌驿执行事务合伙人曌鑫微的执行事务合伙人。2022年10月，Peter Hong Xiao（肖宏）与上海驷驿的执行事务合伙人周剑签署《一致行动协议》，可控制上海驷驿所持发行人股份对应的表决权。

　　三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

　　（一）全体董事、监事、高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

　　注1：以上间接持股数系根据发行人股权结构穿透计算，持股数量为以万股为单位进行四舍五入

　　（二）其他核心技术人员

　　注1：以上间接持股数系根据发行人股权结构穿透计算，持股数量为以万股为单位进行四舍五入

　　注2：其余核心技术人员Peter Hong Xiao（肖宏）、周剑具体持股情况详见本节之“董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况”之“（一）全体董事、监事、高级管理人员”

　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　（一）股权激励的基本情况

　　截至本上市公告书签署之日，发行人的员工持股平台为上海曌驿、上海驷驿、上海俱驿和上海驷苑。上海曌驿、上海驷驿、上海俱驿为发行人的直接员工持股平台，分别持有发行人3.88%、3.61%和2.34%的股份；上海驷苑为发行人的间接员工持股平台，分别持有上海曌驿和上海驷驿19.41%和17.96%的份额。具体情况如下：

　　1、上海曌驿

　　截至2022年12月31日，上海曌驿的人员构成情况如下：

　　上海曌驿的普通合伙人为曌鑫微，其基本情况如下：

　　2、上海驷驿

　　截至2022年12月31日，上海驷驿的人员构成情况如下：

　　3、上海俱驿

　　截至2022年12月31日，上海俱驿的人员构成情况如下：

　　4、上海驷苑

　　截至2022年12月31日，上海驷苑的人员构成情况如下：

　　(下转C2版）