(上接C1版）上海新相微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市公告书

　　(上接C1版）

　　（二）减持承诺

　　具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。

　　（三）限售安排

　　上海曌驿的执行事务合伙人曌鑫微由发行人的实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）担任执行事务合伙人并持有99%的财产份额，Peter Hong Xiao（肖宏）能够控制上海曌驿，上海曌驿所持发行人的股份自发行人股票上市之日起锁定36个月。

　　上海俱驿由发行人的实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）担任执行事务合伙人并持有54.64%的财产份额，Peter Hong Xiao（肖宏）能够控制上海俱驿，上海俱驿所持发行人的股份自发行人股票上市之日起锁定36个月。

　　上海驷驿由周剑担任执行事务合伙人，上海驷驿执行事务合伙人周剑为Peter Hong Xiao（肖宏）的一致行动人，上海驷驿持有发行人的股份自发行人股票上市之日起锁定36个月。

　　上海驷苑为上海曌驿和上海驷驿的有限合伙人，上海驷苑执行事务合伙人周剑为Peter Hong Xiao（肖宏）的一致行动人，上海驷苑间接持有发行人的股份自发行人股票上市之日起锁定36个月。

　　五、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前，公司的总股本为36,762.3529万股，本次发行的股票数量占公司发行后总股本的比例为20%，不涉及股东公开发售股份。本次发行前后公司的股本结构如下：

　　六、本次发行后持股数量前十名股东

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　七、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况

　　发行人高级管理人员、员工拟通过专项资产管理计划参与本次发行战略配售，认购本次公开发行新股。中金新相微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。2023年4月12日，发行人召开董事会，决议同意公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划，并作为参与战略配售的投资者认购本次战略配售股票，具体信息如下：

　　（一）投资主体

　　发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金新相微电子1号，管理人为中金公司。

　　（二）参与规模及获配情况

　　中金新相微电子1号认购上限为9,945.0000万元。根据最终确定的发行价格，专项资产管理计划共获配8,895,348股。

　　（三）参与人姓名、职级与比例

　　中金新相微电子1号参与战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职务与比例具体如下：

　　八、保荐机构子公司跟投情况

　　（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

　　（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

　　（三）获配股票数量：3,676,235股

　　（四）获配金额：4,110.0307万元

　　（五）占本次公开发行股票数量的比例：4.00%

　　（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起24个月

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行后公司的总股数为45,952.9412万股，其中本次公开发行股份数为9,190.5883万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为20.00%。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为11.18元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为55.22倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按照2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为3.28倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算,每股净资产按照最近一年经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　　六、发行方式及认购情况

　　本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行股票数量为91,905,883股。其中，最终战略配售数量为18,381,176股，占本次发行总数量的20.00%。网上最终发行数量为22,057,000股，其中网上投资者缴款认购数量21,876,430股，放弃认购数量180,570股。网下最终发行数量为51,467,707股，其中网下投资者缴款认购数量51,467,707股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由中金公司包销，中金公司包销股份的数量为180,570股。

　　七、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.20元（按2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　八、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为3.41元（按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额102,750.78万元；扣除发行费用后，募集资金净额为91,657.46万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年5月29日出具了“大华验字[2023]000289号”《验资报告》。

　　十、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用总额为：11,093.31万元，具体如下：

　　注：以上费用均不含增值税

　　十一、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为91,657.46万元。

　　十二、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为44,013户。

　　十三、超额配售选择权情况

　　本次发行没有采取超额配售选择权。

　　第五节 财务会计资料

　　一、财务会计资料

　　公司 2020 年至 2022 年的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]001874号）。上述财务会计信息已在本公司招股说明书进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年3月31日的合并及母公司资产负债表、2023年1-3月的合并及母公司利润表、2023年1-3月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大华核字[2023]0011152）。上述财务会计信息已在招股说明书中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　审计报告及审阅报告全文可查阅《上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司上市后2023年一季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

　　二、财务报告审计截止日后公司主要经营情况

　　（一）审计截止日后主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2022年12月31日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司各项业务均正常开展，相关行业政策、税收政策未发生重大变化；公司经营状况正常，经营模式未发生重大变化，供应商情况、产品销售情况等未发生重大变化；公司高级管理人员及核心技术人员构成均保持稳定，未出现对公司管理及研发能力产生重大不利影响的情形。

　　（二）2023年一季度财务数据审阅情况

　　公司财务报告审计截止日为2022年12月31日。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年3月31日的合并及母公司资产负债表、2023年1-3月的合并及母公司利润表、2023年1-3月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大华核字[2023]0011152）。相关财务数据已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　（三）年初至上市后的第一个报告期期末的业绩情况说明

　　公司上市后的第一个报告期截止日为2023年6月30日。公司预计2023年1-6月营业收入为21,743.26万元至24,743.26万元，与上年同期相比变动-0.76%至12.93%；预计2023年1-6月净利润为4,294.92万元至4,994.92万元，与上年同期相比变动-45.52%至-36.64%；预计2023年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,973.01万元至3,673.01万元，与上年同期相比变动-58.67%至-48.93%。公司主要客户保持稳定，公司产品结构与销售模式不存在重大变化。

　　2023 年1-6 月公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期有所变动，主要系显示驱动芯片市场前期供给短缺情形有所恢复叠加终端市场需求下降导致公司产品销售价格下降，同时生产成本由于原材料采购价格仍相对处于高位而未有显著下降，使得产品毛利率、净利率水平相较上年同期有所下降，导致公司净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比有所减少，但公司预计2023 年1-6 月营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润指标环比2022 年7-12 月将有所增加。

　　前述2023年1-6月业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生重大对外担保事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上海新相微电子股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系电话：（010）65051166

　　传真：（010）65051156

　　保荐代表人：赵善军、赵继琳

　　联系人：赵善军、赵继琳

　　联系方式：（010）65051166

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　赵善军：现担任中金公司投资银行部副总经理、保荐代表人。赵先生从事投资银行业务多年，主要参与企业上市、再融资、重组改制及财务顾问等工作，作为核心项目组成员负责并完成的项目包括：新洁能 A 股IPO、振江股份 A 股IPO、华脉科技 A 股IPO、苏利股份 A 股 IPO、新美星 A 股 IPO、四方科技 A 股 IPO 等；服务的并购重组客户包括电科能源等，具有较丰富的投资银行业务经验。赵先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　赵继琳：现担任中金公司投资银行部高级经理、保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。赵先生从事投资银行业务多年，主要参与企业上市、再融资、重组改制及财务顾问等工作，作为核心项目组成员参与的项目包括：法狮龙 A 股IPO、先正达集团 A 股IPO、声光电科发行股份购买资产等，具有较丰富的投资银行业务经验。赵先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

　　（一）实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）及其一致行动人周剑的承诺

　　1、实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）承诺：

　　（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该等股份。

　　（2）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　（3）在前述锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后6个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

　　（4）本人承诺遵守法律法规、《上市规则》以及上海证券交易所业务规则对公司实际控制人股份转让的其他规定。

　　（5）本人作为公司核心技术人员，离职后6个月内不转让本人直接或间接所持有的首次公开发行股票前已发行的股份，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（6）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。

　　2、发行人实际控制人的一致行动人周剑承诺：

　　（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该等股份；

　　（2）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格；

　　（3）在前述锁定期满后，在本人担任公司高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后6个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定；

　　（4）本人作为公司核心技术人员，离职后6个月内不转让本人直接或间接所持有的首次公开发行股票前已发行的股份。自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可累计使用；

　　（5）本人因担任公司高级管理人员、核心技术人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行；

　　（6）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的一致行动人持股及股份变动的有关规定。

　　（二）实际控制人控制的股东Xiao International、上海曌驿、上海俱驿、New Vision（BVI）的承诺

　　实际控制人控制的股东Xiao International、上海曌驿、上海俱驿、New Vision（BVI）承诺：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该等股份。

　　2、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　3、本企业承诺遵守法律法规、《上市规则》以及上海证券交易所业务规则对公司控股股东/第一大股东/股东股份转让的其他规定。

　　（三）实际控制人的一致行动人控制的股东上海驷驿、上海驷苑的承诺

　　实际控制人的一致行动人控制的股东上海驷驿和上海驷苑承诺：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该等股份；

　　2、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格；

　　3、本企业承诺遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对公司股东股份转让的其他规定。

　　（四）发行人除上述股东外其他股东的承诺

　　科宏芯、北京燕东、北京电控、新余義嘉德、浚泉理贤、台湾类比、?创想文化、平阳睿信、珠海达泰、Kun Zhong Limited、珊瑚海企管、上海米达、上海瑶宇、上海雍鑫、众联兆金、图灵安宏、合肥高新创投、新芯投资、湖州浩微、浚泉广源、骅富投资承诺：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；

　　2、若在本承诺函出具之日后，法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　（五）除实际控制人及其一致行动人外，其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺

　　除实际控制人及其一致行动人外，其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

　　2、本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　3、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后6个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

　　（六）除上述人员外，其他间接持有公司股份的核心技术人员的承诺

　　除上述人员外，其他间接持有公司股份的核心技术人员承诺：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内及在本人离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

　　2、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可累计使用。

　　3、本人因担任公司核心技术人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

　　（七）间接股东New Vision（Cayman）的承诺

　　间接股东New Vision（Cayman）承诺：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该等股份。

　　2、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　3、本公司承诺遵守法律法规、《上市规则》以及上海证券交易所业务规则对发行人股东股份转让的其他规定。

　　（八）间接股东Blue Sky的承诺

　　间接股东Blue Sky承诺：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的New Vision（Cayman）股份或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该等股份。

　　2、本企业所持New Vision（Cayman）股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有New Vision（Cayman）股份的锁定期限将自动延长至少6个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的New Vision（Cayman）本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　3、本公司承诺遵守法律法规、《上市规则》以及上海证券交易所业务规则对发行人股东股份转让的其他规定。

　　（九）间接股东Wei Wang的承诺

　　间接股东Wei Wang承诺：

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的Blue Sky股份或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该等股份。

　　2、本人所持Blue Sky股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有Blue Sky股份的锁定期限将自动延长至少6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的Blue Sky本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　3、本人承诺遵守法律法规、《上市规则》以及上海证券交易所业务规则对发行人股东股份转让的其他规定。

　　二、关于持股意向和减持意向的承诺

　　发行人实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）及其一致行动人周剑、第一大股东New Vision（BVI）、持股5%以上股东已针对持股意向和减持意向承诺：

　　1、对于本人/本企业在本次发行上市前持有的公司股份，本人/本企业将严格遵守已作出的关于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

　　2、本人/本企业将长期持有公司的股份。在锁定期满后两年内，如本人/本企业拟减持所持公司股份，将遵守中国证监会、上交所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　3、如本人/本企业拟减持股份的，本人/本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前3个交易日予以公告；如本人/本企业计划通过上交所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续90日内通过上交所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；如本人/本企业通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，本人/本企业减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；如本人/本企业通过协议转让方式减持股份并导致本人/本企业所持公司股份低于5%的，本人/本企业将在减持后的6个月内继续遵守上述承诺；本人/本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

　　此外，除北京电控和北京燕东外的其他5%以上股东承诺在锁定期满后两年内，股份减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。

　　三、关于稳定股价及股份回购的措施和承诺

　　公司股票上市后三年内，如公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续20个交易日均低于最近一年经审计的每股净资产且非因不可抗力因素所致（以下简称“启动股价稳定措施的条件”），则公司及公司第一大股东、实际控制人，以及在公司任职且领取薪酬的董事（独立董事除外）将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施：（一）股价稳定措施

　　股价稳定措施包括：

　　1、公司回购股票；

　　2、公司第一大股东、实际控制人增持公司股票；

　　3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

　　选用前述方式应考虑：

　　1、不能导致公司不满足法定上市条件；

　　2、不能迫使第一大股东、实际控制人履行要约收购义务。

　　（二）股票稳定措施的实施顺序

　　1、第一选择

　　第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为第一大股东、实际控制人增持公司股票。

　　2、第二选择

　　第二选择为第一大股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且第一大股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发第一大股东、实际控制人的要约收购义务；②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

　　3、第三选择

　　第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在第一大股东、实际控制人无法增持公司股票或增持方案实施完成后，公司股票仍未满足“连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。

　　（三）公司回购股票的启动程序

　　1、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。

　　2、公司将在董事会决议公告之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

　　3、公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　4、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　5、除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票：①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　6、单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

　　（四）第一大股东、实际控制人增持公司股票的启动程序

　　1、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准的情况下，公司第一大股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司第一大股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　2、在履行相应的公告等义务后，第一大股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。第一大股东、实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的税后现金分红，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。

　　3、公司不得为第一大股东及实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。第一大股东及实际控制人将在增持方案公告之日起3个月内实施增持公司股票计划。

　　（五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的启动程序

　　在第一大股东、实际控制人无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股票仍未满足“连续3个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产”的情况下，董事（不含独立董事）、高级管理人员将在股价稳定预案触发或第一大股东及实际控制人增持股票实施完成后的90日内增持公司股票，且增持资金不超过其上一年度于公司取得的税后薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

　　（六）稳定股价预案的终止条件

　　自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人、实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）、第一大股东New Vision（BVI）的承诺

　　发行人、实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）、第一大股东New Vision（BVI）承诺：

　　1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如本次发行存在不符合上市条件，且以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市情形的，本公司/本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五个工作日内启动与股份回购有关的程序，回购发行人本次公开发行的全部新股。

　　3、如本次发行存在不符合上市条件，且以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　4、本公司/本人若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

　　（二）董事、监事、高级管理人员的承诺

　　董事、监事、高级管理人员承诺：

　　1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如本次发行存在不符合上市条件，且以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市情形的，而致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

　　3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃已作出的承诺。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人的承诺

　　发行人承诺：

　　1、加强募集资金运营管理，实现预期效益

　　对于募集资金的投入，本公司拟在资金的计划、使用、核算和风险防范方面强化风险管理，保证募集资金投资项目建设顺利推进并实现预期收益的前提下能产生最大效益回报股东。

　　2、科学实施成本、费用管理，提升利润水平

　　本公司将实行严格、科学的成本费用管理，不断提升管理水平，强化成本、费用的预算管理、额度管理和内控管理，严格按照本公司管理制度履行管理层薪酬计提、发放的审议披露程序，全面有效的控制本公司经营风险、管理风险，不断提升本公司的利润水平。

　　3、重视投资者回报，增加本公司投资价值

　　为切实保护投资者的合法权益，本公司已在《公司章程（草案）》中明确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者合法权益的保障条款。本公司将按照上述规定，根据本公司的经营业绩采取包括现金分红等方式进行股利分配，通过多种方式提高投资者对本公司经营及分配的监督，不断增加本公司的投资价值。

　　（二）实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）、第一大股东New Vision（BVI）的承诺

　　实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）、第一大股东New Vision（BVI）承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（三）发行人董事、高级管理人员的承诺

　　发行人董事、高级管理人员承诺：

　　1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、严格遵守公司的财务管理制度，确保本人的任何职务消费均属于本人为履行职责而必需的合理支出；

　　3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、将依据公司的《公司章程》及相关规章制度，在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　5、如果公司拟实施股权激励，将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；

　　7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　六、关于利润分配政策的承诺

　　根据《上海新相微电子股份有限公司上市后三年利润分配规划》，公司本次发行上市后的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配基本原则

　　公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。公司保持持续、稳定的利润分配政策，股利分配方案应从公司盈利情况、战略发展等实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

　　（二）上市后未来三年的分红回报规划

　　1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红。同时，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、如无重大现金支出发生，且满足现金分红的条件，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　3、若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）分红回报规划的制定周期和决策机制

　　1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

　　2、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度或半年度结束后，公司董事会应结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　4、如果公司符合公司章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。

　　5、公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

　　（四）股东回报规划的调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或者变更本规划的，经过详细论证后，须经董事会和股东大会审议。公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的股东回报规划应不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　七、关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人承诺：

　　除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　　公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。

　　若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，回购价格将按照如下原则：

　　（1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起5个工作日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；

　　（2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日起20个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

　　若招股说明书所载之内容出现前述情形，则公司承诺在中国证监会认定有关违法事实之日起在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司控股股东、实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份。

　　（二）第一大股东New Vision（BVI）、实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）承诺

　　公司第一大股东New Vision（BVI）、实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）承诺：

　　公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本企业/本人将依法赔偿投资者损失。

　　若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人/本企业承诺在中国证监会认定有关违法事实之日起将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，本人/本企业亦将依法购回已转让的原限售股。

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　根据有关规定，公司全体董事、监事、高级管理人员对首次公开发行股票并在科创板上市申请文件作出以下承诺：

　　1、公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法承担民事责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以中国证监会、司法机关等有权部门最终的处理决定或生效判决为准。

　　3、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

　　4、若本人未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有），同时本人持有的公司股票（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件遵从。

　　特此承诺。

　　（四）证券服务机构承诺

　　1、发行人首次公开发行并上市的保荐机构（主承销商）中金公司承诺：

　　因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　　因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师信达承诺：

　　若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实经依法认定后，本所将依法赔偿投资者损失。

　　3、发行人审计机构、验资机构及验资复核机构大华承诺：

　　因本所为上海新相微电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华验字[2021]000605号、大华验字[2021]000606号、大华验字[2021]000607号、大华验字[2021]000939号验资报告、大华审字[2023]001874号审计报告、大华核字[2023]001509号内部控制鉴证报告、大华核字[2023]001508号非经常性损益明细表等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　4、发行人资产评估机构天健兴业承诺：

　　本公司承诺因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　八、关于未履行相关承诺的约束措施的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　发行人承诺：

　　如公司在本招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

　　2、不得进行证券市场再融资；

　　3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　4、给投资者造成损失的，将以自有资金依法对投资者进行赔偿。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

　　2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能保护本公司投资者利益。

　　如法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　（二）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东的承诺

　　行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东承诺：

　　如本人/本企业在本招股说明书作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本人/本企业自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

　　2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　3、本人/本企业直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人/本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　4、本人/本企业因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本企业将采取以下措施：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因；

　　2、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

　　如法律法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人/本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人/本企业自愿无条件地遵从该等规定。

　　九、关于避免同业竞争的承诺

　　发行人实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）及其一致行动人周剑和第一大股东New Vision（BVI）承诺：

　　1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制、担任董事或高级管理人员的企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与新相微及其下属企业相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。

　　2、自本承诺函签署之日起，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制、担任董事或高级管理人员的企业承诺将不会在中国境内或境外：

　　（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与新相微及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　　（2）不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与新相微及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；

　　（3）不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。

　　3、自本承诺函签署之日起，凡本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的下属企业有任何商业机会可发展、经营或协助经营、参与、从事可能会与新相微及其下属企业目前及未来的主营业务构成同业竞争的业务，本人及本人直接或间接控制、担任董事或高级管理人员的企业会将该等商业机会让予新相微。

　　4、“直接或间接控制的企业/下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。

　　5、本承诺函自本人/本企业签署之日起生效，并在本人/本企业作为新相微的实际控制人/第一大股东的整个期间持续有效。

　　实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）及其一致行动人周剑承诺：本人承诺同样适用于本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及其直接或间接控制、担任董事或高级管理人员的企业。本人将在合法的权限内促成以上单位及上述人员履行承诺。

　　十、其他承诺事项

　　（一）关于规范关联交易的承诺

　　发行人实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）及其一致行动人周剑、第一大股东New Vision（BVI）、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东承诺：

　　1、自本承诺函签署之日起，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制、担任董事或高级管理人员的企业将尽可能避免和减少与新相微及其下属企业进行关联交易；

　　2、自本承诺函签署之日起，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制、本人担任董事或高级管理人员的企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及新相微公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与新相微或其下属企业签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护新相微及其他股东的利益；

　　3、自本承诺函签署之日起，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制、本人担任董事或高级管理人员的企业保证不利用在新相微的地位和影响，通过关联交易损害新相微及其他股东的合法权益；

　　4、“直接或间接控制的企业/下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或③有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业；

　　5、本人承诺同样适用于本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及其直接或间接控制、担任董事或高级管理人员的企业等重要关联方，本人将在合法的权限内促成以上单位及上述人员履行承诺；

　　6、本承诺函自本人/本企业签署之日起生效，并在本人/本企业作为新相微的实际控制人/第一大股东/董事、监事、高级管理人员、核心技术人员/持股5%以上股东的整个期间持续有效。

　　（二）避免资金占用的承诺

　　1、发行人实际控制人Peter Hong Xiao（肖宏）及其一致行动人周剑承诺：

　　本人承诺并促使本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等关系密切的家庭成员，下同）以及本人/本人近亲属所控制或担任董事、高级管理人员除公司（包括其控股子公司，下同）以外的其他企业（以下简称“关联企业”）承诺严格遵守法律、法规及公司规范性文件，不以借款、代偿债务、代垫款项、无偿拆借、委托投资、开具没有真实商业交易背景的承兑汇票或者其他任何直接或间接的方式占用公司的资金，不与公司发生非经营性资金往来。本人将严格履行承诺事项，并督促本人及本人近亲属、关联企业严格履行本承诺事项。如相关方违反上述承诺给公司造成损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失赔偿一切损失。

　　2、发行人第一大股东New Vision（BVI）承诺：

　　本企业承诺严格遵守法律、法规及公司规范性文件，不以借款、代偿债务、代垫款项、无偿拆借、委托投资、开具没有真实商业交易背景的承兑汇票或者其他任何直接或间接的方式占用公司的资金，不与公司发生非经营性资金往来。本企业将严格履行承诺事项，如本企业违反上述承诺给公司造成损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失赔偿一切损失。

　　（三）发行人关于股东信息披露的承诺

　　发行人已就股东信息披露的相关情况承诺：

　　1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；

　　2、本公司股东持有的发行人股份权属清晰，不存在股份代持等情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；

　　3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

　　4、除本次发行之保荐机构中国国际金融股份有限公司及其控制的中金资本运营有限公司间接持有北京燕东的财产份额，并进而间接持有发行人少量股份（合计间接持股比例不足0.001%）外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份情形；

　　5、本公司不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形；

　　6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　十一、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。

　　经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。

　　上海新相微电子股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　2023年5月31日