山东东方海洋科技股份有限公司 关于公司股票被实行其他风险警示 相关事项的进展公告

　　证券代码：002086            证券简称：*ST东洋           公告编号：2023-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“控股股东”）非经营性占用资金与违规担保的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1 条规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年2月18日起被实行其他风险警示。

　　一、非经营性资金占用情况

　　（一）控股股东非经营性占用公司资金情况

　　2020年6月30日，公司在指定媒体刊登了《关于控股股东、实际控制人所持股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2020-046），披露了控股股东非经营性占用公司资金情况，经公司与审计机构联合核查确认，截至2020年6月28日，控股股东非经营性占用公司资金余额为136,986.66万元；2020年6月29日，公司控股股东归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，剩余资金占用余额为106,986.66万元；截至本公告披露日，控股股东非经营性占用公司资金余额为139,017.92万元（未经审计）。

　　控股股东非经营性占用公司资金情况明细如下：

　　单位：元

　　公司于2022年1月19日收到《中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（[2022]1号），其中所涉非经营性资金占用事项和上表中对应如下：

　　注【1】东方海洋2019年3月21日东方海洋向济南鲁盐小额贷款公司借款1,500万元；

　　注【2】东方海洋于2019年3月28日向浦发银行借款6,000万元；

　　注【3】东方海洋分别于2019年6月17日、8月5日、9月6日向绿叶投资集团有限公司借款1,000万元、400万元、500万元；

　　注【4】东方海洋于2019年3月28日向北京银行借款3,000万元，并将借款直接转入爱特斯银行账户；

　　注【5】2019年度，东方海洋下属相关厂区海参产品等销售款20笔合计1,229.77万元（其中2019年上半年12笔合计918.6万元）被东方海洋集团占用，东方海洋海参产品等存货151批次合计价值3,776.47万元（其中2019年上半年69批次合计价值1,290.95万元）被东方海洋集团直接取用；

　　注【6】2020年1月22日，国信东方（烟台）循环水养殖科技有限公司（以下简称国信东方）向烟台市中级人民法院支付1,000万元，向青岛国信融资担保有限公司支付6,000万元，系代东方海洋集团偿还对外债务。

　　注【7】富东商贸转出82,400万元资金代东方海洋集团偿还对外债务。

　　公司控股股东非经营性占用公司资金未履行公司内部决策审批程序。截至本公告披露日，控股股东非经营性资金占用余额为1,390,179,239.52元（含利息，未经审计），占公司最近一期经审计净资产的-119.02%，日累积最高占用余额为1,439,920,090.64元，资金占用的方式主要是以网银、支票，通过无关联第三方或关联方，以预付各类款项的形式被控股股东占用。

　　以上非经营性资金占用中，通过关联方资金往来进行的资金占用情况如下：

　　（二）控股股东归还非经营性占用资金情况

　　2020年6月29日，公司控股股东归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，截至2022年12月31日，经会计师审计剩余非经营性资金占用余额为13.7亿元，截至本公告披露日，非经营性资金占用余额为139,017.92万元（未经审计）。公司控股股东已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余占用资金在2024年12月31日前全部还清。

　　具体归还情况见下表：

　　二、违规担保情况

　　（一）未履行审批决策程序为控股股东及其关联方提供担保的情况

　　公司存在未履行审批决策程序为控股股东及其关联方提供担保的情形，截至本公告披露日公司对控股股东及其关联方、实际控制人提供担保的情况如下：

　　1、序号1、6、7、11、12、13、14、15、16、17、18、22、28的担保额度及日期首次披露和之后披露的存在差异，原因是担保合同重新签署、利息以及司法划扣造成。

　　2、序号26、27的担保已判决，裁定上市公司担保无效。

　　3、经与会计师确认，因违规担保事项涉及到超出法定借款率、罚息等情况，导致利息均无法预计，因此上述违规担保所述金额均不包含利息。

　　4、上述担保均未履行相关审议程序与信息披露义务，违规担保总额为 817,135,291.62元（不含利息），其中华夏银行股份有限公司烟台幸福支行的两笔担保已判决，裁定上市公司担保无效，涉及金额90,927,500.00元，截至本公告披露日公司担保余额为726,207,791.62元，占公司最近一期经审计净资产的-62.18%。

　　公司于2022年1月19日收到《中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书》（[2022]1号），其中所涉违规担保事项和上表中对应如下：

　　注【8】2018年5月7日，东方海洋集团向孙德蛟借款1,000万元；注【9】2018年6月20日，东方海洋集团向烟台新兴纺织医用品有限公司借款3,500万元；注【10】2018年7月27日，东方海洋集团向烟台农村商业银行借款3,000万元；注【11】2018年9月25日，东方海洋集团向烟台盛盈百货有限公司借款1,000万元；注【12】2018年11月16日，烟台屯德水产有限公司（以下简称屯德水产）向山东财基投资有限公司借款3,000万元；注【13】2018年11月16日，东方海洋集团向烟台农村商业银行借款1,800万元；注【14】2018年11月29日，东方海洋集团向青岛中泰荣科网络科技有限公司借款6,000万元；注【15】2018年12月20日，车志远分别向烟台智库典当有限公司借款2,600万元、5,000万元；注【16】2019年1月15日，东方海洋集团向鞠宏霙借款1,500万元；注【17】2019年2月12日，东方海洋集团向烟台市财金发展投资集团有限公司借款2,260万元；注【18】2019年6月27日，东方海洋集团向威海市商业银行借款3,000万元；注【19】2019年9月30日、10月31日、11月25日、2020年3月23日，东方海洋集团分别向绿叶投资借款10.51万元、1,000万元、2,000万元、31.01万元；注【20】2019年11月27日，东方海洋与华夏银行签署担保协议，分别为爱特斯、烟台东琨国际贸易有限公司5,305万元、4,350万元最高额借款额度提供连带责任保证；注【21】2019年11月29日，东方海洋集团向上海浦东发展银行借款2,000万元。

　　（二）解决措施及进展情况

　　上述担保事项系未经公司内部审批流程，未经过公司董事会、股东大会审议通过，且独立董事未发表同意的独立意见之情况下向控股股东及其关联方提供的对外担保。根据最高院自2021年1月1日起施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》，公司认定本次担保无效，公司不应当承担担保责任，故公司方面已通过诉讼、仲裁等法律手段保护上市公司合法权益。根据烟台市芝罘区人民法院于出具的（2021）鲁 0602 民初 277、294 号《民事判决书》，驳回华夏银行幸福支行要求上市公司承担连带保证责任的诉讼请求，认定担保合同无效，涉及标的金额4,142.75 万元；烟台市中级人民法院于2020年12月30日出具了（2020）鲁06民初519号民事判决书，驳回了华夏银行烟台分行对上市公司的诉讼请求，认定担保合同无效，涉及标的金额4,950 万元。目前公司的其他相关诉讼也在进行当中。

　　公司董事会将全力督促控股股东制定切实可行的还款计划，尽快偿还剩余非经营性占用资金、解决问题。同时，公司董事会将积极与控股股东及其关联方协商，敦促控股股东及其关联方尽快通过有效途径偿还借款、消除公司担保责任。

　　三、募集资金使用情况

　　公司实际募集资金净额为563,268,767.40元，截至2022年12月31日使用募集资金总额为566,764,065.68元，其中重要支出项目包括：用于置换自有资金预先投入募投项目189,646,400.00元、用于募投项目支出62,654,692.45元、被公司控股股东山东东方海洋集团有限公司非经营性占用292,500,000.00元、被挪用15,334,000.00元、司法划扣金额6,108,150.99元。截至2022年12月31日止，募集资金专户余额为24,701.72元。具体使用情况如下：

　　截至本公告披露日，公司控股股东东方海洋集团非经营性占用公司资金余额为1,390,179,239.52元（未经审计），其中涉及募集资金账户292,500,000元。

　　四、风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露前述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年五月三十一日

　　证券代码：002086     证券简称：*ST 东洋       公告编号：2023-054

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　关于公司被债权人申请重整

　　及预重整程序的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日披露了《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2023-001）。申请人北京汉业科技有限公司已向公司所在地管辖人民法院(以下简称“法院”）提交了对公司的重整申请。具体内容详见公告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，在法院裁定是否受理申请前，公司应当每月披露相关进展情况，现将相关进展情况公告如下：

　　一、 申请人申请重整的进展情况

　　1、2023年1月17日，公司获悉申请人北京汉业科技有限公司已向公司所在地管辖人民法院提交了对公司的重整申请。详见公司于2023年1月18日披露的《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2023-001）。

　　2、2023年1月18日，公司收到烟台市莱山区人民法院送达的两份《通知书》。主要内容为法院向公司送达重整申请书和证据材料，及法院定于2023年2月1日9时在法院第八审判庭听证。详见公司于2023年1月19日披露的《关于公司被债权人申请重整及预重整程序的进展公告》（公告编号：2023-002）。

　　3、 2023年2月1日，公司三名员工作为债务人代表在烟台市莱山区人民法院第八审判庭参加重整听证会，债务人代表分别为法定代表人委托代理人吴俊、财务代表黄治华、工会代表王顺奎。重整申请人陈诉了重整申请书及证据材料，债务人代表对重整申请无异议。详见公司于2023年2月2日披露的《关于公司被债权人申请重整及预重整程序的进展公告》（公告编号：2023-008）。

　　4、 公司将持续关注后续重整进展，根据相关法规及时履行信息披露义务。

　　二、 预重整的进展情况

　　1、 公司于2022年8月13日披露了《关于债权人向法院申请公司预重整的提示性公告》（公告编号：2022-083），申请人烟台市春达工贸有限公司因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，向山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台市中院”）提出对公司进行预重整的申请。

　　2、 2022年9月6日披露了《关于法院决定对公司启动预重整并指定预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2022-092），山东省高级人民法院作出《关于烟台市春达工贸有限公司申请山东东方海洋科技股份有限公司预重整一案移交管辖的批复》，同意烟台市中院将该案移交山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）审理。莱山区法院于2022年9月2日作出（2022）鲁0613破申（预）1号《决定书》，决定公司进入预重整，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组为临时管理人。

　　3、 2022年9月6日披露了《山东东方海洋科技股份有限公司预重整债权申报公告》（公告编号：2022-093），债权人应至2022年10月8日前向临时管理人申报债权，依法申报债权的债权人有权参加债权人会议。

　　4、 2022年11月30日披露了《关于召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2022-108），临时管理人于2022年12月20日（周二）上午9时30分召开第一次债权人会议。

　　5、 2022年12月21日披露了《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2022-111）。

　　6、 2023年2月16日披露了《关于召开预重整第二次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-014），临时管理人拟于2023年4月7日（星期五）上午9时30分召开预重整第二次债权人会议。

　　7、 2023年2月17日披露了《关于签署<重整投资意向协议>的公告》（公告编号：2023-015）。五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）与公司签署《重整投资意向协议》，五矿金通有意向以其设立的专项私募投资基金，联合其他投资人共同以重整投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。

　　8、 2023年3月16日披露了《关于召开出资人组会议通知的公告》（公告编号：2023-022）。临时管理人将于2023年4月7日（星期五）14:30召开出资人组会议，对《山东东方海洋科技股份有限公司出资人权益调整方案》进行表决。同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《山东东方海洋科技股份有限公司出资人权益调整方案》《山东东方海洋科技股份有限公司经营方案》。

　　9、 2023年4月4日披露了《关于签署<关于参与东方海洋重整投资之投资意向协议>的公告》（公告编号：2023-029）。烟台市正大城市建设发展有限公司（以下简称“正大城投”）与公司签署《关于参与东方海洋重整投资之投资意向协议》，正大城投有意向独立作为财务投资人之一直接参与公司重整投资，与五矿金通组建的私募投资基金共同参与公司（预）重整。

　　10、 2023年4月8日披露了《出资人组会议决议公告》（公告编号：2023-034），《关于预重整第二次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：2023-033）。出资人组会议以占出席会议所有股东所持股份的75.6299%表决通过了《山东东方海洋科技股份有限公司出资人权益调整方案》，其中中小股东表决情况为占出席会议的中小股东所持股份的92.8690%。第二次债权人会议因公司部分债权人内部审批与决策流程较长，无法于二债会召开之前作出有效表决意见，该部分债权人已在会前向临时管理人提出延期表决申请。因目前公司处于预重整阶段，且二债会正在延期表决，《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”）尚需定稿未能披露。鉴于重整计划草案之出资人权益调整方案已披露并已获得出资人组会议通过，重整计划草案未公开披露并不实质影响投资人利益，重整计划草案定稿后公司将会及时披露。

　　11、 截至本公告日，已收到二债会纸质表决票及二债会当日在线投票结果合并统计，当前表决进展如下：普通债权组已获表决通过。有财产担保债权组仍在延期表决，但有财产担保债权在其财产担保范围内可全部清偿，故有财产担保债权组通过具有确定性。

　　三、 风险提示

　　1、 公司是否进入重整程序尚存不确定性

　　目前公司已进入预重整程序，债权人已向法院提交了重整申请，公司参加了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

　　2、 公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险

　　如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。

　　3、 公司股票存在终止上市的风险

　　如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　4、 公司于2023年2月17日披露了《关于签署<重整投资意向协议>的公告》（公告编号：2023-015）。五矿金通与公司签署《重整投资意向协议》，五矿金通有意向以其设立的专项私募投资基金，联合其他投资人共同以重整投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。该协议仅为意向协议，旨在载明双方就公司重整投资达成初步意向，双方是否签署正式重整投资协议、公司是否进入重整程序具有不确定性，最终内容以经法院裁定批准的重整计划及届时签署的正式重整投资协议为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　5、 公司于2023年4月4日披露了《关于签署<关于参与东方海洋重整投资之 投资意向协议>的公告》（公告编号：2023-029）。烟台市正大城市建设发展有限公司与公司签署《关于参与东方海洋重整投资之投资意向协议》，正大城投有意向独立作为财务投资人之一直接参与公司重整投资，与五矿金通组建的私募投资基金共同参与公司（预）重整。该协议仅为意向协议，旨在载明双方就公司重整投资达成初步意向，双方是否签署正式重整投资协议、公司是否进入重整程序具有不确定性，最终内容以经法院裁定批准的重整计划及届时签署的正式重整投资协议为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　6、 重整执行完毕后可能存在的风险

　　若公司实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力，但公司后续经营和财务指标如果不符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票存在被实施风险警示或终止上市的风险。

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月三十一日