上海新致软件股份有限公司 第四届监事会第一次会议决议公告

　　证券代码：688590      证券简称：新致软件       公告编号：2023-040

　　转债代码：118021      转债简称：新致转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月30日在上海金陵紫金山大酒店三楼会议室现场召开了第四届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年5月25日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。经全体监事共同推举，会议由魏虹女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，监事会同意选举魏虹女士为公司第四届监事会主席，任期自公司第四届监事会第一次会议审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司监事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2023-039

　　转债代码：118021        转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于完成董事会、监事会换届选举

　　及聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”或“公司”）于2023年5月30日召开2022年年度股东大会，选举产生了第四届董事会非独立董事和独立董事、第四届监事会非职工代表监事，并与公司于2023年5月29日召开的职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届董事会及监事会，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。

　　2023年5月30日，公司召开第四届董事会第一次会议以及第四届监事会第一次会议，选举产生了公司董事长、各专门委员会委员以及监事会主席，并聘任了高级管理人员。现将相关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　（一）董事选举情况

　　2023年5月30日，公司召开了2022年年度股东大会，采用累积投票制的方式，选举产生第四届董事会成员，具体如下：

　　1、选举郭玮先生、章晓峰先生、金铭康先生、耿琦先生担任公司第四届董事会非独立董事；

　　2、选举朱炜中先生、王钢先生、刘鸿亮先生为公司第四届董事会独立董事。

　　上述人员共同组成公司第四届董事会，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。

　　第四届董事会成员简历详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海新致软件股份有限公司关于董事会监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-027）。

　　（二）董事长选举情况。

　　2023年5月30日，公司召开第四届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举郭玮先生为公司第四届董事会董事长，任期自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　（三）董事会专门委员会选举情况

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会继续设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，公司于2023年5月30日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》。第四届董事会各专门委员会委员及主任委员如下：

　　审计委员会：朱炜中（主任委员）、刘鸿亮、金铭康；

　　薪酬与考核委员会：刘鸿亮（主任委员）、朱炜中、章晓峰；

　　提名委员会：王钢（主任委员）、章晓峰、朱炜中；

　　战略委员会：郭玮（主任委员）、耿琦、王钢。

　　其中，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会的主任委员朱炜中先生为会计专业人士。公司第四届董事会专门委员会委员任期自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　二、监事会换届选举情况

　　（一）监事选举情况

　　公司于2023年5月30日召开2022年年度股东大会，本次股东大会采用累积投票制的方式选举江莉女士、邓益辉女士担任第四届监事会非职工代表监事。江莉女士、邓益辉女士与公司于2023年5月29日召开职工代表大会选举产生的职工代表监事魏虹女士共同组成公司第四届监事会，自2022年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　第四届监事会成员简历详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-027）以及公司同日披露的《关于选举第四届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2023-038）。

　　（二）监事会主席选举情况

　　公司于2023年5月30日召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》，全体监事一致同意选举魏虹女士担任公司第四届监事会主席，任期自公司第四届监事会第一次会议审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

　　三、高级管理人员聘任情况

　　公司于2023年5月30日召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任章晓峰先生为公司总经理，同意聘任钱亚敏先生为公司财务负责人，同意聘任金铭康先生为公司董事会秘书。上述高级管理人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。公司独立董事对董事会聘任上述高级管理人员发表了一致同意的独立意见。

　　上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形，不属于失信被执行人。

　　高级管理人员钱亚敏先生个人简历详见附件，上述其余高级管理人员的个人简历详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海新致软件股份有限公司关于董事会监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-027）。

　　四、公司部分监事届满离任情况

　　公司本次换届选举完成后，因任期届满，华宇清先生、倪风华先生不再担任公司监事。公司对上述任期届满离任的监事任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年5月31日

　　附件：钱亚敏先生简历

　　钱亚敏先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学保险学专业，曾任上海晟峰软件软件有限公司财务、上海晟欧软件技术有限公司财务经理、上海欧比西晟峰软件有限公司董事等职务，2018年加入本公司，现任本公司财务总监。

　　截至本公告披露日，钱亚敏先生未持有本公司股份，与控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件        公告编号：2023-037

　　上海新致软件股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年5月30日

　　（二） 股东大会召开的地点：上海金陵紫金山大酒店三楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，由公司董事长郭玮先生主持会议，采用现场表决与网络表决相结合的方式表决。本次股东大会的召开、召集与表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海新致软件股份有限公司章程》的有关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人。

　　3、 董事会秘书金铭康出席本次股东大会；其他高级管理人员列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 累积投票议案表决情况

　　1、 关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

　　2、 关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案

　　3、 关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案8为特别决议议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、本次股东大会会议的议案6、7、9、10、11对中小投资者进行了单独计票。

　　3、本次股东大会还听取了《2022年度独立董事述职报告》

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：孙国权、魏栋梁

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司2022年年度股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2023-041

　　转债代码：118021        转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于不提前赎回“新致转债”的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”或“新致软件”）股票自2023年5月8日至2023年5月30日期间，满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“新致转债”当期转股价10.68元/股的130%（含130%），即13.88元/股，已触发“新致转债”的有条件赎回条款。公司董事会决定本次不行使“新致转债”的提前赎回权利，不提前赎回“新致转债”。

　　● 未来六个月内（即2023年5月31日至 2023年11月30日），若“新致转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。在此之后以2023年12月1日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“新致转债”的提前赎回权利。

　　一、可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可［2022］1632号）同意注册，公司向不特定对象共计发行4,848,100张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行可转债募集资金总额为人民币48,481.00万元。

　　经上海证券交易所自律监管决定书［2022］292号文同意，公司48,481.00万元可转换公司债券已于2022年11月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新致转债”，债券代码“118021”。 票面利率为第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.0%，第四年1.8%，第五年2.2%，第六年3.0% 。债券期限为2022年9月27日至2028年9月26日。

　　根据有关法律法规和公司《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“新致转债”自2023年4月10日起可转换为本公司股份，“新致转债”初始转股价格为10.70元/股。因公司股权激励归属登记导致股本数增加，相应调整可转债转股价格，最新转股价格为10.68元/股。

　　二、可转债有条件赎回条款与触发情况

　　（一）赎回条款

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定：在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　（二）赎回条款触发情况

　　公司股票自2023年5月8日至2023年5月30日期间，已满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“新致转债”当期转股价10.68元/股的130%（含130%），即13.88元/股，根据《募集说明书》的约定，已触发“新致转债”的有条件赎回条款。

　　三、公司可转债本次不提前赎回的原因及审议程序

　　公司于2023年5月30日召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于不提前赎回“新致转债”的议案》。董事会结合当前市场情况及公司实际综合考虑，

　　目前公司相关资金已有项目建设等支出安排，以及日常生产经营活动支出等，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，决定不行使“新致转债”的提前赎回权利。且在未来六个月内（即2023年5月31日至 2023年11月30日），若“新致转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

　　四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“新致转债”的情况

　　公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“新致转债”赎回条件满足前的六个月内不存在交易“新致转债”的情况。

　　五、风险提示

　　以2023年12月1日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“新致转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，及时关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：688590       证券简称：新致软件         公告编号：2023-038

　　债券代码：118021       债券简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司关于

　　选举第四届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”或“公司” ）第三届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海新致软件股份有限公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，公司于2023年5月29日召开了职工代表大会，选举魏虹女士为公司第四届监事会职工代表监事。职工代表监事简历详见附件。

　　公司第四届监事会由3名监事组成，本次职工代表大会选举产生的职工代表监事将与2022年年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月31日

　　附件：职工代表监事简历

　　魏虹女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科，毕业于上海电视大学英语专业。2002年加入本公司，现任项目管理中心项目经理，公司工会主席。

　　截至本公告披露日，魏虹女士未持有本公司股份，与控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。