浙江泰林生物技术股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属结果 暨股份上市的公告

　　证券代码：300813        证券简称：泰林生物        公告编号：2023-046

　　转债代码：123135        转债简称：泰林转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次归属股票上市流通日：2023年6月2日

　　● 本次归属股票数量：553,862股

　　● 本次归属涉及的人数：81人

　　● 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

　　浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。截至本公告披露日，公司完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第一个归属期归属股票的登记工作。现将有关情况公告如下：

　　一、股权激励计划实施情况概要

　　（一）本激励计划的主要内容

　　2022年4月18日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司2022年限制性股票激励计划获得批准。

　　1、标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

　　3、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分归属安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

　　4、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注： “营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指上市公司归属于母公司所有者的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

　　若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二）本激励计划限制性股票的授予情况

　　1、限制性股票的首次授予情况

　　（1）首次授予日：2022年5月9日。

　　（2）首次授予数量：93.90万股（调整前）。

　　（3）首次授予对象：共计87人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，不包含独立董事和监事。

　　（4）首次授予价格：41.66元/股（调整前）。

　　2、限制性股票的预留授予情况

　　（1）预留授予日：2023年4月26日。

　　（2）预留授予数量：208,832股。

　　（3）预留授予对象：共计22人，包括公司（含子公司）中层管理人员和核心骨干，不包含独立董事和监事。

　　（4）预留授予价格：19.6539元/股。

　　二、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年4月18日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

　　（二）2022年4月19日至2022年4月28日，公司通过现场公告展示的方式在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年4月29日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，不存在内幕信息知情人的内幕交易行为。

　　（三）2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　（四）2022年5月9日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（五）2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　三、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明

　　2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月18日实施完毕且2022年年度股东大会已审议通过《关于2022年度利润分配的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，将本激励计划首次授予限制性股票的归属数量由939,000股调整为1,953,120股，预留限制性股票授予数量由100,400股调整为208,832股，并将首次及预留授予限制性股票的授予价格由41.66元/股调整为19.6539元/股。同日，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中有5人已离职不再具备激励对象资格，董事会同意取消归属上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计89,440股，并作废处理。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由87人调整为82人，首次授予限制性股票的归属数量由1,953,120股调整为1,863,680股。

　　2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中有1人已离职不再具备激励对象资格，董事会同意取消归属上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计8,320股，并作废处理。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象调整为81人，首次授予限制性股票的归属数量由1,863,680股调整为1,855,360股。另外，鉴于公司本激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有2人2022年度个人绩效等级为C，其当年度个人层面归属比例为60%，因此上述激励对象已获授但尚未归属的2,746股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。

　　除以上调整外，本次归属的激励计划相关内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划无差异。

　　四、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的限制性股票数量为553,862股，同意按照本激励计划的相关规定为符合条件的81名激励对象办理归属的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件说明

　　1、本激励计划首次授予部分第一个归属期说明

　　根据公司《激励计划》的规定，自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止为第一个归属期，归属比例为30%。本激励计划的首次授予日为2022年5月9日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票已于2023年5月9日进入第一个归属期。

　　2、满足归属条件情况说明

　　根据公司2021年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就。根据公司2021年年度股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期归属的相关事宜。

　　五、本次限制性股票归属的具体情况

　　（一）上市流通日：2023年6月2日。

　　（二）归属人数：81人。

　　（三）归属数量：553,862股。

　　（四）占归属前公司总股本的比例：0.51%。

　　（五）授予价格：19.6539元/股（调整后）。

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　（七）本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属具体情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　2、上表中所涉及股份数量已根据公司2021、2022年度权益分派情况进行了调整，根据考核结果计算的部分激励对象第一个归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足1股），因无法办理不足一股的登记，且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整。

　　3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

　　（八）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理

　　在本次资金缴纳、股份登记过程中无激励对象发生变化或放弃权益。

　　六、本次归属股票的上市流通安排及限售安排

　　（一）本次归属股票的上市流通日：2023年6月2日。

　　（二）本次归属股票的上市流通数量：553,862股。

　　（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　七、验资及股份登记情况

　　浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月23日出具了《验资报告》（中会会验[2023]第0018号）。截至2023年5月22日止，公司已收到81名激励对象缴纳新增注册资本（股本）合计人民币10,888,926.92元，出资方式为货币出资。截至2023年5月25日止，变更后的注册资本为人民币108,678,619元，累计股本人民币108,678,619元（因公司可转债处于转股期，变更后的总股本以公司2023年5月25日收市后的总股本108,124,757股为基数计算）。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。本次归属的限制性股票上市流通日为2023年6月2日。

　　八、本次归属募集资金的使用计划

　　本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　九、本次归属后新增股份对上市公司的影响

　　（一）对股权结构的影响

　　单位：股

　　注：因公司可转债处于转股期，上表中变动前后的总股本以公司2023年5月25日收市后的总股本108,124,757股为基数计算。本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。

　　（二）每股收益调整情况

　　根据公司2022年年度报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为79,686,202.54元，基本每股收益为0.96元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由108,124,757股（因公司可转债处于转股期，变更前的总股本以公司2023年5月25日收市后的总股本108,124,757股计算）增加至108,678,619股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2022年度基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　十、律师关于本次归属的法律意见

　　上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次事项已取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。公司就本次事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　5、《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》；

　　6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》；

　　7、《验资报告》（中会会验[2023]第0018号）。

　　特此公告。

　　浙江泰林生物技术股份有限公司董事会

　　2023年5月30日

　　证券代码：300813        证券简称：泰林生物        公告编号：2023-047

　　转债代码：123135        转债简称：泰林转债

　　浙江泰林生物技术股份有限公司

　　关于泰林转债转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、债券简称：泰林转债，债券代码：123135

　　2、本次调整前转股价格：41.64元/股

　　3、本次调整后转股价格：41.53元/股

　　4、转股价格调整生效日期：2023年6月2日

　　一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258号）同意注册，浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行2,100,000张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额人民币21,000万元。本次发行可转换公司债券的上市时间为2022年1月19日，债券简称为“泰林转债”、债券代码为“123135”。

　　根据中国证监会关于可转换公司债券发行及《浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，在本次发行之后，若公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、历次可转换公司债券转股价格调整情况

　　1、“泰林转债”初始转股价格为87.38元/股。根据公司2021年度股东大会决议，公司于2022年5月实施了2021年度年度权益分派，“泰林转债”的转股价格由87.38元/股调整为54.43元/股，转股价格调整生效日期为2022年5月18日。具体内容详见公司于2022年5月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-042）。

　　2、根据公司2022年度股东大会决议，公司于2023年5月实施了2022年度权益分派，“泰林转债”的转股价格由54.43元/股调整为41.64元/股，转股价格调整生效日期为2023年5月11日。具体内容详见公司于2022年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于泰林转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-040）

　　三、本次可转换公司债券转股价格调整情况

　　公司于2023年5月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意为符合归属条件的81名激励对象办理553,862股第二类限制性股票的归属事宜。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-044）。

　　根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，结合本次2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况，“泰林转债”的转股价格将作相应调整，调整前“泰林转债”转股价格为41.64元/股，调整后转股价格为41.53元/股，计算过程如下：

　　P0=41.64，A=19.6539，k=553862/108124757=0.51%（因公司可转债处于转股期，总股本按2023年5月25日收市后总股本计算）

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=（41.64+19.6539×0.51%）/（1+0.51%）=41.53元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

　　调整后的转股价格自2023年6月2日起生效。

　　特此公告。

　　浙江泰林生物技术股份有限公司董事会

　　2023年5月30日