国金证券股份有限公司 第十二届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2023-46

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第十二届董事会第七次会议于2023年5月30日在成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2023年5月25日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。

　　会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会董事形成如下决议：

　　一、审议通过《关于向国金证券资产管理有限公司增加注册资本金暨其申请公募基金管理业务资格的议案》

　　为了把握资产管理业务的发展机遇，夯实国金证券资产管理有限公司（以下简称“资管子公司”）的资本实力，提升其资产管理行业内的竞争力，董事会同意公司以自有资金向资管子公司进行增资，增资总金额为8亿元人民币。同时，结合公司及资管子公司风险控制指标的监管要求以及资管子公司实际经营需要，相应调减公司对资管子公司的净资本担保承诺金额，调减总金额为8亿元人民币，即根据增资进度将净资本担保承诺金额由累计不超过15亿元人民币逐步调整为累计不超过7亿元人民币。授权公司经营层根据经营需要及监管要求，决定具体增资进度以及净资本担保承诺调减进度，并办理增资以及调减净资本担保承诺金额的相关具体事宜。净资本担保承诺的有效期自本次董事会通过之日起至国金资管资本状况能够持续满足监管要求时止。公司本次向资管子公司增资及相应调减净资本担保承诺，不会对公司财务状况产生重大影响，公司各项风险控制指标均持续符合监管要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　增资完成后，同意资管子公司在满足业务资格条件的前提下，向中国证券监督管理委员会申请公募基金管理业务资格，并制定相关业务制度、流程以及办理其他业务资格申请所需的相关事宜。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　二、审议通过公司《二二二年度文化建设实践评估自评报告》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　三、审议通过《关于修订公司<薪酬管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　四、审议通过《关于修订公司<绩效管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　五、审议通过《关于修订公司<稳健薪酬管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　六、审议通过《关于修订公司<高级管理人员薪酬及绩效管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　七、审议通过《关于选举董事会审计委员会委员的议案》

　　董事会同意选举董晖先生为公司第十二届董事会审计委员会委员。任职自董事会通过本议案之日起生效。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　附件：国金证券股份有限公司独立董事独立意见

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月三十日

　　附件：

　　国金证券股份有限公司独立董事独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第十二届董事会第七次会议审议的《关于向国金证券资产管理有限公司增加注册资本金暨其申请公募基金管理业务资格的议案》进行了审慎核查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

　　公司向资管子公司增资，并同步调整净资本担保承诺，有助于资管子公司提升证券资产管理业务的竞争力，符合公司整体利益。本次向资管子公司增资及相应调减净资本担保承诺事宜履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害股东合法权益的情形。同意公司向资管子公司进行增资，增资总金额为8亿元人民币，同时，结合公司及资管子公司风险控制指标的监管要求以及资管子公司实际经营需要，相应调减公司对资管子公司的净资本担保承诺金额，调减总金额为8亿元人民币，即根据增资进度将净资本担保承诺金额由累计不超过15亿元人民币逐步调整为累计不超过7亿元人民币。

　　独立董事：骆玉鼎

　　刘运宏

　　唐秋英

　　二二三年五月三十日

　　证券代码：600109         证券简称：国金证券        公告编号：临2023-47

　　国金证券股份有限公司关于

　　对国金证券资产管理有限公司

　　调整净资本担保承诺金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：国金证券资产管理有限公司（以下简称“资管子公司”），系公司全资子公司

　　● 本次净资本担保承诺金额：调减总金额为8亿元人民币，即根据增资进度将净资本担保承诺金额由累计不超过15亿元人民币逐步调整为累计不超过7亿元人民币。截至本公告披露日，公司对资管子公司实际提供净资本担保承诺金额为15亿元人民币

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“公司”）于2023年5月30日召开第十二届董事会第七次会议，同意向全资设立的资管子公司进行增资，增资总金额为8亿元人民币，同时，结合公司及资管子公司风险控制指标的监管要求以及资管子公司实际经营需要，相应调减公司对资管子公司的净资本担保承诺金额，调减总金额为8亿元人民币，即根据增资进度将净资本担保承诺金额由累计不超过15亿元人民币逐步调整为累计不超过7亿元人民币。净资本担保承诺的有效期自董事会审议通过之日至资管子公司资本状况能够持续满足监管要求时止。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　上述担保事项已经公司第十二届董事会第七次会议审议通过。具体情况请参见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网址披露的《第十二届董事会第七次会议决议公告》。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：国金证券资产管理有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91310000MAC1E0F87B

　　（三）成立时间：2022年9月28日

　　（四）注册地点：中国（上海）自由贸易试验区芳甸路1088号1106

　　（五）法定代表人：马骏

　　（六）注册资本：人民币3亿元

　　（七）主营业务：证券资产管理

　　（八）主要股东：国金证券持有其100%的股权

　　（九）被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资设立的资产管理子公司

　　上述被担保人已获取证券期货经营业务许可证，于2023年4月11日起正式展业，不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。

　　三、担保承诺的主要内容

　　公司向全资设立的资管子公司进行增资，增资总金额为8亿元人民币，同时，结合公司及资管子公司风险控制指标的监管要求以及资管子公司实际经营需要，相应调减公司对资管子公司的净资本担保承诺金额，调减总金额为8亿元人民币，即根据增资进度将净资本担保承诺金额由累计不超过15亿元人民币逐步调整为累计不超过7亿元人民币。同时，公司将根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》等相关规定，按照担保承诺金额的一定比例扣减本公司的核心净资本。净资本担保承诺的有效期自董事会审议通过起至其资本状况能够持续满足监管要求时止,并授权公司经营管理层根据经营发展需要按照监管要求办理相关手续。

　　四、担保承诺的必要性和合理性

　　公司本次向资管子公司增资及相应调减净资本担保承诺符合公司资产管理业务发展的实际需要，有利于把握资产管理业务的发展机遇，夯实资管子公司的资本实力，提升其资产管理行业内的竞争力，也不会对公司财务状况产生重大影响，公司各项风险控制指标均持续符合监管要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于向国金证券资产管理有限公司增加注册资本金暨其申请公募基金管理业务资格的议案》。为了把握资产管理业务的发展机遇，夯实资管子公司的资本实力，提升其资产管理行业内的竞争力，董事会同意公司以自有资金向资管子公司进行增资，增资总金额为8亿元人民币。同时，结合公司及资管子公司风险控制指标的监管要求以及资管子公司实际经营需要，相应调减公司对资管子公司的净资本担保承诺金额，调减总金额为8亿元人民币，即根据增资进度将净资本担保承诺金额由累计不超过15亿元人民币逐步调整为累计不超过7亿元人民币。净资本担保承诺的有效期自本次董事会通过之日起至国金资管资本状况能够持续满足监管要求时止。董事会认为，公司本次向资管子公司增资及相应调减净资本担保承诺，不会对公司财务状况产生重大影响，公司各项风险控制指标均持续符合监管要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同时，公司独立董事已就为国金证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺相关事宜进行审慎核查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并出具独立意见，公司独立董事认为：公司向资管子公司增资，并同步调整净资本担保承诺，有助于资管子公司提升证券资产管理业务的竞争力，符合公司整体利益。本次向资管子公司增资及相应调减净资本担保承诺事宜履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害股东合法权益的情形。同意公司向资管子公司进行增资，增资总金额为8亿元人民币，同时，结合公司及资管子公司风险控制指标的监管要求以及资管子公司实际经营需要，相应调减公司对资管子公司的净资本担保承诺金额，调减总金额为8亿元人民币，即根据增资进度将净资本担保承诺金额由累计不超过15亿元人民币逐步调整为累计不超过7亿元人民币。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币18亿元（全部是公司为全资子公司提供的担保），占公司2023年3月31日归属于母公司所有者权益的比例约5.67%；其中：实际提供的内保外贷融资担保余额为港币2亿元，占公司2023年3月31日归属于母公司所有者权益的比例约0.55%（按2023年3月31日中国外汇交易中心公告的人民币汇率中间价公告1港元对人民币0.87541元），对资管子公司实际提供净资本担保承诺余额为15亿元人民币，占公司2023年3月31日归属于母公司所有者权益的比例约4.73%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　本次净资本担保承诺调整完毕后，公司为全资子公司累计提供的融资担保及净资本担保总额不超过人民币10亿元，占公司2023年3月31日归属于母公司所有者权益的比例约3.15%。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月三十日