明冠新材料股份有限公司 关于2022年年度报告的更正公告

　　证券代码：688560       证券简称：明冠新材      公告编号：2023-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《明冠新材料股份有限公司2022年年度报告》。2023年5月10日，公司收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对明冠新材料股份有限公司2022年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0124号，以下简称“《问询函》”），就《问询函》关注的相关问题，公司逐项进行了认真的核查落实，并对《明冠新材料股份有限公司2022年年度报告》中的内容进行了更正。内容如下：

　　一、更正情况

　　（一）“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（六）重大资产和股权出售”：

　　更正前：

　　√适用□不适用

　　(2)其他说明

　　2022年12月28日，公司收到安康高新区管委会出具的《关于停止相关招商引资协议书的决定书》，以明冠投资公司怠于推进项目建设为由，决定停止履行招商引资协议，并告知明冠投资公司及博创宏远公司，安康高新投将单方解除2022年3月11日博创宏远《股权转让协议》，收回明冠投资公司受让的35%股权。2023年1月20日，公司召集和主持博创宏远2023年第一次临时股东会会议、董事会会议，对董事会进行改组，并聘任了新任总经理；2023年2月18日公司收到博创宏远的《公告》，博创宏远对临时股东会会议和董事会会议及会议内容不予认可。综上，自股权纠纷发生后，公司已无法对博创宏远实施有效控制。

　　更正后：

　　√适用□不适用

　　(2)其他说明

　　2022年12月28日，公司收到安康高新区管委会出具的《关于停止相关招商引资协议书的决定书》，以明冠投资公司怠于推进项目建设为由，决定停止履行招商引资协议，并告知明冠投资公司及博创宏远公司，安康高新投将单方解除2022年3月11日签订的《股权转让协议》，收回股权。2023年1月20日，公司召集和主持博创宏远公司2023年第一次临时股东会会议、董事会会议，对董事会进行改组，并聘任了新任总经理；2023年2月18日公司收到博创宏远公司的《公告》，博创宏远公司对临时股东会会议和董事会会议及会议内容不予认可。综上，自股权纠纷发生后，公司已无法对博创宏远公司实施有效控制。

　　（二）“第十节 财务报告”之“八、合并范围的变更”之“1、非同一控制下企业合并”之“（1）.本期发生的非同一控制下企业合并”：

　　更正前：

　　√适用  □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　其他说明：

　　2021年11月26日，明冠投资公司以自有资金人民币4,000.00万元收购陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）持有的兴华财通公司70.00%股权。兴华财通公司作为基金管理人管理了三支存量基金，其中，安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称兴华新能）对外投资了博创宏远公司，投资总额为3,500.00万元（其中兴华财通投资额1,210.00万元），持有博创宏远公司35.00%股权（公司间接持有8.47%股权）。明冠投资公司通过收购兴华财通公司70.00%股权间接控制了博创宏远公司35.00%股权。

　　陕西省安康市公共资源交易中心于2022年2月11日发布20220211号国有股权转让公告，陕西安康高新投资管理有限公司（以下简称安康高新投）对外转让其持有的博创宏远公司35%的股权,挂牌价3,943.12万元。2022年3月11日,原告通过公开摘牌方式以3,948.12万元的价格取得上述股权，并在当日与安康高新投签署《股权转让协议》；2022年3月18日，公司向安康高新投足额支付股权转让款；2022年4月6日，博创宏远公司完成上述股权转让的工商变更登记。至此，公司直接和间接控制博创宏远公司70.00%的表决权。

　　更正后：

　　√适用      □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　其他说明：

　　2021年11月26日，明冠投资公司以自有资金人民币4,000.00万元收购陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）持有的兴华财通公司70.00%股权。兴华财通公司作为基金管理人管理了三支存量基金，其中一支基金安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称兴华新能）对外投资了博创宏远，投资总额为3,500.00万元（其中兴华财通认购1,210.00万元），持有博创宏远35.00%股权（公司间接持有12.10%股权；若考虑公司在兴华财通的70%持股比例，则工商层面穿透计算间接持股比例系8.47%）。

　　陕西省安康市公共资源交易中心于2022年2月11日发布20220211号国有股权转让公告，陕西安康高新投资管理有限公司（以下简称安康高新投）对外转让其持有的博创宏远公司35%的股权,挂牌价3,943.12万元。2022年3月11日,原告通过公开摘牌方式以3,948.12万元的价格取得上述股权，并在当日与安康高新投签署《股权转让协议》；2022年3月18日，公司向安康高新投足额支付股权转让款；2022年4月6日，博创宏远公司完成上述股权转让的工商变更登记。至此，公司直接和间接控制博创宏远公司70.00%的表决权。

　　二、其他说明

　　除上述更正内容外，《明冠新材料股份有限公司2022年年度报告》其他内容不变，本次更正不涉及公司财务报表变更，不会对公司2022年度财务状况及经营成果造成影响。更新后的《明冠新材料股份有限公司2022年年度报告》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。公司将进一步强化信息披露编制和审核工作，提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：688560     证券简称：明冠新材    公告编号：2023-050

　　明冠新材料股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司

　　2022年年度报告的信息披露监管

　　问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对明冠新材料股份有限公司2022年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0124号，以下简称“问询函”），现将有关问询函的回复内容公告如下：

　　问题1 关于内部控制执行

　　根据公司内部控制审计报告，年审会计师对公司出具了带强调事项段的无保留意见，涉及子公司博创宏远新材料有限公司（以下简称博创宏远）失控事项。公司2022年取得博创宏远控制权后无法实施有效控制，且投资后未能识别相关风险。请公司：（1）补充公司对外投资相关内部控制的规定、对子公司的相关管理要求，说明相关内部控制制度是否健全、实际执行情况是否有效；（2）针对博创宏远失控事项，说明该内部控制缺陷设计的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排；（3）说明公司对控股子公司内部控制的整改计划及整改进度。请持续督导机构对以上问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、补充公司对外投资相关内部控制的规定、对子公司的相关管理要求，说明相关内部控制制度是否健全、实际执行情况是否有效

　　公司制定有《明冠新材料股份有限公司对外投资管理办法》，对于对外投资的管理机构、审批权限、项目管理、转让与收回、人事管理、财务管理、信息披露等事项做出了明确规定。主要规定如下：

　　（一）管理机构：公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资作出决策。公司董事会办公室负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展。公司总经理为公司对外投资的主要负责人。公司财务部门为公司对外投资的财务管理部门。

　　（二）审批权限：对外投资达到相应标准后，分别由公司董事会或股东大会审批。

　　（三）项目管理：公司股东大会、董事会审议批准对外投资项目实施方案后，应当明确投资金额、投资时间、投资方式及责任人员等事项。对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员组建对外投资项目组，负责具体实施对外投资计划、签订投资合同等活动。公司董事会应定期了解对外投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究相关人员的责任。

　　（四）转让与收回：发生约定的情形时，公司可以收回或转让对外投资，公司批准收回、转让对外投资的决策权限与公司批准实施对外投资的权限相同。

　　（五）人事管理：公司应向投资公司派出经法定程序产生的董事、监事、高级管理人员，参与新建公司的经营决策。公司对外投资派出的董事、监事、高级管理人员由公司总经理决定。公司应组织相关部门对派出的董事、监事、高级管理人员进行年度考核，并根据考核评价结果进行相应的奖励或经济处分。

　　（六）财务管理：公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其相关规定。公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

　　（七）信息披露：公司对外投资应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露的管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司应明确信息披露责任人及责任部门，并将真实、准确、完整的信息在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。子公司总经理或子公司董事会指定的其他高管人员为信息披露员，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

　　综上，公司在对外投资及子公司管理方面已制定了较为健全的内部控制制度。

　　在对原子公司博创宏远的管理方面，公司相关内控制度存在执行不到位的情形，主要表现在以下两个方面：一是在人事管理方面，公司在收购博创宏远股权后，考虑到已在博创宏远董事会委派一名董事，出于保持公司治理稳定和维护与地方政府关系等考虑，未在第一时间及时改组董事会、监事会，并委派相关董事、监事参与博创宏远的经营决策。二是在信息披露方面，相关责任人员未及时将投资项目具体推进过程中的重大事项通知董事会秘书进行信息披露。

　　二、针对博创宏远失控事项，说明该内部控制缺陷设计的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排

　　如前所述，博创宏远失控事项内部控制缺陷主要涉及的业务环节包括人事管理和信息披露。

　　在人事管理环节，根据《明冠新材料股份有限公司对外投资管理办法》，公司对外投资派出的董事、监事、高级管理人员由公司总经理决定。据此，公司总经理为人事管理方面的直接责任人，应当被认定为公司未在第一时间向博创宏远委派董事、监事参与其经营决策的主要责任人。

　　在信息披露环节，公司董事长和董事会秘书作为公司信息披露的第一责任人和直接责任人，应当对信息披露违规承担主要责任。

　　事件发生后，公司董事长、董事会秘书等责任人对相关问题进行了深入反思，在公司组织全体董事、监事、高级管理人员及各部门关键岗位人员召开的内部控制与信息披露相关的专题培训会上，相关责任人员已就本事件进行了深刻检讨，且相关责任人员2023年年度绩效考核不得评定为最优等次。

　　三、说明公司对控股子公司内部控制的整改计划及整改进度

　　针对博创宏远失控事项暴露出的公司在子公司管理和信息披露等方面的问题，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，对相关问题进行了分析研讨和全面自查，深刻反思了公司在信息披露和规范运作等方面存在的问题和不足，并认真进行了整改，以杜绝此类问题的再次发生。具体的整改措施及进度如下：

　　（一）夯实内控体系建设，完善信息披露沟通汇报机制

　　公司及相关责任人员对照法律、法规和规范性文件的规定，认真检视了公司内部控制体系的建设情况以及制度实际执行过程当中存在的薄弱环节，并采取措施进一步完善信息披露相关的工作机制。具体而言，公司制订了《明冠新材料股份有限公司重大事项内部报告制度》，公司证券办向各部门、各子公司下发了《关于加强公司内部控制管理的通知》，就公司重大事项的范围和内容、报告义务人、报告时点、报告程序等作出了明确规定，从制度和执行层面加强和细化了公司内部各部门、子公司与母公司之间的内部信息管理与沟通，完善内部信息沟通渠道和机制，确保应披露、需披露的信息在公司内部沟通顺畅，从而保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，避免出现信息披露不及时、不真实、误导性陈述或有重大遗漏等信息披露违规的情形，保护公司及中小投资者利益。

　　（二）强化全员合规意识，深化对法律法规及规范性文件的学习

　　公司已组织外部专业合规顾问机构对全体董事、监事、高级管理人员及生产、财务、研发、采购、销售、人事行政等部门关键岗位人员开展内部控制与信息披露相关的专题培训，加强对相关人员对于法律法规及规范性文件的理解，提高专业水平，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整地做好信息披露工作。后续公司将定期组织对董监高及关键岗位人员的合规培训，同时督促相关人员加强自我学习，不断提高规范运作意识。

　　（三）加强内部控制监督，完善公司内部审计部门职能

　　审计部作为公司内部审计部门，在董事会审计委员会的领导下行使监督权。审计部将根据公司最新修订完善的制度，提高内部审计工作的深度和广度，对各项制度、办法、业务流程的执行情况进行监督、检查，根据监督检查的情况，提出制度、办法健全的意见和建议，提出业务流程整改规范的要求，确保制度、办法、业务流程运行有效，切实提高公司规范运作水平。

　　（四）完善公章用印审批流程

　　公司证券办与内控部共同梳理并完善了公司公章的OA系统用印申请审批流程，对公司各经办职能部门申请办理公司或子公司有关重大事项协议或合同签署的用印审批流程增加董事会秘书审核环节，进一步确保董事会秘书和证券办能够在第一时间掌握和了解重大事项详情及进展，从而保障了重大事项信息披露的及时性、准确性和完整性。有关重大事项包括但不限于：办理购买或者出售资产、对外投资、对外提供担保、赠与或者受赠资产、提供财务资助、债权与债务重组、关联交易事项、主要资产被查封/扣押/冻结/被抵押质押、重大诉讼或仲裁、工商登记变更等对上市公司资产、业务、安全以及资本市场股价产生重大影响的事项。

　　针对本次内部控制整改事项，公司成立了由董事长为组长的专项工作组，组织公司董事会秘书、财务总监等管理层全面部署、实施，涉及证券办、审计部、内控部、各子公司、各业务部门及全体董事、监事、高级管理人员。截至本回复出具之日，相关的整改计划已完成，公司将以本次整改为契机，结合实际情况，认真持续地落实各项整改措施，提升公司董事、监事、高级管理人员及全体关键岗位人员的规范运作意识并强化内部控制监督检查，推动公司合规建设常态化，积极提升公司信息披露质量，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。

　　四、持续督导机构核查情况

　　（一）核查过程

　　1、获取并查阅公司《对外投资管理办法》，核查相关办法关于公司对子公司的管理要求和相关内控制度；获取并查阅公司年审会计师出具的2022年度内部控制评价报告，分析公司相关内部控制制度是否健全、实际执行情况是否有效；

　　2、获取公司子公司失控事项的相关投资协议、和解协议、股权转让协议等，对照公司《对外投资管理办法》，分析公司相关内控缺陷涉及的业务环节，获取公司对于相关责任人员的内部问责决定，核查公司相关责任主体的认定和追责安排的情况；

　　3、查阅事件发生后公司修订下发的《明冠新材料股份有限公司重大事项内部报告制度》《关于加强公司内部控制管理的通知》，查阅公司修订后的公章用印审批流程，查阅公司组织的内部控制与信息披露相关的专题培训记录，详细了解公司对控股子公司内部控制的整改计划及整改进度。

　　（二）核查意见

　　1、公司在对外投资及子公司管理方面已制定了较为健全的内部控制制度，但公司对原子公司博创宏远的管理存在执行不到位的情形；

　　2、公司相关内部控制缺陷涉及的主要业务环节包括人事管理及信息披露，公司已对相关责任人员进行了认定并追责；

　　3、公司制定了具体的整改措施，并已针对相关事项进行了积极整改。

　　问题2 关于博创宏远的会计处理

　　公司年报显示，公司不再将博创宏远纳入合并报表范围，在年报中对博创宏远以权益法核算并确认相关投资收益-433.45万元。请公司：（1）核实年报第37页、第226页公司间接持有博创宏远的股权比例是否一致，如有误，请作更正披露；（2）结合公司目前已采取的主张股东权利的各项措施，核查丧失控制权的判断依据是否准确、充分，并说明在2022年末对博创宏远以权益法核算是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）核实丧失控制权之日剩余的股权比例，说明子公司失控后对剩余股权进行重估并确认投资收益是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合博创宏远2022年4-12月的损益等，说明丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益的具体计算过程以及子公司失控对报表其他科目的影响。如相关信息有误，请对公司年报中“处置子公司”表格作修订；（4）补充披露截至目前博创宏远的状态、相关股权的后续处理方案，并对相关风险进行充分提示。请公司年审会计师对以上问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、核实年报第37页、第226页公司间接持有博创宏远的股权比例是否一致，如有误，请作更正披露

　　公司子公司兴华财通投资管理有限公司（以下简称兴华财通）作为基金管理人管理了三支存量基金，其中一支基金安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称兴华新能）对外投资了博创宏远新材料有限公司（以下简称博创宏远），投资总额为3,500.00万元（其中兴华财通认购1,210.00万元），持有博创宏远35.00%股权，公司间接持有12.10%股权。

　　经核实，年报第37页、第226页公司间接持有博创宏远的股权比例不一致。现公司拟将年报第226页财务报表附注八（1）其他说明更正为：

　　“2021年11月26日，明冠投资公司以自有资金人民币4,000.00万元收购陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）持有的兴华财通公司70.00%股权。兴华财通公司作为基金管理人管理了三支存量基金，其中一支基金安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称兴华新能）对外投资了博创宏远，投资总额为3,500.00万元（其中兴华财通认购1,210.00万元），持有博创宏远35.00%股权（公司间接持有12.10%股权；若考虑公司在兴华财通的70%持股比例，则工商层面穿透计算间接持股比例系8.47%）。”

　　二、结合公司目前已采取的主张股东权利的各项措施，核查丧失控制权的判断依据是否准确、充分，并说明在2022年末对博创宏远以权益法核算是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　（一）结合公司目前已采取的主张股东权利的各项措施，核查丧失控制权的判断依据是否准确、充分

　　2022年10月31日，安康高新区招商局告知公司相关负责人，要求公司加快磷酸铁项目扩产的建设，积极履行招商协议约定义务，否则安康高新区方面可能采取收回公司享受的产业扶持资金、解除前期招商协议等措施。公司知悉后及时安排相关负责人及时与安康高新区招商局代表进行沟通，并于2022年11月5日双方举行会议就项目规划设计、厂房改造方案等事项进行充分讨论。

　　2022年11月18日，安康高新区招商局告知公司相关负责人，认可并同意公司将厂房改造方案提交时间推迟到2022年12月15日之前。由于地方环保政策的限制，公司在厂房改造方案设计中受到较大影响，导致公司提交的方案未能得到安康高新区招商局的认可。

　　在方案制定期间，公司始终通过微信、电话等方式与安康高新区招商局代表保持联络交流，并多次在安康、宜春等地进行现场会面，并就相关事项进行了深入、坦诚的沟通，以求积极推动投资项目取得进展。

　　2022年12月28日，公司收到安康高新区管委会出具的《关于停止相关招商引资协议书的决定书》，以深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”）怠于推进项目建设为由，决定停止履行招商引资协议，并告知明冠投资及博创宏远，安康高新投将单方解除2022年3月11日签订的《股权转让协议》，收回博创宏远的35%股权。

　　与安康高新区管委会之间产生上述股权纠纷之后，公司采取了以下措施：

　　（1）2022年12月29日，公司相关负责人与安康高新区管委会代表在安康进行现场会面，安康高新区管委会提出以“初始投资成本+财务费用”的模式回购明冠投资持有博创宏远35%股权，截至2022年12月31日，双方沟通未果；

　　（2）2023年1月6日，明冠投资就相关事项向安康铁路运输法院提起行政诉讼，请求法院依法裁定撤销安康高新区管委会2022年12月28日出具的《关于停止相关招商引资协议书的决定书》；2023年2月15日，安康铁路运输法院开庭审理，截至本回复出具日已调解结案。

　　（3）2023年1月20日，公司召集和主持博创宏远2023年第一次临时股东会会议、董事会会议，对董事会进行改组，并聘任了新任总经理；2023年2月18日公司收到博创宏远的《公告》，博创宏远对临时股东会会议和董事会会议及会议内容不予认可。

　　（4）2023年3月1日，安康市高新区管委会、安康高新投、明冠投资与博创宏远达成《和解协议》，明冠投资将转让其持有的博创宏远35.00%股权，并于2023年4月20日前向符合协议约定的受让方签订股权转让协议。2023年4月25日，公司董事会审议通过了出售明冠投资直接持有博创宏远35%股权的议案，同时明冠投资与安康高新投签订了《股权转让协议》。2023年5月8日，上述股权转让涉及的工商变更登记手续已办理完成。明冠投资不再直接持有博创宏远股权。

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额……”

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》第八条规定：“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所要求的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动做出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系。”

　　结合期后安康高新投以“初始投资成本+15%的财务费用”回购股权的处理方式，自2022年12月28日起，公司无法运用对博创宏远的权力享有可变回报。

　　综上，丧失控制权不是瞬间时点的结果，而是一个过程，公司在收到安康高新区管委会的决定书时，标志着失控已经成为既成事实。自股权纠纷发生后，公司作为控股股东无法正常行使相关权力并享有可变回报。基于上述情况，公司判断在2022年12月28日丧失对博创宏远的控制权依据准确且充分。

　　（二）说明在2022年末对博创宏远以权益法核算是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》第八条规定：投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当按照本准则第九条至第十三条规定，采用权益法核算。

　　2022年末，公司虽已无法对博创宏远实施控制，但通过兴华财通向博创宏远委派的一名董事仍能施加重大影响，故公司对博创宏远的投资采用权益法核算，符合《企业会计准则》的规定。

　　三、核实丧失控制权之日剩余的股权比例，说明子公司失控后对剩余股权进行重估并确认投资收益是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合博创宏远2022年4-12月的损益等，说明丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益的具体计算过程以及子公司失控对报表其他科目的影响。如相关信息有误，请对公司年报中“处置子公司”表格作修订

　　（一）核实丧失控制权之日剩余的股权比例

　　公司丧失博创宏远控制权之日，明冠投资直接持有其35.00%股权、通过兴华财通间接持有其12.10%股权，合计持有博创宏远47.10%股权。

　　（二）说明子公司失控后对剩余股权进行重估并确认投资收益是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　1、《企业会计准则》的相关规定

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益中。

　　根据本回复“问题2”之“二、”相关内容所述，因部分股权存在纠纷导致公司失去对博创宏远的控制权，不再将其纳入合并报表范围，持有的剩余股权由成本法转为权益法核算。公司基于谨慎性原则，根据第三方评估报告确定股权的公允价值，并对博创宏远剩余股权按公允价值进行重新计量并确认投资收益，符合《企业会计准则》的规定。

　　2、相关上市公司案例

　　公司结合准则，针对未发生股权处置但对子公司丧失控制权，选择以下上市公司进行对比分析：

　　（1）韦尔股份（603501）

　　《上海韦尔半导体股份有限公司2022年年度报告》之“第十节财务报告”之“八、合并范围变更”之“4、处置子公司”：“

　　（续上表）

　　注1：宁波矽久微电子有限公司经由其他投资方增资认购股权，公司对其持股比例从51%降低为42.5%，丧失对其控制权，转变为联营企业。”

　　韦尔股份对于宁波矽久微电子有限公司投资的会计处理参见其于2023年5月20日出具的《关于对上海证券交易所信息披露监管工作函回复的公告》：“其他增资方增资后，公司无法控制矽久的股东会或董事会，仅能施加重大影响，因此根据《企业会计准则》的相关规定，在丧失控制之日起作为联营企业核算，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。”

　　（2）合力泰（002217）

　　《合力泰科技股份有限公司2021年年度报告》之“第十节财务报告”之“八、合并范围变更”之“4、处置子公司”：“

　　（续上表）

　　”

　　合力泰原子公司无锡蓝沛新材料科技股份有限公司于2021年进行增资扩股导致丧失对其控制权，转为联营企业；由年报可见，其对无锡蓝沛新材料科技股份有限公司投资的会计处理由成本法转为权益法，对于稀释后股权投资按照丧失控制权之日的公允价值重新计量并确认投资收益。

　　综上，公司丧失博创宏远控制权后，对博创宏远投资的会计处理与上述上市公司一致，符合《企业会计准则》的规定。

　　3、重估处理对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司丧失博创宏远控制权后，对博创宏远剩余股权按公允价值进行重新计量并确认投资收益-4,334,520.13元，金额不重大，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　4、股权后续处理

　　2023年4月25日，明冠投资与安康高新投协议转让其直接持有的博创宏远35%股权，转让对价4,540.338万元。2023年5月8日，股权转让的工商变更登记已办理完成。

　　单位：元

　　由上表可见，公司此次处置博创宏远35%股权产生投资损益-843,499.45元（未经审计），金额不重大，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　（三）结合博创宏远2022年4-12月的损益等，说明丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益的具体计算过程以及子公司失控对报表其他科目的影响，如相关信息有误，请对公司年报中“处置子公司”表格作修订

　　1、结合博创宏远2022年4-12月的损益等，公司丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益的具体计算过程如下：

　　单位：元

　　注：评估价值取自北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-284号）；由于持股比例存在尾数，导致计算过程存在尾差

　　2、丧失控制权对报表其他主要项目的影响如下：

　　（1）长期股权投资

　　（续上表）

　　注：本期企业合并变动系博创宏远期中纳入合并财务报表范围、期末公司失去博创宏远的控制权后恢复权益法核算所致

　　（2）商誉

　　（3）投资收益

　　3、结合年报公告模版要求，公司将年报“处置子公司”表格中“股权处置价款”及“股权处置比例”数据删除，表格修订如下：

　　（续上表）

　　其他说明：2022年12月28日，公司收到安康高新区管委会出具的《关于停止相关招商引资协议书的决定书》，以明冠投资公司怠于推进项目建设为由，决定停止履行招商引资协议，并告知明冠投资公司及博创宏远公司，安康高新投将单方解除2022年3月11日签订的《股权转让协议》，收回股权。2023年1月20日，公司召集和主持博创宏远公司2023年第一次临时股东会会议、董事会会议，对董事会进行改组，并聘任了新任总经理；2023年2月18日公司收到博创宏远公司的《公告》，博创宏远公司对临时股东会会议和董事会会议及会议内容不予认可。综上，自股权纠纷发生后，公司已无法对博创宏远公司实施有效控制。

　　四、补充披露截至目前博创宏远的状态、相关股权的后续处理方案，并对相关风险进行充分提示

　　公司已于2023年4月25日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司出售其所持有的博创宏远新材料有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司明冠投资与安康高新投签署《股权转让协议》，将其所直接持有博创宏远35%股权转让给安康高新投，转让价款总额为4,540.338万元。

　　2023年5月8日，上述股权转让涉及的工商变更登记手续已办理完成，明冠投资不再直接持有博创宏远股权。截至本回复出具日，明冠投资已收到安康高新投支付的全部股权转让款。

　　截至本回复出具日，明冠投资仍通过子公司兴华财通间接持有博创宏远股权；兴华财通持有兴华新能34.57%财产份额并担任兴华新能管理人；兴华新能持有博创宏远35%股权。公司正在积极寻求将所持兴华财通股权以合理对价对外转让，从而实现兴华财通、博创宏远相关的资产与业务与上市公司体系的完全脱离，未来公司仍将专注于新能源领域新型复合膜材料产品的生产、研发与销售，进一步做大做强主业。

　　公司将积极推动博创宏远股权后续转让事项，并严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等部门规章及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　鉴于博创宏远后续的股权处置仍在前期论证阶段，最终处置的方式、转让对价等仍未确定，公司敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、年审会计师核查情况

　　（一）核查过程

　　1、获取并核对公司年报其他信息是否一致；

　　2、访谈公司管理层，了解公司维护自身利益所采取各项措施，获取并查阅《关于停止相关招商引资协议书的决定书》、安康铁路运输法院《受理案件通知书》、博创宏远《2023年第一次临时股东会决议》及《董事会决议》等相关文件；

　　3、访谈公司代理律师，了解行政诉讼进展及《和解协议》条款对公司的影响；

　　4、获取明冠投资与安康高新投签订的《股权转让协议》、股权转让款银行回单及工商变更等资料，了解明冠投资直接持有博创宏远35%股权转让情况；

　　5、对照《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第33号——合并财务报表》，分析2022年度公司关于博创宏远投资事项的会计处理是否正确；

　　6、通过巨潮资讯网查询存在类似会计处理业务的上市公司案例。

　　（二）核查意见

　　1、经核对年报相关信息，存在需要更正的事项，公司准备在年报修订稿中更正披露；

　　2、结合公司已采取的主张股东权利的各项措施及期后股权转让情况，公司对丧失博创宏远控制权的判断依据准确、充分；2022年末公司对博创宏远按权益法核算符合《企业会计准则》的规定；

　　3、丧失博创宏远控制权之日，公司剩余股权比例为47.10%；公司基于谨慎性原则，根据第三方评估报告确定股权的公允价值，并对博创宏远剩余股权按公允价值进行重新计量并确认投资收益，符合《企业会计准则》的规定。且重估确认的投资收益金额不重大，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　问题3 关于太阳能电池封装胶膜产品毛利率情况

　　公司年报显示，太阳能电池封装胶膜产品大幅放量，营业收入增长151.53%，而太阳能电池封装胶膜产品毛利率仅为0.89%，同比减少4.69个百分点。同时，公司2022年度累计计提了2,060.79万元的存货跌价准备，占存货的比例从2021年度的1%上升至7%。请公司：（1）结合公司提供的太阳能电池封装胶膜产品类型、原材料价格、下游市场需求、产品销售价格、市场竞争情况、可比公司毛利率等说明公司太阳能电池封装胶膜产品毛利率低的原因以及合理性；（2）补充说明2022年度公司存货跌价准备的具体测算过程，并说明原材料及库存商品存货跌价准备大幅增加的原因。请公司年审会计师对以上问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、结合公司提供的太阳能电池封装胶膜产品类型、原材料价格、下游市场需求、产品销售价格、市场竞争情况、可比公司毛利率等说明公司太阳能电池封装胶膜产品毛利率低的原因以及合理性

　　1、公司太阳能电池封装胶膜产品类型、原材料价格情况

　　（1）公司太阳能电池封装胶膜产品销售情况如下：

　　单位：万元、元/平方米

　　2022年度，公司太阳能电池封装胶膜产品包括EVA胶膜、EPE胶膜及POE胶膜，销售收入占比分别为69.38%、17.08%及13.55%。

　　（2）原材料价格情况

　　公司胶膜产品的主要原材料系EVA粒子，本期价格走势情况如下：

　　2022年度，公司采购EVA粒子13,275.43吨，采购金额270,688,804.58元，平均采购单价20,390.22元/吨，按USD/CNY年平均汇率折算美元3,041.51元/吨，与上图平均采购单价匹配。按照产品克重换算比例KG:㎡=2:1，EVA粒子20.39元/KG换算后单位投入成本10.20元/㎡，占胶膜产品单位成本的比重约为86.96%；与公司产品成本结构相匹配。

　　2、下游市场需求情况

　　据中国光伏行业协会（CPIA）统计，2022年度全球新增装机预计达到230GW；其中单面发电组件占比约59.60%、双面发电组件占比约40.40%。据中国光伏行业协会（CPIA）预测，2023年全球新增装机280-330GW。预计到2024年，双面组件将超过单面组件成为市场主流。

　　2011-2030年全球光伏新增装机量统计和预测       单位：GW

　　2022-2030年单/双面组件市场占比变化趋势（引用自CPIA）

　　由上述图表可见，不断增长的光伏装机是促进光伏胶膜市场规模显著提升的动因。但2022年四季度，受宏观经济的影响，行业需求萎缩，市场参与者通过价格博弈来获取市场份额，导致期末市场价格下滑、光伏胶膜行业毛利率均呈下滑趋势。

　　3、太阳能电池封装胶膜产品销售价格、市场竞争情况及可比公司毛利率

　　2022年度，公司与可比公司的封装胶膜产品销售价格、毛利率及其变动、产品成本结构情况如下：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　注：单位售价=按产品分类的营业收入/销售量；单位成本=按产品分类的营业成本/销售量；数据均取自可比公司年报

　　由上表可见，2022年度由于下游需求增加，胶膜产品市场总体呈增长趋势，可比上市公司因其所处发展阶段不同收入增幅不一，公司相较于同行业公司规模较小，本期收入增长率相对较高。

　　2022年度，公司销售策略为以解决客户降本增效的需求为切入点，胶膜产品导入时，以相对具有竞争力的报价获取订单，以致本期单位售价略低于可比公司。

　　2022年度，公司胶膜产品直接材料占比89.86%，且主要系大宗化工粒子，采购活动规模效应较可比公司弱；加之可比公司生产规模效应凸显，综合导致公司胶膜产品的毛利率低于可比公司。受大宗原材料价格波动影响，本期胶膜产品市场毛利率均有一定幅度的下滑，公司与可比公司趋势一致。

　　综上，公司太阳能电池封装胶膜产品毛利率低主要系规模效应较弱且受大宗商品价格波动影响所致，具有合理性。

　　二、补充说明2022年度公司存货跌价准备的具体测算过程，并说明原材料及库存商品存货跌价准备大幅增加的原因。请公司年审会计师对以上问题发表明确意见

　　1、公司存货跌价准备的具体测算过程

　　（1）确定可变现净值

　　（2）测算存货跌价准备金额

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　（3）2022年末存货跌价准备的具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　2、说明原材料及库存商品存货跌价准备大幅增加的原因

　　2022年度，原材料及库存商品存货跌价准备大幅增加主要系封装胶膜产品售价下滑及其上游EVA粒子价格波动剧烈所致。其中，产品售价受上游EVA粒子的价格波动影响较大，2022年12月EVA粒子价格大幅下跌，并及时传导至产品售价，导致销售价格下滑；同时，受原材料采购周期的影响，公司库存原材料平均价格高于即时行情价格，导致期末封装胶膜原材料及库存商品计提了大额存货跌价准备。

　　三、年审会计师核查情况

　　（一）核查过程

　　1、获取收入成本明细表，了解太阳能电池封装胶膜产品的销售结构，并分析其主要产品的售价、成本及毛利率；

　　2、通过卓创资讯等信息平台查询EVA粒子等原材料的采购信息，对比公司采购入库明细表，核实采购单价的合理性；

　　3、查阅中国光伏协会发布的行业信息，了解下游市场需求；

　　4、查询可比上市公司2022年年报信息，了解市场竞争情况，测算胶膜产品的销售价格、成本结构及毛利率，对比分析毛利率差异；

　　5、了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理，评价管理层计算可变现净值所涉及的其他重要假设如预计售价、进一步加工成本、预计销售费用等的合理性；

　　6、获取期末存货的库龄明细，结合期末存货监盘程序，检查存货的数量、状况，核实存货跌价准备计提的合理性；

　　7、获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按照公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。

　　（二）核查意见

　　1、2022年度公司太阳能电池封装胶膜产品毛利率低主要系规模效应较弱且受大宗原材料价格波动影响所致，具有合理性；

　　2、2022年12月，EVA粒子价格大幅下跌，并及时传导至产品售价，导致销售价格下滑；同时，受原材料采购周期的影响，公司库存原料平均价格高于即时行情价格，综合导致2022年末胶膜原材料及库存商品计提了大额存货跌价准备。

　　特此公告。

　　明冠新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月31日