康美药业股份有限公司 关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美         编号：临2023-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 累计诉讼（仲裁）涉案金额：86,148.96万元（人民币，下同）

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：公司将依据法律相关规定，积极行使诉讼权利，维护公司及股东的合法权益。由于部分案件尚未开庭、待判决或尚未执行完毕，目前公司暂无法确定对公司本期利润或期后利润的影响，具体影响以审计报告为准。

　　康美药业股份有限公司（以下简称康美药业或公司）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，于日前对公司及下属公司近期累计发生的诉讼（仲裁）事项进行了统计，现将有关情况公告如下：

　　一、 累计诉讼（仲裁）基本情况

　　截至2023年5月30日，公司及下属公司近期累计发生的诉讼（仲裁）金额合计86,148.96万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。其中公司及下属公司主动起诉的诉讼（仲裁）金额合计6,883.72万元，公司及下属公司被动起诉的诉讼（仲裁）金额合计79,265.24万元。具体情况详见附件：累计诉讼（仲裁）情况统计表。

　　二、 其他尚未披露的诉讼（仲裁）情况

　　除本公告披露的仲裁（诉讼）事项外，公司不存在其他应披露而未披露的诉讼（仲裁）事项。

　　三、 对公司本期或期后利润的影响

　　公司将依据法律相关规定，积极行使诉讼权利，维护公司及股东的合法权益。由于部分案件尚未开庭、待判决或尚未执行完毕，目前公司暂无法确定对公司本期利润或期后利润的影响，具体影响以审计报告为准。公司将根据法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　二二三年五月三十一日

　　附件：累计诉讼（仲裁）情况统计表

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美         编号：临2023-019

　　康美药业股份有限公司

　　关于上海证券交易所

　　《关于康美药业股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称公司）于2023年5月16日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于康美药业股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2023]0535号，以下简称《问询函》），现回复如下：

　　1.关于经营活动现金流。年报显示，公司2022年度经营活动产生的现金流量净额为-7.5亿元，2021年度为2.14亿元。公司解释主要是由于报告期公司开展新业务信用期内应收款项增加，本期支付上年度计提的所得税导致支付的税费增加等所致。公司2022年度末应收账款期末余额19.65亿元，同比增长44.83%。

　　请公司补充披露：（1）新业务的具体业务模式、主要产品、收入结算模式、信用期及回款周期，新业务2022年产生的应收账款及期后回款情况，是否存在放宽信用政策以扩大销售收入的情形；（2）结合经营情况、客户偿债能力等，详细说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理，计提比例是否与同行业可比公司相一致。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）新业务的具体业务模式、主要产品、收入结算模式、信用期及回款周期，新业务2022年产生的应收账款及期后回款情况，是否存在放宽信用政策以扩大销售收入的情形；

　　公司过往拥有传统畅销饮料产品——菊花胖大海茶（原称“康美菊皇茶”），产品市场知名度较高，公司以前年度与专业包装材料供应商建立稳定的业务合作关系，采购包材用于自主包装菊花胖大海茶对外销售。根据公司新战略发展规划，公司积极拓展消费端市场的健康产品和食品并以此开展包装材料业务。通过引入新的上游供应商，公司于2022年下半年重启该业务，在充分协同各方资源优势下，进一步扩展业务维度，尝试扩展包装材料贸易销售业务，快速切入市场，向上游市场延伸与布局，向下游医药、健康品及食品企业销售包材，为公司后续业务持续发展提供支撑。今后将结合公司战略规划合理安排该业务发展规模。

　　公司信用政策：公司日常业务区分不同客户类型，信用期限一般为30-120天，客户平均回款周期为90天左右。公司在与客户签订合同时严格按照公司的信用政策对回款条款进行审慎判断，报告期新业务的信用期为60天，符合公司现行的信用政策，不存在放宽信用政策以扩大销售收入的情形。

　　有关情况说明：

　　一是2022年新业务（过往年度采购包装材料以满足内部生产需要）形成的应收账款29,869.35万元，占2022年度全年新增加应收账款额（81,938.85万元）36.45%；由于新业务及经济环境改善导致2022年12月份销售业务增加是当期应收账款增加的主要原因。

　　二是因当期应收账款增加导致收现比同比下降20.68个百分点（2022年度收现比93.03%，上年同期为113.71%）。收现比下降是导致经营活动现金流入减少的主要原因。公司经营活动现金流入减少且又因支付企业所得税及经营亏损等因素导致现金流出增加，流入与流出双重因素叠加导致公司经营活动现金流净额为负。

　　三是根据收入准则等有关规定，报告期公司对该业务采用净额法确认收入323.13万元，该收入已作为与主营业务无关的业务收入扣除项目列示，详见公司于2023年4月29日披露的《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于对康美药业营业收入扣除情况的专项核查意见（2022）》（[2023]28693-3号）。

　　（2）结合经营情况、客户偿债能力等，详细说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理，计提比例是否与同行业可比公司相一致。

　　考虑到公司近3年的客户类型多为公立医疗机构、国有企业等，结合过往历史回款数据，对应客户信用良好，发生实际坏账损失的风险较低。

　　1.公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　一是对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　二是预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　2.公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。

　　一是本期公司按单项计提坏账准备的客户，账龄大部分为3年以上，根据客户的偿债能力及可采取的追偿措施，结合评估机构出具的专项报告计提信用损失。

　　二是本期公司按组合计提坏账准备及同行业可比公司的应收账款计提比例如下：

　　综上：一是公司应收账款坏账准备计提充分、合理；二是按照组合计提坏账准备与同行业可比公司基本一致。

　　2.关于涉诉事项。年报显示，公司目前涉及未决诉讼案件113起，其中，被动应诉案件95起，涉案金额合计约51.32亿元。公司2022年度确认预计负债9.81亿元。

　　请公司补充披露：（1）报告期计提相关预计负债涉及的诉讼金额、计提依据；（2）结合未决诉讼的案件进度，说明公司预计负债计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）报告期计提相关预计负债涉及的诉讼金额、计提依据；

　　1.报告期计提相关预计负债涉及的诉讼金额。

　　单位：万元

　　注：公司根据《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定，结合法律意见书的结论及对案件案情的分析，判断公司可能承担的债务风险对应概率区间小于50%以下的涉诉案件，因其不符合预计负债计提条件，暂未计提预计负债，该类型涉诉案件的涉案金额为5.37亿元。另有以前年度账上已记载的负债所对应涉案金额为3.00亿元，本期不需补计提预计负债。

　　2.预计负债计提的依据。

　　公司委托北京盈科（上海）律师事务所及广东信达律师事务所就公司及下属子公司截至2022年年报公告日前的未决诉讼/仲裁（以下统称“未决诉讼”）事项进行分析，并出具法律意见书。公司根据《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定，结合法律意见书的结论及对案件案情的分析，判断公司可能承担的债务风险来确认预计负债。

　　（2）结合未决诉讼的案件进度，说明公司预计负债计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　公司未决诉讼案件进展情况如下：

　　注：二审涉案金额365,460.33万元，主要是渤海国际信托股份有限公司诉公司一案，涉案金额337,621.97万元，涉及三家主体（亳州市新世界商贸有限公司、康美（亳州）华佗国际中药城有限公司、康美（亳州）世纪国药中药有限公司），因公司仅承担资产抵押担保责任，非连带保证责任，基于审慎性原则，依据一审判决结果，以前述子公司被抵押的不动产账面价值为限计提未决诉讼预计负债共计60,916.28万元。

　　有关情况说明：

　　一是公司预计负债的确认标准为：因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务同时满足下列条件时，确认为预计负债：

　　（1）该义务是本公司承担的现时义务；

　　（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量。

　　二是公司根据案件的进展情况，结合法律意见书结论对未决诉讼事项导致经济利益流出公司的可能性判断，对应概率区间大于50%以上的，即结果为“很可能”以上的，计提相应的预计负债。

　　三是公司依据涉案所承担的责任不同计提相应的预计负债，涉及承担资产抵押担保责任的，依据一审判决结果，以被抵押的不动产账面价值为限计提未决诉讼预计负债。

　　综上，根据公司计提预计负债的依据和原则，本公司认为预计负债的计提具有充分性，公司不存在以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债的具体金额等为由未计提负债的情形；公司对未决诉讼相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　3.关于关联交易。年报显示，公司2022年度与控股股东的合伙人广州医药集团下属企业存在关联交易，且与广州医药股份有限公司、广州欣特医药有限公司等多个关联方同时存在采购与销售。

　　请公司补充披露：（1）公司报告期内与广州医药集团下属企业关联采购、销售的合计金额，关联采购、销售的基本情况，关联交易的必要性；（2）公司与相关关联方同时进行采购和销售的原因及合理性；（3）结合关联采购、销售内容，向无关联第三方采购、销售价格、信用期等，说明公司关联采购、销售定价是否公允。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司报告期内与广州医药集团下属企业关联采购、销售的合计金额，关联采购、销售的基本情况，关联交易的必要性；

　　公司报告期内与广州医药集团下属企业关联采购、销售情况如下：

　　接上表：

　　广州医药集团是全球首家以中医药为主业的世界500强企业，主要从事中西药品、大健康产品、医疗器械、生物医药和医疗服务等与医药整体相关的产品研制开发、生产销售以及医疗健康养生服务的提供。一是广药集团众多医药品种和保健产品，在医药与消费品市场具有较大规模的市场份额、品牌影响力；二是广药集团在医疗、零售、线上和流通等渠道，都具有完善的销售网络，经营的商品线也非常丰富；三是公司作为中药饮片龙头企业，在中药材交易方面具有较强的资源积聚能力，公司在部分地区尤其是粤东区域拥有较为完善的医药商业配送网络，过往与广药集团下属企业建立了紧密的业务合作关系。因此基于广州医药集团经营资质及行业优势，公司在采购、销售方面与其合作可以充分发挥双方各自品牌营销优势，以实现资源优势的互补性。

　　（2）公司与相关关联方同时进行采购和销售的原因及合理性；

　　公司与相关关联方同时进行采购和销售，主要是基于医药商业公司的经营模式，医药商业公司作为医药贸易企业，是联系渠道上下游客户的纽带，既经销、代理上游客户的品种，也向下游的医疗、零售、线上和流通等客户分销和配送产品。公司的医药商业业务，与相关关联方在经营产品方面互通有无；在分销渠道方面相互补充，发挥各自经营资源优势，所有合作按照市场化的运作，符合医药市场经营的商业逻辑。

　　（3）结合关联采购、销售内容，向无关联第三方采购、销售价格、信用期等，说明公司关联采购、销售定价是否公允。

　　由于公司向关联方销售与采购涉及中药、西药、医疗器械等，产品类型、规格较多，市场可比销售价格较难获取，本次抽取关联方交易金额前五名部分产品单价进行对比，具体如下：

　　单位：元

　　接上表：

　　综上：一是交易符合商业惯例和逻辑。在医药零售、流通市场方面，生产企业对各自产品有着严格的价格管理体系与渠道管控规范，通过协议签署、合同关联和市场监管等管理机制，加强了对经营企业进行制约和管理。公司在过往与包括广药集团下属企业在内的行业伙伴建立了紧密的合作关系。公司与关联方、无关联第三方的采购、销售业务与行为，均遵循行业和市场的商业逻辑与原则，符合商业逻辑。

　　二是定价公允。药品、器械和耗材在带量采购、平台采购及医院招标采购等采购模式下，其交易价格公开透明。在定价、利润、结算等方面，均具有对应业务类型的合理性、共通性与公平性，相关关联采购、销售定价公允，有关的信用期符合公司的信用政策。

　　4.关于中药城业务。年报显示，公司报告期内致力于中药城板块升级、盘活中药城资源工作，从以往单一的租售模式向产业运营转型。

　　请公司补充披露：（1）中药城板块运营的具体业务模式、报告期内相关业务开展情况；（2）公司下属康美中药城（普宁）有限公司、康美（亳州）华佗国际中药城有限公司等中药城业务相关子公司2021年度、2022年度持续亏损的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）中药城板块运营的具体业务模式、报告期内相关业务开展情况；

　　一是2022年度中药城板块仍以物业资产经营为主，主要收入2.82亿，其中租金收入1.42亿元、管理费收入0.28亿元、房屋销售收入0.3亿元、其他收入0.82亿元。

　　二是中药城板块正积极从以往单一的租售模式向产业运营转型，积极向当地政府申报大宗药材批发经营资质，拟开展大宗中药材购销、饮片购销工作。目前正筹办申报药材批发事宜，现已完成前期调研及规划设计，药商及药企均希望获得更便捷的中药材购销、中药饮片购销合作服务。

　　三是未来通过将中药城的物业管理与药材资源的经营管理结合起来，逐步形成“双轮驱动”的优势；同时中药城正逐步推动数字化转型升级，积极引入数字化物业管理系统，实现智能化服务。

　　四是将对公司原有的康美中药网、康美中药材价格指数、康美E药谷等线上平台投入更多资源进行提质升级，实现线上线下资源的整合。

　　（2）公司下属康美中药城（普宁）有限公司、康美（亳州）华佗国际中药城有限公司等中药城业务相关子公司2021年度、2022年度持续亏损的原因及合理性。

　　公司下属康美中药城（普宁）有限公司（以下简称“普宁中药城”）、康美（亳州）华佗国际中药城有限公司（以下简称“华佗中药城”）等中药城业务模式单一，租售业务仍为中药城子公司的主业，具体损益情况如下：

　　单位：万元

　　注：涉诉案件影响金额主要由已决案件及未决案件对损益的影响金额构成。

　　亏损的原因及合理性说明：

　　中药城板块以物业资产经营为主的单一业务模式，抗风险能力低，在租售业务大幅下降的情况下，仍需承担大额固定成本（人工成本及折旧摊销），企业难以避免出现亏损的局面。其中2021年度固定成本为12,926.92万元，占扣除特殊因素影响后的亏损额比重27.36%；2022年度固定成本为8,018.20万元，占扣除特殊因素影响后的亏损额比重49.56%。

　　1.业务模式单一，受经济环境影响，租售业务均大幅下降，其中：普宁中药城2022年营业收入同比减少82.80%；华佗中药城2022年营业收入同比减少43.04%。

　　2.特殊因素影响（计提减值准备及涉诉案件等）是其亏损的重要原因。其中：普宁中药城2022年特殊因素影响金额21,263.21万元，占其当年亏损额（23,251.78万元）91.45%；华佗中药城2022年特殊因素影响金额53,183.13万元，占其当年亏损额（67,373.23万元）78.94%。

　　5.关于毛利率。年报显示，公司2022年度华北地区实现营业收入3.27亿元，同比下滑56.38%，毛利率0.25%，减少5.2个百分点。分行业来看，公司保健食品及食品板块实现毛利率19.92%，增加18.33个百分点。

　　请公司补充披露：（1）华北地区报告期内业务开展情况、主要产品及客户，毛利率显著低于公司平均毛利率水平的原因及合理性；（2）结合保健食品及食品板块主要产品、销售价格变化等，说明毛利率大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）华北地区报告期内业务开展情况、主要产品及客户，毛利率显著低于公司平均毛利率水平的原因及合理性；

　　主要业务和产品、客户类型如下表：

　　注：可比口径指不含2022年合并范围减少的原子公司收入。

　　由上表可知，公司2022年度华北地区实现营业收入32,723.51万元，同比下滑56.38%，毛利率0.25%，同比减少5.2个百分点，且低于公司2022年度合并层面平均毛利率15.14%，主要原因如下：

　　1.根据重整方案，公司以部分子公司的股权剥离至信托平台用以清偿债务后，2022年并表范围子公司较2021年减少；若按2022年可比口径计算：2022年收入较2021年可比口径收入减少15.49%；2022年毛利率较2021年可比口径毛利率减少0.27个百分点，变动较小。

　　2.物业租售类业务受经济环境影响，其出租率低，固定人工成本及折旧摊销居高不下导致毛利率下降。

　　3.种植类受市场价格及自然灾害的影响导致其毛利率大幅下跌。一是种植的园参等受降雨灾害影响，造成产量下降，成本较高；二是受西洋参市场价格持续下跌后连续低迷的情况影响，公司人参类产品销售不如预期。

　　综上，公司华北地区产品销售毛利率显著低于公司平均毛利率水平符合实际情况。

　　（2） 结合保健食品及食品板块主要产品、销售价格变化等，说明毛利率大幅增加的原因及合理性。

　　公司2022年度保健食品及食品板块主要产品及营业收入、毛利率情况如下：

　　注：毛利贡献率=销售占比*毛利率

　　公司保健食品及食品板块实现毛利率19.92%，增加18.33个百分点，主要原因如下：

　　一是直销类食品销售收入同比增长291.36%,毛利贡献率15.75%，同比增加22.15个百分点；其中，本期新增多个保健类等产品实现营业收入9,935.31万元（毛利率接近直销行业同类产品的毛利率水平），毛利贡献率达14.49%。

　　二是快消类食品销售收入同比增长33.21%，其毛利贡献率同比下降1.88个百分点，但仍处于行业的正常水平。

　　6.关于固定资产。年报显示，截至2022年度末，公司共有合计约4.26亿元固定资产、7.23亿元投资性房地产未办妥产权证书，主要是由于公司未及时办理、暂未办理竣工结算、存在产权纠纷等原因。

　　请公司：（1）针对公司未及时办理的，说明后续办理产权证书是否存在障碍，预计完成时间；（2）针对存在争议或纠纷以及无法办理的，说明相关事项是否可能影响公司正常生产经营，针对上述情况的具体应对措施及安排；（3）结合相关资产使用状态、尚未取得产权证书等情况，分析说明相关减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）针对公司未及时办理的，说明后续办理产权证书是否存在障碍，预计完成时间；

　　公司未及时办理产权证的资产包括：一是根据生产经营发展需要，在原建筑物基础加建的配套设施或附属建筑物（如消防制冷系统、给水系统、厂区道路等），因其不具备办理产权证条件，无法单独办理产权，公司加强对其管理；二是涉及集体用地，无法办理产权证；三是个别存在办理权证障碍的资产，正积极沟通中。具体如下：

　　单位：万元

　　（2）针对存在争议或纠纷以及无法办理的，说明相关事项是否可能影响公司正常生产经营，针对上述情况的具体应对措施及安排；

　　公司涉及尚未办理产权证的资产对公司正常的生产经营无影响，但会影响对有关资产的处置工作进度，具体如下：

　　单位：万元

　　公司将区分不同的情况采取对应措施及安排：

　　1.涉及土地抵押或查封状态，导致地上建筑物无法办理产权证及存在产权纠纷的资产，合计8,732.44万元，具体如下：

　　单位：万元

　　应对措施及安排：一是关于押抵的资产，公司与抵押权人、债权人正积极协调沟通，努力通过多种途径方式解决问题。二是关于产权纠纷的，截至本报告披露日，公司已解决纠纷，整体产权证已办理，单项资产待售出后可办理分证。

　　2.无法办理产权证的资产，包括地下室及在租入的土地上建造的房产，合计40,901.32万元。具体如下：

　　单位：万元

　　应对措施及安排：因不影响生产使用，法律条款不支持办理产权证，不需采取应对措施。

　　3.涉及未取得土地手续的建筑物及土地手续齐全的，工程已验收的建筑物，但尚未支付工程款的，合计金额29,701.89万元。具体如下：

　　单位：万元

　　应对措施及安排：一是公司正在与当地主管部门积极协调沟通，待办理相应土地手续后，再办理地上建筑物相应产权。二是公司将积极与相关方协商妥善解决工程欠款事宜，加快推动产权证办理工作。

　　4.正在办理产权的资产，合计金额2,760.74万元，预计2023年底完成。

　　单位：万元

　　（3）结合相关资产使用状态、尚未取得产权证书等情况，分析说明相关减值准备计提是否充分。

　　截至2022年12月31日，上述固定资产、投资性房地产使用状态、原值、减值准备余额、账面价值具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司结合市场动态、公司实际情况及资产预计可收回金额等相关因素，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的资产进行减值测试并计提相关资产减值；涉及重要的资产，结合评估机构出具的专项评估报告作为减值测算的参考依据，相关资产减值准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》有关规定。

　　公司年审会计师关于前述事项发表的意见详见公司于同日披露的《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于康美药业股份有限公司2022年年报问询函中有关事项的专项说明》。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月三十一日