深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份           公告编号：2023-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2023年5月29日下午在公司会议室以现场的方式召开，本次会议的通知已于2023年5月25日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由董事长召集主持，应出席董事8名，实到8名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于解聘公司总经理的议案》

　　表决结果：同意5票，反对2票，弃权1票。

　　公司副董事长李苏华先生对本议案投反对票，其反对的理由为：

　　1、本次控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东怡建”）提名公司总经理候选人，违反了2020年12月本人与广东怡建及上海天识科技发展有限公司签署的《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）与李苏华及上海天识科技发展有限公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）第九条 治理结构及高级管理人员调整 9.1：“本次标的股份交割手续完成后，交易双方同意维持目标公司现有董事会和监事会席位数，并依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：目标公司董事会席位共9名，其中独立董事3名；目标公司监事会席位共3名。甲方推荐和提名4名非独立董事、2名独立董事及2名监事，乙方一推荐和提名2名非独立董事、1名独立董事；目标公司财务总监（副总经理）、董事会秘书、负责主营业务的副总经理应由甲方推荐及提名的人员担任，目标公司总经理应由乙方一推荐及提名的人员担任。届时乙方一应积极配合和推进目标公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案。乙方一承诺，上述改选或改聘应当在标的股份交割完成后25个工作日内启动，但若因甲方原因导致延迟的情形除外。”

　　2、本次控股股东广东怡建提名公司总经理候选人，违反了上述《股份转让协议》第七条7.1“保持原有核心管理团队与核心技术团队基本稳定”的约定，且控股股东未履行三年内对上市公司赋能60亿业务订单的承诺，要求控股股东尽快履行承诺，本人保留追究的权利。

　　3、由于控股股东广东怡建违反了上述《股份转让协议》的约定，本人不应再承担《股份转让协议》第七条、第十二条及第十三条中有关对赌承诺的责任。

　　公司董事杨水森先生对本议案投反对票，其反对的理由为：

　　现在免去我公司总经理职务，我有不同意见，按照国资入驻时的约定，是保持3年经营团队稳定。公司连续两年亏损，不应将责任全部由经营班子团队承担。理由如下：

　　1、近三年经济整体运行下滑，对建筑工程施工行业影响更是巨大，同时也造成公司坏账计提比例大幅度增加，该部分损失不属于公司的实际经营亏损。

　　2、国资没有按照约定履行平均每年给予公司赋能20亿的工程业务承诺，也没有按照约定履行向公司派出业务副总的承诺。

　　3、我所带领的经营团队，现在已完成了三年18亿的经营目标责任。

　　公司独立董事庄志伟先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：

　　因2023年5月19日召开的提名委员会在会议通知发出前本人已有工作安排，未有足够时间充分了解该次会议审议的内容，委托李苏华先生投了弃权票。现本人延续提名委员会会议的表决意见，弃权。

　　公司独立董事就本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　二、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　会议以逐项表决方式审议下列人员在公司第四届董事会期间担任高级管理人员：

　　2.1 审议通过《聘任何申健先生为公司总经理》

　　表决结果：同意6票，反对1票，弃权1票。

　　公司副董事长李苏华先生对本议案投反对票，其反对的理由与议案《关于解聘公司总经理的议案》相同。

　　公司独立董事庄志伟先生对本议案投弃权票，其弃权的理由与议案《关于解聘公司总经理的议案》相同。

　　经公司董事长推荐，董事会提名委员会资格审查后，董事会同意聘任何申健先生为公司总经理，聘任总经理后何申健先生仍担任公司董事会秘书职务、不再担任公司副总经理职务，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。何申健先生简历详见附件。

　　公司独立董事就本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　2.2 审议通过《聘任邹杰聪先生为公司副总经理》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票。

　　公司独立董事庄志伟先生对本议案投弃权票，其弃权的理由与议案《关于解聘公司总经理的议案》相同。

　　经公司董事长推荐，董事会提名委员会资格审查后，董事会同意聘任邹杰聪先生为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。邹杰聪先生简历详见附件。

　　公司独立董事就本项议案发表了独立意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　2.3 审议通过《聘任梁瑞峰先生为公司副总经理》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票。

　　公司独立董事庄志伟先生对本议案投弃权票，其弃权的理由与议案《关于解聘公司总经理的议案》相同。

　　经公司董事长推荐，董事会提名委员会资格审查后，董事会同意聘任梁瑞峰先生为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。邹杰聪先生简历详见附件。

　　公司独立董事就本项议案发表了独立意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过《关于终止首次公开发行股票部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意终止首次公开发行股票部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于终止首次公开发行股票部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-051）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2023年5月30日

　　附件：

　　一、何申健先生简历

　　何申健，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年10月出生，大学本科学历，毕业于广东财经大学法学专业,法学学士。曾任佛山市南海区交通运输局办公室工作人员，佛山市南海区交通管理总站科员，佛山市南海区交通管理总站道路客运与驾培管理科科长，佛山市南海区公交营运管理有限公司董事、总经理，佛山市南海园兴产业投资发展有限公司总经理，自2021年5月起任公司副总经理、2021年7月起任公司董事会秘书。

　　何申健先生未持有公司股份，与公司持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员候选人的情形；不属于失信被执行人，任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

　　二、邹杰聪先生简历

　　邹杰聪，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年8月出生，本科学历，曾任佛山市盈佳交通综合服务有限公司办事员、顺德均安碧桂园项目部报建部员工、佛山市南海机动车驾驶员培训中心有限公司办事员、佛山市南海区联华资产经营管理有限公司办事员、广东南海高新技术产业投资控股有限公司办事员、佛山市南海交通建设集团有限公司办事员、佛山市南海区佛山西站枢纽运营管理有限公司办事员、副经理、经理、董事、副总经理。

　　邹杰聪先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员候选人的情形；不属于失信被执行人，任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

　　三、梁瑞峰先生简历

　　梁瑞峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年12月出生，本科学历，曾任广东城建达设计院有限公司、南海区道路建设管理处、佛山市南海区交通建设咨询监理公司、佛山市南海纵横交通建设咨询监理有限公司、佛山市南海大业佳诚投资有限公司、佛山市南海交通建设集团有限公司办事员，佛山市南海区佛山西站投资建设有限公司合同管理部副经理、佛山市南海区铁路投资有限公司合同管理部副经理、经理、合同法务部经理，佛山市南海区新型公共交通运营管理有限公司董事、佛山市南海大业佳诚投资有限公司副总经理，佛山市南海区新型公共交通运营管理有限公司、佛山市南海大业佳诚投资有限公司、佛山市南铁投资发展有限公司董事长、总经理。

　　梁瑞峰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员候选人的情形；不属于失信被执行人，任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002856             证券简称：美芝股份          公告编号：2022-050

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2023年5月29日下午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2023年5月25日以书面通知形式传达。本次会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实到3名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止首次公开发行股票部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0 票。

　　公司监事会认为：公司本次终止部分募投项目并将相关的剩余募集资金永久补充流动资金符合公司业务发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司经营实力，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次终止部分募投项目并将相关的剩余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司监事会

　　2023年5月30日

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份           公告编号：2023-051

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　关于终止首次公开发行股票部分募投项目

　　并将相关募集资金用于永久补充流动

　　资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月29日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于终止首次公开发行股票部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止首次公开发行股票部分募投项目，并将剩余的相关募集资金（含利息收入及理财收益））永久性补充流动资金。现将相关情况公告如下：

　　一、拟终止的募集资金投资项目概述

　　（一）公司首次公开发行股票募集资金情况

　　2017年2月24日，中国证券监督管理委员会签发了《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2017]265号文，核准公司首次公开发行人民币普通股2,534万股。本次股票发行价格为每股人民币11.61元，募集资金总额为294,197,400.00元，扣除承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费用及发行手续费用共计27,404,637.31元，本次发行实际募集资金金额为266,792,762.69元，于2017年3月14日存入公司募集资金专用账户。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并于2017年3月14日出具了会验字[2017]1950号《验资报告》。公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：“补充工程项目配套资金项目”和“建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金账户产生的利息。截止2020年12月31日承诺投资金额已全部投入，2020年12月31日以后由公司自有资金进行投入。

　　注2：首次公开发行股票原募集资金投资项目“设计研发中心项目”旨在通过建立与公司发展规划相匹配的设计中心和研发中心全面提升公司的技术研发及创新能力，经公司2013年第三次临时股东大会审议批准以来，公司已经分阶段逐步通过自有资金实施项目建设，基本达到预期效果。经公司管理层慎重考虑分析，本着节约成本、实现股东利益最大化的原则，终止“设计研发中心项目”的实施，将该项目募集资金投资余额4,194.86万元全部用于“建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目”的工程配套资金投入。本次变更募集资金用途事项已经由公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构发表了符合规定的核查意见，并经公司2017年度股东大会审议通过。

　　（二）本次拟终止部分募投项目情况

　　公司募投项目“企业信息化建设项目”旨在提高经营管理水平、提高公司运营效率和改善公司资金运行效率，不对外产生收益。公司结合目前业务发展需要，为提高募集资金的使用效率，拟终止“企业信息化建设项目”的实施，将该项目募集资金投资余额501.06万元全部用于永久补充流动资金。本次变更项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额的1.88%。本次变更募集资金用途不构成关联交易，不涉及政府部门的有关备案程序。

　　本次终止首次公开发行股票部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案已经由公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、终止原募投项目原因及后续募集资金安排

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　公司信息化建设项目拟投资2,017.05万元，通过IT基础架构层、基础层、基础应用层、系统平台层、应用系统层和门户层的建设打造公司信息化平台的三大体系--标准规范体系、信息安全体系、运行维护与管理体系，从而提高信息系统运作的时效性，保障公司信息网络安全并高效运行，以提高公司运营效率，降低管理成本。目前公司通过本项目的投资已构建企业内部云平台，部署了防火墙、入侵检测系统，构建本地及异地重要数据备份系统，并完成了数据中心机房的动环监控实时报警系统建设，公司经营管理系统、合同管理和材料管理系统、项目管理系统中成本管理、设备管理、进度管理、质量安全管理、项目动态管理、智慧工地项目等系统已经上线使用，有效提升了公司经营管理水平及决策效率。截至目前，该项目累计实际使用募集资金1,556.28万元，尚未使用的募集资金501.06万元存放于中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行募集资金专户。

　　（二）终止原募投项目的原因

　　公司信息化建设主要是为了提高经营管理水平，增强公司核心竞争力，项目运营后不产生直接经济效益。经公司管理层慎重考虑分析，本着节约成本、实现股东利益最大化的原则，拟终止该募投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。未来，公司仍将根据业务发展需要利用自有资金持续投入建设，因此，终止原募投项目不会影响公司未来的发展。

　　（三）募投项目终止后募集资金安排

　　公司近期多个工程项目预付款的需求较大，为提高募集资金使用效率、降低财务成本，本次拟将该募投项目的剩余募集资金501.06万元及利息收入全部用于永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息余额为准）。

　　上述用于永久补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不会给公司带来重大不利影响。上述募集资金用于永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

　　四、公司相关承诺

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司承诺：

　　（一）本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；

　　（二）本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；

　　（三）本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

　　（四）本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次终止部分募投项目并将相关的剩余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理办法》等相关规定，且履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，降低财务成本，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况。我们同意本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次终止部分募投项目并将相关的剩余募集资金永久补充流动资金符合公司业务发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司经营实力，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次终止部分募投项目并将相关的剩余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　公司保荐机构华创证券责任有限公司认为：本次公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确表示同意的意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。本次募集资金投资项目的终止系根据公司实际业务经营情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目并将相关募集资金永久补充流动资金无异议。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　4.华创证券有限责任公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月30日

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份           公告编号：2023-048

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　关于部分高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理李碧君女士和李强先生递交的《辞职报告》，因工作调整原因，李碧君女士和李强先生申请辞去公司副总经理职务，辞职后，李碧君女士和李强先生仍在公司担任其他职务。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，李碧君女士和李强先生的辞职报告自送达董事会时生效。

　　截至本公告披露日，李碧君女士和李强先生未直接或间接持有公司股份，上述人员辞去公司高级管理人员职务后，均将继续严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。上述人员的辞职不会对公司日常管理、生产经营造成实质性影响。

　　李碧君女士和李强先生在担任公司高级管理人员期间勤勉尽责，为公司的日常运营管理做出了重要贡献。公司及公司董事会对此表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2023年5月30日