天风证券股份有限公司关于 2022年年度报告的信息披露监管 工作函的回复公告

　　证券代码：601162        证券简称：天风证券         公告编号：2023-025号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“公司”）于近期收到上海证券交易所《关于天风证券股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0529号）（以下简称“《工作函》”）。公司就《工作函》的内容及问题回复如下：

　　问题1、关于《差额补足合同》1。年报显示，因《差额补足合同》涉及合同纠纷，长安国际信托股份有限公司（以下简称长安信托）以公司为被告提起3项诉讼并向法院申请冻结公司资金，导致公司资金使用受限金额为11.98亿元。请你公司补充披露：（1）上述《差额补足合同》的具体签订时间、合同金额、合同内容以及是否履行相应的决策审批程序及信息披露义务；（2）上述事项的会计处理和依据，是否客观审慎；（3）结合相关条款要件、权利义务约定等内容，核实并说明上述《差额补足合同》是否可能构成违规担保情形。请年审会计师事务所对上述问题（2）进行核查，并发表专项意见。

　　1根据长安信托提交的证据，该《差额补足合同》为《差额补足函》

　　（1）上述《差额补足合同》的具体签订时间、合同金额、合同内容以及是否履行相应的决策审批程序及信息披露义务。

　　公司回复：

　　根据长安信托在（2022）陕01民初2122号、2123号、2124号三起案中的主张及提交的证据显示，案涉三份《差额补足函》的落款签订时间分别为2019年10月21日、2020年3月10日和2020年4月16日，合同金额分别为4亿元、4.5亿元和4亿元。合同主要内容均系天风证券为长安信托或其项下信托产品认购的部分标的债券提供差额补足等增信措施。

　　据公司自查，公司有权决策机构未曾审批决策过前述《差额补足函》，《差额补足函》依法不成立，对公司不发生法律效力。未触及法律法规及公司信息披露规则的相关披露标准。

　　（2）上述事项的会计处理和依据，是否客观审慎。

　　公司回复：

　　据公司自查，公司有权决策机构未曾审批决策过《差额补足函》，《差额补足函》依法不成立，对公司不发生法律效力，自始对公司没有约束力。公司无需承担或履行《差额补足函》项下的责任或义务。公司不存在需承担的现时义务,故未做相应的账务处理。根据公司预计负债的会计政策，当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。案涉《差额补足函》未满足预计负债的确认条件，公司无需确认预计负债，公司会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　（3）结合相关条款要件、权利义务约定等内容，核实并说明上述《差额补足合同》是否可能构成违规担保情形。

　　公司回复：

　　经公司核查，《差额补足函》的主要内容系公司为长安信托提供差额补足等增信措施。公司董事会、股东大会从未审议过案涉《差额补足函》及相关条款，公司也未发布过案涉《差额补足函》的相关公告。根据《中华人民共和国民法典》第一百三十三条“民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为”的规定，公司决策机关并未就《差额补足函》做出意思表示，《差额补足函》因欠缺公司表意机关作出的真实意思表示而不成立，对公司不发生法律效力，自始对公司没有任何约束力，不构成违规担保情形。

　　截止本函回复之日，公司于2023年3月向武汉市中级人民法院以长安信托为被告提起的三起请求确认前述《差额补足函》不生效或无效的诉讼已出具一审判决：武汉市中级人民法院就（2023）鄂01民初176号、177号、178号判定“确认原告天风证券《差额补足函》（编号：tfca1901）、（编号：tfca2004）、（编号：tfca2003）不生效。”长安信托于2022年5月以公司为被告在西安市中级人民法院提起三起诉讼业已做出一审判决：西安市中级人民法院就（2022）陕01民初2122号、2123号、2124号判定“判决生效后15日内，被告天风证券向原告长安信托支付保证金。”根据上述判决结果，本公司认为不需要承担担保责任。

　　会计师核查：

　　（1）核查程序

　　在2022年年报审计过程中，我们通过执行风险评估、内部控制测试及实质性测试程序等审计工作，了解公司涉及的未决诉讼情况，获取诉讼清单，并且在裁判文书网查询诉讼事项；向公司的法律顾问进行函证，获取法律顾问对公司或有事项的回复函；法律顾问回复函表示：长安信托的全部诉讼请求，均没有法律依据。在天风证券向武汉中院起诉的三起案件中，天风证券请求法院确认天风证券出具的《差额补足函》不生效或无效的诉讼请求，有相应的事实和法律依据。案涉《差额补足函》对天风证券不发生法律效力,天风证券不因此承担任何责任,无需向长安信托支付保证金和实现债权的费用。检查诉讼事项、或有事项相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　（2）核查意见

　　经核查，我们认为公司与长安信托有关的或有事项相关会计处理合规、客观审慎。

　　问题2、关于非经营性资金占用。关于非经营性资金占用。年报显示，原持有公司5%以上股份的股东当代科技产业集团股份有限公司及其关联方（以下简称当代集团）通过第三方占用公司资金，2020年度累计占用14.75亿元，累计偿还本金2.67亿元；2021年度累计占用6.95亿元；2022年期初占用余额19.18亿元，期间新增利息占用金额3,881.53万元，截止2022年12月31日，上述资金及利息已全部归还。请公司补充披露：（1）结合当代集团上述资金占用情况，说明公司内部控制是否存在缺陷，如是请说明涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排； （2）请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据及前期未能及时发现上述问题的原因，以及在此背景下对内控审计报告和财务报表均出具标准无保留意见是否客观、审慎；（3）年报显示，2020年，公司以自有资金通过资管计划对湖北繁星科技产业有限公司投资1.28亿元，上述资金最终流向当代集团，截至2022年末，上述款项已收回。请公司补充披露上述事项形成的具体原因、交易对方与当代集团之间的关联关系，以及是否构成非经营性资金占用。请年审会计师事务所对上述问题进行核查，并发表专项意见。

　　（1）结合当代集团上述资金占用情况，说明公司内部控制是否存在缺陷，如是请说明涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排。

　　公司回复：

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司相关制度组织开展内部控制评价工作。报告期内，公司内部控制缺陷认定标准与以前年度保持一致，未发生调整。根据公司确定的相关缺陷认定标准，公司在非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷和重要缺陷。公司及下属子公司开展投资业务、与外部单位资金往来过程中，相关资金管理存在一定缺陷，对关联方识别不完整，对支付金额、支付对象的决策审批管理不够审慎。

　　公司在自查发现上述资金占用情况后，进一步加强了对关联方交易、资金支付、应收款项、资产安全等方面的管理，提高公司风险防范能力，切实保护公司资产安全。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，要求对关联方往来事项予以特别关注，对员工遵守职业规范予以教育整顿，坚决杜绝此类事项再次发生。

　　（2）请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据及前期未能及时发现上述问题的原因，以及在此背景下对内控审计报告和财务报表均出具标准无保留意见是否客观、审慎。

　　会计师核查：

　　对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据：

　　在2020-2022年年报审计中，我们发现公司存在上述大额资金流水情况，对大额资金流水进行了抽查，2020年至2022年抽查比例分别为91.27%、92.57%、92.70%，针对大额资金流水，我们执行了以下审计程序：

　　我们获取公司与相关第三方企业的相关协议，经检查相关协议签报均履行内部审批流程，未见内部审批流程不合理之处。询问公司管理层，天风证券作为证券公司为了获得资金回报，主要通过相关金融业务获取收益，其获得的投资收益大于资金成本；因此综合分析公司与相关第三方企业的资金往来具有商业合理性。通过天眼查等平台抽样查询相关第三方工商信息，未见相关第三方企业与公司存在关联方关系。核实相关资金的回款情况。获取相关银行账户交易流水，检查公司与相关第三方企业的银行交易资金流水，核对相关交易是否完整、准确记录。对相关第三方企业实施函证程序。检查相关第三方企业资金归还和使用情况。

　　在2020年、2021年年报审计中，我们通过上述审计程序的执行，未发现相关第三方与原持有公司5%以上股份的股东之间的资金安排。2022年，公司通过自查发现原持有公司5%以上股份的股东资金占用的事项，资金往来在本期均已归还，确认上述资金往来为关联方资金占用事项。

　　在2020-2022年年报审计中，我们获取了相关协议、印章使用申请流程资料、交易凭证及附件、相关银行账户资金交易流水、相关第三方企业工商信息查询资料、相关第三方企业函证、期后回款资料等主要审计证据。

　　前期未能及时发现上述问题的原因：

　　前期审计过程中，我们对公司大额资金流水进行了抽查，我们抽样核查了该事项的相关内部审批流程、询问管理层了解交易背景、通过天眼查等平台查询相关单位工商信息与原持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系、核查上述资金往来情况等审计程序，未见上述资金往来存在明显不合理之处。通过核对关联方清单及查询天眼查等平台，未发现查询的交易对手方与公司存在关联关系，故未能及时发现上述问题。

　　截止2022年12月31日与原持有公司5%以上股份的股东相关资金占用涉及资金已收回，发现原持有公司5%以上股份的股东资金占用情况后，公司董事会、监事会及管理层对此高度重视，立即实施整改，进一步加强了对关联方交易、资金支付、应收款项、资产安全等方面的管理，提高公司风险防范能力，切实保护公司资产安全。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，要求对关联方往来事项予以特别关注，坚决杜绝此类事项再次发生，并且在审计报告中充分进行披露。综上所述，我们对天风证券内部控制审计报告和财务报表审计报告均出具标准无保留意见是客观、审慎的。

　　（3）年报显示，2020年，公司以自有资金通过资管计划对湖北繁星科技产业有限公司投资1.28亿元，上述资金最终流向当代集团，截至2022年末，上述款项已收回。请公司补充披露上述事项形成的具体原因、交易对方与当代集团之间的关联关系，以及是否构成非经营性资金占用。

　　公司回复：

　　根据证券公司证券自营业务投资范围的相关规定，证券公司自有资金可以委托证券资产管理公司投资，公司自有资金通过资管计划产品进行投资是正常经营行为，符合公司经营范围。根据证券期货经营机构私募资产管理业务管理的相关规定，证券公司管理的资产管理计划财产可以投向股票、未上市企业股权等股权类资产。因此，公司为服务地方经济发展，实施“深耕湖北”公司战略，选择实业标的进行投资培育，为公司主营业务范围内经营性投资，公司先后分两笔共计12,807.85万元通过资管计划投资繁星科技，是主营业务投资行为，公司以自有资金通过资管计划对繁星科技投资不构成非经营性资金占用。投资发生后公司自查发现投资标的存在能被当代集团施加重大影响的关联关系，繁星科技向公司资管计划融资后用于支付了繁星科技向当代旗下企业采购化工产品所拖欠的货款，故公司已于2022年底收回上述资金。

　　会计师核查：

　　（1）核查程序

　　在2022年年报审计过程中，我们通过执行风险评估、内部控制测试及实质性测试程序等审计工作，了解与关联方及其交易相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；关注上市公司是否存在大额资金进行集中存放或异地存放、频繁开立和注销银行账户、突然注销当期交易较为活跃的银行账户等异常情形；从中国人民银行或基本存款账户的开户行查询并打印《已开立银行结算账户清单》；对各公司银行账户货币资金实施函证程序，重点关注发生额较大但余额较小的、零余额的、在本期内注销的银行账户。同时，结合函证程序，重点关注本期交易活跃但期末已注销的银行账户的交易情况；充分关注银行回函信息的完整性和准确性，对未回函的账户或未确认的信息实施替代程序；对银行账户函证实施有效控制；获取关联方清单、核查关联交易凭证及附件、核查资金交易情况。核查公司印章使用申请流程资料；查询相关第三方企业工商信息；检查关联方资金占用及关联交易相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　（2）核查意见

　　经核查，我们认为公司主营业务范围为经营性投资，公司先后分两笔共计12,807.85万元通过资管计划投资繁星科技，是主营业务投资行为，公司以自有资金通过资管计划对繁星科技投资不构成非经营性资金占用。投资发生后公司自查发现投资标的存在能被当代集团施加重大影响的关联关系，繁星科技向公司资管计划融资后用于支付了繁星科技向当代旗下企业采购化工产品所拖欠的货款，故公司已于2022年底收回上述资金。

　　问题3.关于其他业务。年报显示，2022年度，公司其他业务亏损17.29 亿元，较2021年同期亏损增加7.42亿元，主要系公司2022年负债融资成本较2021年同期增加5.15亿元。请你公司补充披露其他业务的主要内容、有息负债的主要构成，以及负债融资成本大幅增长的原因和合理性。请年审会计师事务所对上述问题进行核查，并发表专项意见。

　　公司回复：

　　公司“其他业务”分部营业收入主要包含了母公司负债融资成本、长期股权投资相关的投资收益、存放同业和对子公司的利息收入、不属于分部报告其他各项业务分类的子公司收入等。2022年其他业务分部的营业收入明细如下表所示：

　　单位：万元

　　公司2022年12月31日其他业务分部中有息负债的余额主要由应付短期融资款、应付债券构成，分别为415,274.54万元、4,026,753.00万元。公司2022年度、2021年度其他业务分部中负债融资成本的主要构成与变动如下表所示：

　　单位：万元

　　2022年度负债融资成本为201,599.17万元，较2021年同期增加51,501.27万元，增加了34.31%，主要原因为公司2022年负债规模增加。由于受原重要股东的影响增加流动性储备投入，负债融资日均规模较2021年同期增加1,058,389万元。同时，公司2022年度新发行的债券利率呈上升趋势，公司债票面利率由2022年1月底发行的4.06%上升至2022年11月底的5%。

　　会计师核查：

　　（1）核查程序

　　在2022年年报审计过程中，我们通过执行风险评估、内部控制测试及实质性测试程序等审计工作，核对其他业务的内容核算是否准确；获取有息负债明细表，复核其加计数是否正确，与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；检查有息负债明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围；检查公司其他业务的有息负债的合同或协议或在公开市场进行查询，并检查其银行单据等；重新测算其他业务的有息负债利息支出，检查本期有息负债的本金及利息支付的银行回单，结合产生利息支出相关科目的审计，对截止资产负债表日的有息负债进行复核，以检查是否存在跨期事项；检查其他业务的有息负债是否已按照企业会计准则规定在财务报表中作出恰当列报。

　　（2）核查意见

　　经核查，我们认为公司其他业务的主要内容、有息负债的主要构成真实，负债融资成本增长具有合理性。

　　问题4.关于信用减值损失。年报显示，2022年度，公司信用减值损失6.06亿元，同比增长342.34%。其中，其他资产减值损失4.09亿元， 是信用减值损失大幅增长的主要原因。2022年末，公司其他资产账面价值为151.48亿元，占总资产的15.42%。请你公司结合其他资产的主要构成、金额、违约或逾期兑付等情况，补充披露减值损失计提是否充分、审慎，以及是否存在前期应计提未计提的情形。请年审会计师事务所对上述问题进行核查，并发表专项意见。

　　公司回复：

　　其他资产主要构成明细、违约或逾期情况、坏账准备余额如下：

　　单位：万元

　　其他流动资产明细如下：

　　单位：万元

　　其他非流动资产明细如下：

　　单位：万元

　　公司对其他资产采用预期信用损失模型计提减值，对划分为第一阶段的项目，公司根据历史上各类业务的风险特征和数据情况，该阶段发生信用风险的可能性较低，按账面余额计提减值准备；对划分为第二阶段的项目，按照迁徙矩阵模型，结合历史数据对违约概率进行估计并设定，计算滚动率及违约损失率，并计算减值准备金额确认预期信用损失；对划分为第三阶段的项目，需根据项目情况进行单项计提，结合相关业务的风险监控管理标准，综合考虑项目持续还款情况、债务人还款能力等因素，对其进行逐笔计算项目未来可回收金额，对项目未来可回收金额与账面价值之间的差额计提减值准备。

　　综上所述，2022年末，公司其他资产涉及违约或逾期项目披露的减值损失计提充分、谨慎，不存在前期应计提未计提的情形。

　　会计师核查：

　　(1)核查程序

　　在2022年年报审计过程中，了解天风证券与其他资产计提信用减值损失相关的内部控制，并测试内部控制执行的有效性；选取样本执行审计程序，检查相关其他资产的逾期信息、抵质押资产价值、对手方的信用状况、负面信息等情况，评价管理层作出的上述其他资产信用风险自初始确认后是否显著增加的判断以及是否已发生信用减值的判断的合理性；检查管理层评估减值准备时所用的预期信用损失模型和参数的可靠性，包括违约概率、违约损失率、违约风险暴露等，评价其一贯性、准确性和完整性；对于已发生信用风险减值的金融资产，采用个别认定法计提减值准备的客户，评估管理层用于确定回收金额时所依据的包括抵押物的评估价值、交易对手的资产情况等证据是否充足，检查管理层基于相关债务人和担保人的财务信息和抵押物市场价值而计算的减值准备的适当性；查验其他资产合同或协议，并对对手方进行了函证、访谈；检查其他资产减值准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　(2)核查意见

　　经核查，我们认为公司其他资产的减值损失计提充分、谨慎，不存在前期应计提未计提的情形。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　2023年5月31日