上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于投资建设硅基负极研发生产基地的公告

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来      公告编号：2023-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 建设项目：硅基负极研发生产基地。

　　● 建设项目投资金额：220,000万元人民币。

　　● 新设企业：芜湖紫宸科技有限公司（暂定名，以最终核定为准，以下简称“芜湖紫宸”），注册资本20,000万元人民币。

　　● 对上市公司的影响：公司本次通过新设芜湖紫宸投资建设硅基负极研发生产基地，系为进一步将公司在新一代前沿技术领域研发优势转化为产品优势，积极抢占市场先机，充分发挥公司在研发能力、工艺技术水平和客户渠道等方面的综合竞争优势，积极尝试并引领下一代硅基负极的研发、量产和市场推广，为公司的负极材料产品的持续升级和盈利能力稳步提升奠定良好的技术基础和产能储备。

　　● 相关风险提示：芜湖紫宸尚需进行工商注册登记，目前处于前期筹备阶段，后续其项目立项、环评及产能的建设和释放等需要一定的时间，其未来产品开发与推广认证仍存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、 对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　硅基负极合金化储锂机制相较于石墨负极插层式储锂而言可以储存更多的锂离子，故与传统的石墨负极372mAh/g的理论比容量相比，硅拥有更高的理论比容量，其作为负极材料用于锂离子电池相比石墨负极具有更高的能量密度。目前，商业化的硅基负极主要包含CVD硅氧和研磨法纳米硅碳。但由于材料本身存在的膨胀及首效的问题，限制了其在锂离子电池的进一步应用。近年来，经过产业链头部企业持续多年的研发投入，长期困扰硅碳负极的膨胀问题和硅氧负极的低首效问题有望得到控制；同时，配套硅基负极产业化的工艺技术和设备也逐步趋于成熟，硅基负极的商业化应用有望逐步开启。鉴于新一代硅基负极在能量密度方面的提升能够有效满足下游客户对锂离子电池的高能量密度、长续航和快充等性能需求，硅基负极在高端动力电池、高端消费电子和电动工具等领域具有良好的市场应用前景。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为电池材料和工艺综合解决方案的平台型企业，公司自2012年成立之日起便已开展对硅基负极业务的研发工作，受益长期在负极材料、自动化设备、CVD气相沉积等领域持续的研发投入，目前公司新一代硅基负极产品方案已获得国内外头部客户认可。为加快完成硅基负极的产品开发、量产和市场推广工作，公司计划在安徽芜湖设立全资子公司芜湖紫宸，负责公司硅基负极材料的研发、量产及相关的产业化，并投资建设硅基负极研发生产基地。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年5月30日召开了公司第三届董事会第十六次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于投资建设硅基负极研发生产基地的议案》。同意公司通过设立全资子公司芜湖紫宸（注册资本20,000万元），投资建设硅基负极研发生产基地，该项目建成后将形成年产1.2万吨硅基负极材料（单体）的产能规模，项目采取分期建设，一期项目建设期24个月。项目计划总投资为220,000万元（含流动资金）。本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）其他

　　公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 新设企业的基本情况

　　注：以上信息以最终核定为准。

　　三、 建设项目基本情况

　　1、 项目名称：硅基负极研发生产基地（以最终备案为准）。

　　2、 产能规模：年产1.2万吨硅基负极材料（单体）（以最终备案为准）。

　　3、 项目投资总额：项目计划总投资为220,000万元（含流动资金），最终项目投资总额以实际投资金额为准。

　　4、 项目用地面积：约135亩。

　　5、 资金来源：公司自筹资金解决。

　　6、 项目建设：该项目将根据市场需求情况逐步建成投产。

　　四、 《投资协议》主要内容

　　甲方：芜湖经济技术开发区管理委员会

　　乙方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　1、 合作原则

　　经甲乙双方友好协商，就乙方在芜湖经济技术开发区投资建设年产1.2万吨硅基负极材料项目（单体），达成如下合作框架协议。

　　2、 合作内容

　　（1） 项目名称：年产1.2万吨硅基负极材料项目（单体）（以下简称“项目”）。

　　（2） 项目拟投资规模：项目总投资约为22.00亿元（人民币大写：贰拾贰亿元整，以下涉及金额均以人民币为单位），含流动资金，其中固定资产投资约11.46亿元（大写：拾壹亿肆仟陆百万元整）。

　　（3） 项目拟建设内容：项目占地面积约135亩（大写：壹佰叁拾伍亩），建设年产1.2万吨硅基负极材料生产基地、办公楼等。乙方保证具有与本项目相应的投资、经营范围及资信能力。

　　（4） 项目预计建设周期：项目在取得施工许可合法手续后3个月内分期开工建设，一期项目建设期24个月。

　　（5） 项目公司：本协议中约定的乙方的权利和义务，由乙方在芜湖经济技术开发区设立的项目公司享有和承担，并确保项目公司税收解缴关系在芜湖经济技术开发区。

　　3、 其他事项

　　（1） 在法律法规、规章制度允许的范围内，甲方在工商注册、立项备案、项目核准、报规报建、产业扶持等方面给予项目支持，以保障乙方拟投资建设的项目顺利推进。

　　（2） 甲方依法为乙方提供道路、水、电、气、有线电视管网、通讯、雨水管网、污水管网等公共基础设施并配套至项目红线边界处，相关费用由甲方承担。甲方应依法协助乙方与各相关部门签订能源供给协议，项目用地红线内的临时和正式道路、水、电、气、有线电视管网、通讯、雨水管网、污水管网等相关接入设施及工程费用由乙方承担。

　　五、 对外投资对上市公司的影响

　　公司本次通过新设芜湖紫宸投资建设硅基负极研发生产基地，系为进一步将公司在新一代前沿技术领域研发优势转化为产品优势，积极抢占市场先机，充分发挥公司在研发能力、工艺技术水平和客户渠道等方面的综合竞争优势，积极尝试并引领下一代硅基负极的研发、量产和市场推广，为公司的负极材料产品的持续升级和盈利能力稳步提升奠定良好的技术基础和产能储备。

　　六、 本次对外投资的风险

　　芜湖紫宸尚需进行工商注册登记，目前处于前期筹备阶段，后续其项目立项、环评及产能的建设和释放等需要一定的时间，其未来产品开发与推广认证仍存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来          公告编号：2023-056

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于嘉拓智能增资扩股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）控股子公司江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司（以下简称“嘉拓智能”）拟实施增资扩股以满足日益增长的业务发展需要，公司董事会经审议同意比亚迪股份有限公司、东莞市鸿诺二号股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳苏控创投新能源投资合伙企业（有限合伙）、无锡沁丰新宜咨询合伙企业（有限合伙）、共青城拓鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市豪鹏科技股份有限公司、宁德新能源科技有限公司、上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）、宜宾绿能股权投资合伙企业(有限合伙)、广州瀚高创业投资合伙企业（有限合伙）、南昌泰康乾贞新能源产业投资基金（有限合伙）、江苏天奈科技股份有限公司、苏州阿特斯卓源创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海冠明投资有限公司、张家港泰康乾贞股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城瑞涞创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海冠和投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴融和电科绿水股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥中科迪宏自动化有限公司、海南迪宏新能源创投合伙企业（有限合伙）和深圳市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）参与本次嘉拓智能增资扩股事项，嘉拓智能本轮融资的整体投前估值40亿元，本次增资各方以合计不超过57,442.6230万元的投资价款认购嘉拓智能不超过4,380万股，本次增资各方合计持有嘉拓智能不超过12.3904%的股权，具体最终增资情况以实际签订的增资协议为准。增资款中预计4,380万元计入嘉拓智能注册资本，其余部分计入嘉拓智能的资本公积金。

　　一、 本次交易概述

　　嘉拓智能系公司倾力打造的新能源锂离子电池自动化装备业务平台，自2020年启动新产品发展战略以来，嘉拓智能已通过多种方式完成在智能制造、自动化工艺的关键人才和专业技术团队的整合，其锂电自动化装备产品已由前段设备逐步扩展至中后段设备，产品覆盖涂布机、分切机、卷绕机、叠片机、注液机、氦检机、化成分容设备等前中后段关键环节核心设备。随着公司自动化装备业务结构更趋丰富与多元，为增强嘉拓智能自身的资本实力及运营能力，公司董事会经审议同意比亚迪股份有限公司等21家投资人参与本次嘉拓智能增资扩股事项，嘉拓智能本轮融资的整体投前估值40亿元，本次增资各方以合计不超过57,442.6230万元的投资价款认购嘉拓智能不超过4,380万股，本次增资各方合计持有嘉拓智能不超过12.3904%的股权，具体最终增资情况以实际签订的增资协议为准。增资款中预计4,380万元计入嘉拓智能注册资本，其余部分计入嘉拓智能的资本公积金。

　　二、 本次交易对象介绍

　　(一) 比亚迪股份有限公司

　　注：以上财务数据为2022年度财务数据，下同。

　　(二) 东莞市鸿诺二号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　(三) 溧阳苏控创投新能源投资合伙企业（有限合伙）

　　(四) 无锡沁丰新宜咨询合伙企业（有限合伙）

　　(五) 共青城拓鸿股权投资企业（有限合伙）

　　(六) 深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　(七) 宁德新能源科技有限公司

　　注：以上财务数据为宁德新能源科技有限公司2021年4月1日-2022年3月31日的财务数据。

　　(八) 上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）

　　(九) 宜宾绿能股权投资合伙企业(有限合伙)

　　(十) 广州瀚高创业投资合伙企业（有限合伙）

　　(十一) 南昌泰康乾贞新能源产业投资基金（有限合伙）

　　泰康乾贞新能源基金备案日期为2023年1月18日，注册认缴出资金额为200,200万元，其中璞泰来子公司上海庐峰投资管理有限公司作为有限合伙人，认缴出资100万元，认缴出资比例0.05%。

　　(十二) 江苏天奈科技股份有限公司

　　注：以上财务数据为2022年度财务数据，下同。

　　(十三) 苏州阿特斯卓源创业投资合伙企业（有限合伙）

　　(十四) 珠海冠明投资有限公司

　　(十五) 张家港泰康乾贞股权投资合伙企业（有限合伙）

　　(十六) 共青城瑞涞创业投资合伙企业（有限合伙）

　　(十七) 珠海冠和投资合伙企业（有限合伙）

　　(十八) 嘉兴融和电科绿水股权投资合伙企业（有限合伙）

　　(十九) 合肥中科迪宏自动化有限公司

　　(二十) 海南迪宏新能源创投合伙企业（有限合伙）

　　(二十一) 深圳市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）

　　三、 本次交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　注：以上财务数据为嘉拓智能2022年度财务数据。

　　四、 投资协议主要内容

　　目标公司：江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司

　　现有股东：上海璞泰来新能源科技股份有限公司、陈卫、宁波梅山保税港区静原企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区昊瀚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区旭川企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区拓赢企业管理合伙企业（有限合伙）、齐晓东、巩毅涛、东莞市鸿诺股权投资合伙企业（有限合伙）、许金龙、施伟、周研、邹春勇、朱高稳、韩钟伟、王晓明、刘芳、冯苏宁、邱渝、张忠涛、李庆民、艾春琳、刘勇标、张志清、方祺、刘光涛、姜冰、尹丽霞、陈庆忠、张小全、陶晶、刘剑光

　　投资人：比亚迪股份有限公司、东莞市鸿诺二号股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳苏控创投新能源投资合伙企业（有限合伙）、无锡沁丰新宜咨询合伙企业（有限合伙）、共青城拓鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市豪鹏科技股份有限公司、宁德新能源科技有限公司、上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）、宜宾绿能股权投资合伙企业(有限合伙)、广州瀚高创业投资合伙企业（有限合伙）、南昌泰康乾贞新能源产业投资基金（有限合伙）、江苏天奈科技股份有限公司、苏州阿特斯卓源创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海冠明投资有限公司、张家港泰康乾贞股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城瑞涞创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海冠和投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴融和电科绿水股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥中科迪宏自动化有限公司、海南迪宏新能源创投合伙企业（有限合伙）和深圳市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）

　　1、 增资扩股方案

　　全体投资人同意按照本协议的条款和条件，基于目标公司本轮融资的整体投前估值40亿元，在目标公司完成本轮融资的员工股权激励步骤后，以合计57,442.6230万元的投资价款（“增资款”）认购目标公司新增股份（每股面值1元）共计4,380万股，每股价格为人民币13.11475元并相应增加公司4,380万元的注册资本，使得本次交易完成后，投资人合计持有目标公司12.3904%的股权（以下简称“增资股权”）。增资款中4,380万元计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司的资本公积金。

　　本次交易完成后，投资人和现有股东在目标公司的股权情况如下表所示：

　　各方确认，自交割日起，目标公司截至交割日的未分配利润以及自交割日起形成的利润归由交割日后的全体股东按照届时各自在目标公司中的持股比例享有。

　　各方同意，增资款主要用于目标公司主营业务发展，未经投资人同意，不得用于偿还股东债务，不得用于与主营业务不相关的其他经营性支出，也不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

　　2、 税费开支

　　各方同意，若本次交易完成交割，则任何产生于本次交易的税项（包括但不限于印花税，如有）、费用和开支（包括在政府机构进行申报、登记等发生的费用）以及因编制和磋商本协议和其他交易文件、履行本协议或完成本协议拟定的交易而发生的费用和开支，根据法律法规及交易习惯，由各方自行承担。

　　3、 生效及终止

　　本协议自各方或其授权代表签署之日起成立，经目标公司董事会和股东大会审批之日起生效。

　　本协议在交割日前可因如下情形被终止：

　　(a) 各方一致书面同意终止本协议；

　　(b) 如果投资人违反了本协议相关约定，而该违反无法纠正或者没有在目标公司向投资人发出书面通知后十（10）个工作日内得到纠正，目标公司及控股股东可选择终止本协议；为免歧义，目标公司及控股股东根据本条约定解除本协议和其他交易文件时，该等解除仅对发生上述违约的某一或某些投资人发生效力，不影响本协议的其他部分，也不影响本协议其他各方（包括目标公司、现有股东和其他投资人之间）的权利义务关系，其他各方应在合理时间内基于诚实信用原则对本协议和其他交易文件进行相应修改；

　　(c) 如果目标公司违反了本协议相关约定，而该违反无法纠正或者没有在投资人向其他方发出书面通知后十（10）个工作日内得到纠正（仅披露违约情况不属于纠正），投资人可选择终止本协议。为免歧义，任一投资人根据本条约定解除本协议时，该等解除在其他各方中任何一方收到解除的书面通知之日起，对发出书面通知的该投资人而言视为解除，其他投资人有权选择是否同时解除本协议。

　　五、 本次交易对上市公司的影响及风险分析

　　本次增资扩股完成后，按以上增资金额上限进行测算，嘉拓智能的注册资本预计将由30,970万元增加至35,350万元，增资各方合计将持有嘉拓智能12.3904%股权，公司持有嘉拓智能股权将下降至71.5417%，上述投资协议尚未签订，具体最终增资情况以实际签订的增资协议为准。

　　本次交易有利于公司子公司嘉拓智能增强自身资本实力及运营能力，有利于推动嘉拓智能长期稳健发展。本次增资扩股完成后，嘉拓智能仍为公司合并范围内的子公司，故本次增资扩股不会对公司财务状况和经营结果产生不利影响。

　　六、 应当履行的审议程序

　　(一) 董事会审议情况

　　公司于2023年5月30日召开了第三届董事会第十六次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于嘉拓智能增资扩股的议案》。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来      公告编号：2023-055

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于投资设立吉林紫宸的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资主体：上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）。

　　● 投资标的名称：吉林紫宸科技有限公司（以下简称“吉林紫宸”）。

　　● 投资金额：吉林紫宸注册资本15,000万元，其中公司认缴出资11,250万元，认缴出资比例75%。

　　● 相关风险提示：敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、 对外投资概述

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司是电池材料和工艺综合解决方案的平台型企业，主营业务涵盖负极材料及石墨化加工、隔膜及涂覆加工、自动化装备、PVDF及粘结剂、新型集流体、铝塑包装膜、纳米氧化铝及勃姆石等。目前，公司已具备较为完善的负极材料全工序生产制造能力。

　　李伟、邱庭举为吉林科工碳业有限公司（以下简称“吉林科工”）股东，截至本公告日，李伟直接持有吉林科工41%的股权，是吉林科工的实际控制人；邱庭举直接持有吉林科工10%的股权，是吉林科工的股东。吉林科工主营业务包括特种碳素材料及制品、锂电提纯石墨坩埚等产品设计、开发、生产和销售，在特种石墨材料领域具有成熟的生产流程经验及配方。

　　为深化在石墨化坩埚及厢式板领域的合作，循环利用公司石墨化加工所产生的副产品，充分发挥各方优势业务的协同效应，达成拓展石墨坩埚及厢式板工艺的研发、推广与应用的合作目的，快速形成公司在坩埚及厢式板方面的自制与自供能力，降低公司石墨化生产成本，公司计划与李伟、邱庭举签署《吉林紫宸科技有限公司的股东协议》（以下简称“《股东协议》”），双方共同发起设立吉林紫宸，并将吉林科工与合作目的相关的资产、人员、业务转入吉林紫宸，包括但不限于吉林科工的土地、建筑物、生产线、设备、存货、知识产权（含与石墨坩埚相关的专利、专有技术、技术秘密、技术方案及商业秘密等）等，资产收购价格不超过10,000万元（不含税）。

　　2023年5月30日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资设立吉林紫宸的议案》，公司与李伟、邱庭举共同设立吉林紫宸（注册资本15,000万元，公司认缴出资11,250万元，认缴出资比例75%）。董事会经审议同意授权经营管理层根据经营需要开展后续资产收购过程中的资产盘点、收购和交割等工作并签署相关文件，资产收购价格不超过10,000万元（不含税）；本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 合作方的基本情况

　　李伟、邱庭举为吉林科工股东，截至本公告日，李伟直接持有吉林科工41%的股权，是吉林科工的实际控制人；邱庭举直接持有吉林科工10%的股权，是吉林科工的股东。吉林科工主营业务包括特种碳素材料及制品、锂电提纯石墨坩埚等产品设计、开发、生产和销售，在特种石墨材料领域具有成熟的生产流程经验及配方。

　　三、 投资标的基本情况

　　1、标的企业基本信息

　　企业名称：吉林紫宸科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘芳

　　注册资本：15,000万元

　　注册地址：吉林省长春市九台区工业集中区规划丙四十三路以西、规划煤机大街以北、规划康乐街以东、规划丙五十二街以南

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发，石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　以上信息以最终核定为准。

　　2、《股东协议》主要内容

　　股东会：由全体股东组成，吉林紫宸科技有限公司股东会是公司最高权力机构。股东会的首次会议由璞泰来召集和主持。

　　董事会组成：董事会由3名董事组成，其中璞泰来有权委派2名董事，李伟有权委派1名董事。董事每届任期为三年，任期届满，经委派方同意可以连任。

　　吉林紫宸不设监事会，由璞泰来委派一名监事。

　　股权结构：璞泰来认缴注册资本11,250万元，占注册资本75%；李伟认缴注册资本2,625万元，占注册资本17.5%；邱庭举认缴注册资本1,125万元，占注册资本7.5%。

　　业务促进方式：本协议生效后，李伟应促使吉林科工将与石墨坩埚及其工艺相关的所有资产转入吉林紫宸，具体资产收购内容、价格、数量等均以另行签订的相关资产转让协议为准。

　　公司将在董事会审议通过后，与李伟、邱庭举、吉林科工等主体签订《股东协议》、《资产收购协议》等协议文件。

　　四、 对外投资对上市公司的影响

　　本次公司与吉林科工股东李伟、邱庭举共同投资设立吉林紫宸，有利于结合双方在负极材料领域和特种石墨制品领域的产业优势，快速形成公司在坩埚及厢式板方面的自制与自供能力，进一步加强公司负极材料一体化产业布局，循环利用石墨化加工过程的副产品，降低公司石墨化生产成本，提升公司负极材料综合竞争优势。

　　五、 对外投资的风险分析

　　本次公司与吉林科工股东李伟、邱庭举共同投资设立吉林紫宸，是基于公司战略和业务发展需求，强化公司负极材料一体化产业布局，符合公司长期发展战略需求。公司以自有资金投入，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来          公告编号：2023-059

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所信息披露相关事项

　　监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“璞泰来”）于近日收到上海证券交易所发出的关于《上海璞泰来新能源科技股份有限公司信息披露相关事项的监管工作函》（上证公函[2023]0094号）。公司对监管工作函提出的问题进行了核查落实，现对相关问题回复如下：

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司：我部收到信访投诉称，你公司首次公开发行股票上市时的股东芜湖佳辉投资管理有限公司（以下简称佳辉投资，发行后持股3.2%）和上海阔甬投资管理有限公司（以下简称阔甬投资，发行后持股比例5.72%）均为杉杉控股有限公司的实际控制人郑永刚控制相关股东通过隐瞒一致行动关系规避有关股份合并计算及后续减持预披露等要求。前期你公司在招股说明书等相关公开信息披露中均表示两者不存在一致行动关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条，请你公司核实并说明以下事项。

　　一、请你公司督促相关股东对照相关规定，认真核实佳辉投资和阔甬投资的实际控制人，二者是否在实质上构成一致行动关系前期相关信息披露是否真实、准确、完整，相关股东前期减持行为是否合规。

　　【回复】

　　一、 督促相关股东对照相关规定，认真核实佳辉投资和阔甬投资的实际控制人，二者是否在实质上构成一致行动关系，前期相关信息披露是否真实、准确、完整

　　（一） 公司履行的督促、核实工作

　　1、2023年1月以来，公司与相关主体、相关人员尝试联系进行的督促、核实工作情况如下：

　　鉴于佳辉投资、阔甬投资均已减持完毕，且多次变更公司名称、变更公司住所，并分别于2021年9月10日、2022年3月9日被注销，时任工作人员已从原工作单位离职，无法与原单位取得联系，上市公司通过信函、电话、时任工作人员等多种渠道均无法联系相关股东及其实际控制人。

　　根据监管工作函提及，举报反映璞泰来首次公开发行股票上市时的股东佳辉投资与阔甬投资均系杉杉控股有限公司实际控制人郑永刚控制。根据宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”）于 2023 年 2 月 12 日发布的《关于公司实际控制人、董事长郑永刚先生逝世的公告》（公告编号：临 2023-005）杉杉股份董事长兼法定代表人郑永刚先生于 2023 年 2 月 10 日因病逝世，璞泰来及公司首发上市的律师事务所和保荐机构未能与郑永刚先生取得联系并核实该情况。后续公司将持续关注该事项，并尽力联系佳辉投资及阔甬投资进行核查，若有相关进展将及时进行信息披露。

　　（二） 二者是否在实质上构成一致行动关系

　　1、佳辉投资、阔甬投资基本情况

　　根据2017年10月23日公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行股票前后，佳辉投资、阔甬投资的持股情况如下：

　　截至招股说明书签署之日，佳辉投资的基本情况如下：

　　截至招股说明书签署之日，阔甬投资的基本情况如下：

　　2、佳辉投资、阔甬投资的关联关系

　　公司在《首次公开发行股票招股说明书》在“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”披露如下：

　　“发行人股东梁丰、陈卫分别持有宁波胜跃84.50%、15%的出资额，梁丰配偶邵晓梅持有宁波胜跃0.5%的出资额，为宁波胜跃的执行事务合伙人。宁波胜跃持有发行人15.37%的股份。

　　发行人股东冯苏宁、刘芳、张志清、王晓明、韩钟伟、刘勇标、齐晓东分别持有宁波汇能18.47%、12.15%、11.60%、7.84%、6.41%、4.23%、4.01%的出资额，梁丰持有宁波汇能1.07%的出资额，为宁波汇能的执行事务合伙人。宁波汇能持有发行人14.08%的股份。

　　除上述情况外，公司股东之间无其他关联关系”。

　　2、公司IPO阶段的核查

　　根据中国证监会2006年7月发布的《上市公司收购管理办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”故在公司IPO阶段，公司针对佳辉投资、阔甬投资的股东相关事项会同保荐机构与律师事务所进行了访谈与核查，具体情况如下：

　　（1）对佳辉投资、阔甬投资进行访谈

　　2016年4月25日，公司、保荐机构以及北京市金杜律师事务所分别对佳辉投资的法定代表人（吴军辉）、阔甬投资的法定代表人（汤荣华）进行访谈，相关问询问题及回复如下：

　　（2）取得阔甬投资、佳辉盖章版《法人股东调查函》、《关于股份无代持、质押的承诺函》

　　2017年4月，佳辉投资、阔甬投资分别出具《法人股东调查函》、《关于股份无代持、质押的承诺函》，相关内容如下：

　　（3）公司取得芜湖佳辉、阔甬投资穿透至最终自然人股东（汤荣华、吴军辉等）填写的《间接自然人股东调查函》；

　　（4）公司取得佳辉自2016年1月至2017年4月以来的全套工商档案，上海阔甬自2016年1月至2017年4月以来的全套工商档案。

　　由于佳辉投资、阔甬投资均已减持完毕、且均已注销，公司已无法联系相关股东及其实际控制人，因此，公司根据IPO阶段取得的相关材料（包括股东调查函、承诺函、工商档案等）认为，佳辉投资、阔甬投资的实际控制人分别为吴军辉、汤荣华，佳辉投资、阔甬投资之间不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条认定情形下的一致行动关系。

　　（三） 前期相关信息披露是否真实、准确、完整

　　由于佳辉投资、阔甬投资均已减持完毕、且均已注销，上市公司已无法联系相关股东及其实际控制人，公司根据IPO阶段取得的相关材料（包括股东调查函、承诺函、工商档案等）认为，公司前期相关信息披露真实、准确、完整。

　　二、 相关股东前期减持行为是否合规

　　1、公司履行的告知程序

　　根据《首次公开发行招股说明书》，公司首次公开发行股票后，佳辉投资持有公司股份比例为3.20%，系公司特定股东，并于2018年11月2日限售期满；阔甬投资持有公司股份比例为5.72%，系公司5%以上股东，并于2018年11月2日限售期满。2018年10月31日，公司为提醒全体限售股股东遵守中国证监会、上海证券交易所相关减持规定，向全体限售股股东发出《关于首发限售股上市流通需遵守减持相关规定的告知函》，具体内容如下：

　　“根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，在首发限售股后续上市流通过程中需严格遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则问题解答（一）》、《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答（2009）》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2007）》、《上海证券交易所规则（2018年修订）》、及《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》等相关法律、法规及业务指引中各类股东对应的各项减持规定并履行相应的信息披露义务。”

　　佳辉投资、阔甬投资均书面回复：“本公司已收到上海璞泰来新能源科技股份有限公司送达的《关于首发限售股上市流通需遵守减持相关规定的告知函》，并承诺将严格遵守中国证监会、上海证券交易所的各项减持规定和履行相应信息披露义务。”

　　2、佳辉投资前期减持行为合规情况

　　限售期满后，佳辉投资作为特定股东，非公司5%以上股东，无减持预披露要求，无其他相关信息披露义务；根据中国证券登记结算有限公司上海分公司定期下发的股东名册显示，佳辉投资减持情况如下：

　　根据公司股东名册，自2020年6月30日起，佳辉投资已不在公司前200名股东名册中，持股数量低于103,200股，持股比例低于0.02%。

　　3、阔甬投资前期减持行为合规情况

　　限售期满后，阔甬投资减持情况及信息披露情况如下：

　　根据公司股东名册，自2020年12月31日起，阔甬投资已不在公司前200名股东名册中，持股数量低于113,710股，持股比例低于0.02%。

　　基于上述情况，公司认为，阔甬投资作为公司原5%以上股东，已完成相应的事前、事中、事后披露要求及权益变动相关的信息披露要求，亦未违反其IPO阶段关于解禁后每年减持数量不超过首次减持年度上年末所持有公司股票的50%的承诺。

　　公司通过信函、电话、时任工作人员等多种渠道均无法联系相关股东及其实际控制人，且佳辉投资、阔甬投资均已注销，上市公司已无法联系相关股东及其实际控制人，依据IPO阶段取得的相关材料及解禁前相关股东出具的承诺材料认为相关股东减持行为合规。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码:603659                证券简称:璞泰来              公告编号:2023-054

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第三届董事会第十六次会议通知于2023年5月20日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2023年5月30日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论和审议，会议以记名投票方式一致通过并形成以下决议：

　　（一） 审议通过了《关于投资设立吉林紫宸的议案》

　　为深化在石墨化坩埚及厢式板领域的合作，充分循环利用公司石墨化加工所产生的副产品，快速形成公司在坩埚及厢式板方面的自制与自供能力，公司董事会经审议同意与李伟、邱庭举共同发起设立吉林紫宸（注册资本15,000万元，公司认缴出资11,250万元，占75%股权），并将吉林科工与合作目的相关的资产、人员、业务转入公司。同时，董事会经审议同意授权经营管理层根据经营需要开展后续资产收购过程中的资产盘点、收购和交割等工作并签署相关文件，资产收购价格不超过10,000万元（不含税）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年5月31日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于投资设立吉林紫宸的公告》。

　　（二） 审议通过了《关于嘉拓智能增资扩股的议案》

　　嘉拓智能系公司倾力打造的新能源锂离子电池自动化装备平台，随着公司自动化装备业务结构更趋丰富与多元，为增强嘉拓智能自身的资本实力及运营能力，公司董事会经审议同意比亚迪股份有限公司、东莞市鸿诺二号股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳苏控创投新能源投资合伙企业（有限合伙）、无锡沁丰新宜咨询合伙企业（有限合伙）、共青城拓鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市豪鹏科技股份有限公司、宁德新能源科技有限公司、上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）、宜宾绿能股权投资合伙企业(有限合伙)、广州瀚高创业投资合伙企业（有限合伙）、南昌泰康乾贞新能源产业投资基金（有限合伙）、江苏天奈科技股份有限公司、苏州阿特斯卓源创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海冠明投资有限公司、张家港泰康乾贞股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城瑞涞创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海冠和投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴融和电科绿水股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥中科迪宏自动化有限公司、海南迪宏新能源创投合伙企业（有限合伙）和深圳市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）参与本次嘉拓智能增资扩股事项，嘉拓智能本轮融资的整体投前估值40亿元，本次增资各方以合计不超过57,442.6230万元的投资价款认购嘉拓智能不超过4,380万股，本次增资各方合计持有嘉拓智能不超过12.3904%的股权，具体最终增资情况以实际签订的增资协议为准。增资款中预计4,380万元计入嘉拓智能注册资本，其余部分计入嘉拓智能的资本公积金。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年5月31日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于嘉拓智能增资扩股的公告》。

　　（三） 审议通过了《关于投资建设硅基负极研发生产基地的议案》

　　为加快公司新一代硅基负极产品的研发、量产及相关产业化，公司董事会经审议同意公司通过设立全资子公司芜湖紫宸（注册资本20,000万元），投资建设硅基负极研发生产基地，该项目建成后将形成年产1.2万吨硅基负极材料（单体）的产能规模，项目采取分期建设，一期项目建设期24个月。项目计划总投资为220,000万元（含流动资金）。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年5月31日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于投资建设硅基负极研发生产基地的公告》。

　　（四） 审议通过了《关于四川生产基地负极材料项目新增产能及投资的议案》

　　公司本次在四川邛崃地区追加投资主要系为适应新能源锂离子电池行业市场竞争和快速发展，有利于公司进一步完善产能布局、提升公司研发实力、推动业务发展，有效保障海外业务供应，服务国内西南市场，符合公司股东利益。

　　公司董事会经审议同意公司追加建设年产8万吨石墨负极材料生产基地及新能源电池材料产业研究院项目，追加投资金额约为35亿元。公司董事会同意公司向四川紫宸增加注册资本21,400万元。本次增资完成后四川紫宸由原注册资本80,000万元，增加至101,400万元。

　　公司过去12个月累计投资金额达到股东大会审议标准。该事项尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年5月31日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于四川生产基地负极材料项目新增产能及投资的公告》。

　　（五） 审议通过了《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会经审议同意提请召开2023年第四次临时股东大会，审议需由股东大会审议批准的议案。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年5月31日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年5月31日