许继电气股份有限公司 九届二次董事会决议公告

　　证券代码：000400        证券简称：许继电气           公告编号：2023-30

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届二次董事会会议于2023年5月29日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2023年5月31日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；

　　根据有权机构批复意见，结合公司实际情况，公司董事会对《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行修订。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　2. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　3. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　4.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的议案》；

　　因日常经营需要，公司拟与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议。公司5名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司《关于与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的公告》刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》上。

　　5.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于购买资产暨关联交易的议案》；

　　为进一步提升信息化水平和经营管理效率，公司购买许继集团有限公司256项信息化资产。根据北京大地资产评估事务所出具的评估报告（报告编号：北京大地评报字[2022]1006-32号）的评估结果，本次交易价格为32,318,748.00元。因公司与许继集团同受中国电气装备集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。

　　公司5名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　公司《购买资产暨关联交易的公告》刊 登 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》上。

　　6. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会拟定于2023年6月16日召开2023年第一次临时股东大会。

　　公司《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》上。

　　三、备查文件

　　1.许继电气股份有限公司九届二次董事会决议；

　　2.独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4.上海上正恒泰律师事务所关于许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书；

　　5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2023年6月1日

　　证券代码：000400            证券简称：许继电气           公告编号：2023-33

　　许继电气股份有限公司

　　关于与许继集团有限公司

　　签订日常关联交易总体协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”或“公司”）与许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）在日常生产经营中，就购买原材料及燃料动力，销售产品、商品、服务，提供或接受劳务，提供或接受租赁，销售业务协作等方面，签订日常关联交易总体协议。

　　公司九届二次董事会审议通过此项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易事项概述

　　1. 交易概述

　　公司依据实际生产经营需要，与许继集团在购买原材料及燃料动力，销售产品、商品、服务，提供或接受劳务，提供或接受租赁，销售业务协作等方面存在日常经营性交易，构成日常关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，公司拟与许继集团签订日常关联交易总体协议。

　　2. 本次交易构成关联交易

　　因公司与许继集团同受中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）控制，本次交易构成关联交易。

　　3. 本次交易履行的批准程序

　　公司于2023年5月31日召开九届二次董事会，审议通过了《关于与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的议案》。该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东应回避表决。

　　4. 本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1. 企业名称：许继集团有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91411000174294168X

　　3. 法定代表人：孙继强

　　4. 注册资本：319,039.5万元

　　5. 注册地址：许昌市许继大道1298号

　　6. 经营范围：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。

　　7. 关联关系：同受母公司控制

　　8. 主要财务指标（单位：亿元）

　　9. 信用情况：经查询，许继集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的

　　关联交易总体协议的交易标的包括：购买原材料及燃料动力，销售产品、商品、服务，提供或接受劳务，提供或接受租赁，销售业务协作等。

　　四、日常关联交易总体协议的主要内容

　　本协议签署主体甲方为许继集团有限公司，乙方为许继电气股份有限公司。

　　为规范双方的日常关联交易行为，提高运营效率，依据相关法律法规，本着公平、公开、公正的原则，经甲、乙双方协商一致，订立日常关联交易总体协议。

　　（一）日常关联交易内容

　　1. 购买原材料及燃料动力。任何一方因生产经营需要，向对方采购原材料，以及供（排）水、供电、供暖及公共用区域和设施维护等服务。

　　2. 销售产品、商品、服务。任何一方因对方产品配套及经营管理所需，向对方销售产品或商品，以及提供技术支持、品牌宣传及信息运维、采购代理等服务；提供与日常经营相关的资产管理维护服务、项目管理服务及综合服务。

　　3. 提供或接受劳务。任何一方在专业设备制作、维修服务、技术服务等方面向对方提供的劳务支持。

　　4. 提供或接受租赁。满足自身使用的前提下，任何一方的土地、房产、设备以及拥有的商标商号等资产，可由对方在同等条件下优先租赁或许可使用。

　　5. 销售业务协作。在承接重大项目和成套工程时，双方在产品销售中，根据具体情况，可采取相互代理产品、打包销售等方式，共同协作为客户提供系列配套产品。

　　（二）日常关联交易的定价原则

　　按照公平合理、价格公允的市场交易原则，按下列顺序和方式收取费用：

　　1. 交易事项实行政府定价的，按政府定价执行。

　　2. 交易事项实行政府指导价的，以相关有权机关发布的最近指导价格的中间价确定交易价格。

　　3. 以招投标或竞价方式确定的，按招标或竞价规则确定的定价政策和依据确定交易价格。

　　4. 有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；关联交易事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的合理价格确定交易价格。

　　5. 在提供成本构成和核算的具体凭证和详细说明后，双方以合理成本费用加上合理利润后，协商确定交易价格。

　　采取协商定价方式时，如乙方独立董事对该成本构成或核算方法提出异议而甲方不能提供有效依据支持的，甲方应根据乙方独立董事之意见作出相应调整。

　　（三）结算与支付方式

　　按照市场惯例结算与支付费用。如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类服务的费用收取时间和方式确定。

　　（四）日常关联交易总量的确定

　　在本协议有效期内，于每一会计年度结束之日前，经双方合理预计，并经乙方股东大会审议，确定下一会计年度日常关联交易总量。乙方按照相关法律、法规、规范性文件规定，如实披露日常关联交易总量的实际执行情况。

　　（五）质量要求

　　任何一方承诺向对方提供的产品、服务质量应该符合国家标准、行业标准，没有国家标准、行业标准的，按照需求方提出的不低于提供方的产品企业质量标准或符合协议目的的特殊标准执行。

　　（六）执行与保证

　　1. 本协议部分条款依据相关法律、法规、规范性文件规定或本协议之约定不再执行或被终止、宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

　　2. 任何一方保证向对方提供的产品质量、服务品质、条件将不低于其向任何第三方提供相同或同类产品、服务的质量、品质和条件。

　　3. 任何一方若需就本协议所涉及产品、服务收费标准进行调整的，应经对方以书面形式予以认可。

　　（七）协议的变更和终止

　　发生下列情况之一时，经双方友好协商并履行审议决策程序后，可变更或解除本协议：

　　1. 因不可抗力致使本协议无法履行。

　　2. 一方实际丧失履行能力，经双方协商同意解除。

　　3. 法律、法规规定的变更或终止的情形出现。

　　（八）违约责任

　　违反本协议书的任何条款导致给对方造成损失的，违约方应向守约方赔偿由此所产生的损失。

　　（九）争议解决

　　甲乙双方因本协议条款或本协议履行而产生的一切争议，均应通过友好协商方式解决。协商解决不成的，则任何一方均可向乙方公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　（十）生效条件及有效期

　　1. 本协议经双方法定代表人或其合法授权代表签字盖章，并经乙方股东大会批准后生效。

　　2. 本协议有效期三年，自协议生效之日起算。

　　（十一）其他事项

　　1. 本协议将适用于双方之间、任何一方与对方之附属公司、子公司以及双方之各附属公司、子公司之间发生的关联交易事项。

　　2. 在符合法律法规和国家有关规定的前提下，甲乙双方或其附属公司、子公司可对本协议项下内容制定具体的实施合同，按照本协议书规定的原则签署具体协议。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司与许继集团的日常关联交易是公司正常生产经营活动所必须的，多年来，许继集团及其子公司与公司之间发生的购买原材料及燃料动力，销售产品、商品、服务，提供或接受劳务，提供或接受租赁，销售业务协作等关联交易活动，均依据自愿、平等、等价的原则。交易程序公正、公开，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。本次签订日常关联交易总体协议不会影响上市公司业务的独立性。

　　六、本年度累计已发生的关联交易总金额

　　2023年年初至披露日，公司与许继集团累计已发生的日常关联交易总金额为17.04亿元，未超出公司2022年第二次股东大会审议通过的预计金额。除本次交易外，公司与中国电气装备同一控制下的各个关联人已经发生的除日常关联交易以外的关联交易金额连续十二个月累计为36,931.21万元。

　　七、 审议程序

　　1. 独立董事事前认可意见

　　经认真审阅公司日常关联交易情况和日常关联交易总体协议，我们认为公司与许继集团有限公司之间在购买原材料及燃料动力，销售产品、商品、服务，提供或接受劳务，提供或接受租赁，销售业务协作等方面有交易往来，有利于资源共享、发挥协同效应。公司与许继集团有限公司之间各项交易按照公平合理、价格公允的市场交易原则进行定价，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将上述关联交易事项提交公司九届二次董事会审议。

　　2. 董事会审议情况

　　公司于2023年5月31日召开九届二次董事会，5名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案进行了回避表决，4名非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与许继集团有限公司签订日常关联交易总体协议的议案》。

　　3. 独立董事独立意见

　　公司与许继集团有限公司的日常关联交易事项是公司与其在日常生产经营活动中产生的，符合公司的业务特点，交易是必要的且将一直持续。交易事项均依据公司与许继集团有限公司签订的相关协议按照公平合理、价格公允的市场交易原则进行定价，体现了公平、公正、公开的原则，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　公司董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1. 公司九届二次董事会决议；

　　2. 公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　3. 公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4. 许继集团有限公司与许继电气股份有限公司日常关联交易总体协议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2023年6月1日

　　证券代码：000400        证券简称：许继电气           公告编号：2023-35

　　许继电气股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届二次董事会审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议基本事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4. 会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年6月16日15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年6月16日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年6月16日9:15-15:00的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6. 会议的股权登记日：2023年6月12日

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东：于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 召开地点：现场会议地点为公司本部会议室

　　二、会议审议事项

　　表1 本次股东大会的提案名称及编码表

　　上述1-4项议案特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过且需对中小投资者的表决单独计票。拟作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东应对上述议案进行回避表决。议案5为关联交易议案，关联股东需回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集投票权。公司独立董事申香华受其他独立董事的委托作为征集人向公司全体股东征集公司2023年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案（即议案1至议案4）的投票权。征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上刊登的《独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-36）。

　　议案相关内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的八届四十一次董事会决议公告、九届二次董事会决议公告、八届十七次监事会决议公告、九届二次监事会决议公告、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》《2022年限制性股票激励划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　三、提案编码

　　股东大会对多项提案设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案，累积投票提案需另外填报选票数），对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票制议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　（一）会议的登记方式、登记时间、登记地点

　　1. 登记方式：

　　（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及有效股权证明办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及有效股权证明办理登记手续；

　　（4）股东可以用传真或信函方式进行登记。

　　2. 登记时间：2023年6月14日（8:30-11:30，14:30-17:30）。

　　3. 登记地点：公司证券投资管理部

　　（二）联系方式

　　1. 会议联系方式：

　　公司地址：河南省许昌市许继大道1298号

　　邮政编码：461000

　　电　　话：0374-3213660   3219536

　　传　　真：0374-3212834

　　联 系 人：万桂龙、王志远

　　2. 会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1. 公司八届四十一次董事会决议、九届二次董事会决议；

　　2. 公司八届十七次监事会决议、九届二次监事会决议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2023年6月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股投票代码与投票简称：投票代码为“360400”；投票简称为“许继投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年6月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月16日（股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年6月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人），出席许继电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可按自己的意见投票。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：                       委托人持股数：

　　说明：上述议案1、2、3、4为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过；对上述议案进行表决时，关联股东应回避表决。

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托日期：        年    月      日

　　证券代码：000400            证券简称：许继电气        公告编号：2023-31

　　许继电气股份有限公司

　　九届二次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届二次监事会会议于2023年5月29日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障监事充分表达意见的前提下，于2023年5月31日以通讯表决方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过公司《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司根据有权机构批复意见，结合公司实际情况对本次激励计划进行修订。修订后的激励计划内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对本次激励计划进行修订。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　2.会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　3.会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　《许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、备查文件

　　许继电气股份有限公司九届二次监事会决议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司监事会

　　2023年6月1日

　　证券代码：000400        证券简称：许继电气           公告编号：2023-36

　　许继电气股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 征集投票权的起止时间：2023年6月13日（上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:30）。

　　2. 本次征集表决权为依法公开征集，征集人申香华女士符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”或“公司”）独立董事申香华女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年6月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人声明

　　本人申香华作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司拟召开的2023年第一次临时股东大会拟审议的《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，征集股东委托投票权。

　　征集人保证本征集公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本公告在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露，未有擅自发布信息的行为。

　　本公告的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定。

　　二、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事申香华，基本情况如下：

　　申香华女士，1969年6月生，民建会员，会计学博士，中国注册会计师。中国会计学会会员，河南省教育厅学术技术带头人。曾荣获省级奖项二等奖、三等奖及厅局级奖项一等奖等5项、河南财经政法大学相关奖项5项。曾任河南财经政法大学会计学院财务会计教研室主任、会计学理论与应用研究所所长、会计学院副院长，河南大乘置业有限公司财务顾问，河南同邦置业有限公司财务顾问，河南豫能控股股份有限公司独立董事，河南枫华种业股份有限公司独立董事。现任河南财经政法大学国际教育学院院长、教授、硕士生导师、外校合作博士生导师，信阳华信投资集团有限责任公司独立董事，河南天祥新材料股份有限公司独立董事。

　　征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人未持有公司股份，与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人在董事会上的表决意见及其理由：

　　征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2023年5月31日召开的九届二次董事会，对公司修订股权激励计划均投了同意票，并发表了同意本次股权激励计划的独立意见。征集人认为公司修订并实施2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年6月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、 征集方案

　　（一）征集对象：截至2023年6月12日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2023年6月13日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:30）。

　　（三）征集程序和步骤

　　1.征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2.向征集人委托的公司证券投资管理部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集投票权由公司证券投资管理部签收授权委托书及其他相关文件，包括：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3.委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函、特快专递或者传真方式并按本公告指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，以公司证券投资管理部签收日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：河南省许昌市许继大道1298号

　　收件人：王志远

　　邮政编码：461000

　　电话：0374-3219536

　　传真：0374-3212834

　　电子邮箱：xjdqzqb@163.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1.已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2.股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，征集人有权按自己的意愿进行表决。

　　征集人：申香华

　　2023年5月31日

　　附件

　　许继电气股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《许继电气股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托公司独立董事申香华女士作为本人/本公司的代理人,出席许继电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　备注：委托人应当就每一议案表示授权意见，并在相应表格内打“√”。本授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数量：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日至 2023年第一次临时股东大会结束

　　证券代码：000400        证券简称：许继电气           公告编号：2023-34

　　许继电气股份有限公司

　　购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次购买资产暨关联交易，不构成重大资产重组。

　　2.公司独立董事就本次购买资产暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　3.本次购买资产暨关联交易事项已经公司九届二次董事会审议通过。

　　一、关联交易事项概述

　　1. 交易概述

　　为进一步提升信息化水平和经营管理效率，许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）256项信息化资产。依据北京大地资产评估事务所出具的评估报告（报告编号：北京大地评报字[2022]1006-32号，以下简称“评估报告”）的评估结果，本次交易价格为32,318,748.00元。

　　2. 本次交易构成关联交易

　　因公司与许继集团同受中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）控制，本次交易构成关联交易。

　　3. 本次交易履行的批准程序

　　经公司独立董事事前认可，同意将本次购买资产暨关联交易事项提交公司九届二次董事会审议。公司5名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　4.本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1. 企业名称：许继集团有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91411000174294168X

　　3. 法定代表人：孙继强

　　4. 注册资本：319,039.5万元

　　5. 注册地址：许昌市许继大道1298号

　　6. 经营范围：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。

　　7. 关联关系：同受母公司控制

　　8. 主要财务指标（单位：亿元）

　　9. 信用情况：经查询，许继集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　公司本次购买的资产为许继集团218台（套）固定资产和38项无形资产。其中固定资产设备原值为1,191.61万元，账面净值为187.04万元。无形资产账面原值为5,745.81万元，账面净值为2,218.76万元。

　　（二）交易标的资产权属情况

　　交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的评估及定价情况

　　（一）评估情况

　　根据北京大地资产评估事务所有限公司出具的《许继集团有限公司拟转让资产市场价值评估项目资产评估报告》（北京大地评报字[2022]1006-32号），以2022年10月31日为基准日，对许继集团拟转让资产采用成本法进行评估，固定资产设备账面原值为1,191.61万元，账面净值为187.04万元，评估净值为138.13万元，增值额为-48.91万元，增值率为-26.15%。无形资产账面原值为5,745.81万元，账面净值为2,218.76万元，评估净值为3,093.75万元，增值额为874.99万元，增值率为39.44%。

　　（二）定价情况

　　本次交易以评估报告的评估净值作为定价依据，交易价格为32,318,748.00元。

　　五、关联交易协议主要内容

　　公司与许继集团拟签订的资产转让协议，主要内容如下：

　　1. 转让范围

　　转让资产为许继集团256项信息化资产。

　　2. 转让价格

　　经资产评估，双方确认本协议项下转让金额为32,318,748.00元。

　　3. 转让资产的交付

　　自本协议生效之日30日内，公司可对相关信息化资产进行盘点、清查，30日后转让资产毁损、丢失风险由公司自行承担。

　　4. 违约责任

　　任何一方违反合同约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。

　　5. 合同生效

　　合同自加盖双方公章或合同专用章后生效。

　　6. 合同变更

　　如对合同部分条款进行变更或另行签订补充协议，双方均应依照规定办理。

　　7. 争议解决

　　双方发生争议时，应本着诚实信用原则，通过友好协商解决。若争议经协商仍无法解决的，向许昌所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，合同中未涉及争议部分的条款仍须履行。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　本次购买资产暨关联交易事项有利于进一步提升公司信息化水平和经营管理效率；交易价格基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至披露日，公司与许继集团累计已发生的日常关联交易总金额为17.04亿元，未超出公司2022年第二次股东大会审议通过的预计金额。除本次交易外，公司与中国电气装备同一控制下的各个关联人已经发生的除日常关联交易以外的关联交易金额连续十二个月累计为36,931.21万元。

　　八、审议程序

　　1. 独立董事事前认可意见

　　经审阅相关资料，我们认为本次事项有利于公司进一步提升信息化水平和经营管理效率。公司与关联方根据评估机构出具的评估值进行定价，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将上述事项提交公司九届二次董事会审议。

　　2. 董事会审议情况

　　公司于2023年5月31日召开九届二次董事会，5名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案进行了回避表决，4名非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。

　　3. 独立董事意见

　　公司购买资产暨关联交易事项符合公司经营发展实际情况，关联交易价格依据评估机构出具的评估值进行定价，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性。

　　公司董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事孙继强先生、史洪杰先生、张帆先生、余明星先生和钟建英女士对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　1. 公司九届二次董事会决议；

　　2. 公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　3. 公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4. 《许继集团有限公司拟转让资产市场价值评估项目资产评估报告》（北京大地评报字[2022]1006-32号）。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月1日