上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多            公告编号：2023-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：因利安达已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，公司拟改聘毕马威为公司2023年度审计机构。公司已就变更会计师事务所有关事宜与利安达进行充分沟通，利安达对变更事宜未提出异议。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月31日召开第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十九次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘任毕马威为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，本事项尚需提交股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2022年12月31日，毕马威有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威2021年与公司同行业上市公司审计客户家数为32家。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　毕马威及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或中国证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　毕马威承做公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　项目合伙人吴旭初，2010年取得中国注册会计师资格。2003年开始在毕马威执业，2003年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。吴旭初近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

　　签字注册会计师李倩，2009年取得中国注册会计师资格。2008年开始在毕马威执业，2008年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。李倩近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

　　项目质量控制复核人陈玉红，1994年取得中国注册会计师资格。1992年开始在毕马威执业，1994年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。陈玉红近三年签署或复核上市公司审计报告13份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或中国证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　公司2022年度审计费用按照市场公允合理的定价原则，由公司与利安达协商确定，合计人民币110万元（含税），其中财务报告审计费用70万元（含税），内控审计费用40万元（含税）。

　　毕马威的审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请公司股东大会授权管理层参照以前年度审计费用及审计工作量决定公司2023年度审计费用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　利安达对公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，在执行完2022年度审计工作后，利安达已为公司提供审计服务的年限为7年。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　因利安达已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，公司拟改聘毕马威为公司2023年度审计机构。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，利安达对变更事宜未提出异议。前任及拟聘任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会已对毕马威的基本情况、执业资格、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为毕马威具备为公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信及独立性。根据公司实际情况，本次变更会计师事务所具有合理性，同意董事会提议聘任毕马威为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事关于本次变更会计事务所的事前认可意见及独立意见

　　独立董事对公司变更2023年度财务审计及内部控制审计机构事项进行了事前认可，并对本事项发表了如下独立意见：

　　毕马威具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，并具备所需的独立性和投资者保护能力，诚信情况良好；根据公司实际情况，本次变更会计师事务所具有合理性；同意公司聘任毕马威为公司2023年度审计机构（含财务审计及内控审计）。本次变更会计师事务所的相关议案在提交董事会审议前，已取得独立董事事前认可及董事会审计委员会审议通过，程序符合法律法规及有关规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第十一董事会第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

　　（四）公司第十一届监事会第十九次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

　　（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多           公告编号：2023-048

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　第十一届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方式向全体董事发出第十一届董事会第二十次会议通知和材料。会议于2023年5月31日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长卢敏放先生主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于现金收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；2票回避。

　　关联董事卢敏放先生、张平先生回避表决。

　　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见以及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于现金收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-050）。

　　（二）审议通过《关于签署<关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议的补充协议三>的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；3票回避。

　　关联董事卢敏放先生、柴琇女士、张平先生回避表决。

　　鉴于公司现金收购吉林省广泽乳品科技有限公司少数股权交易完成后，《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）签署时的相关背景已发生变化，同意公司与相关各方签署《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议的补充协议三》，对《投资协议》的执行及终止执行情况进行补充约定和确认。

　　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见以及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；2票回避。

　　关联董事卢敏放先生、张平先生回避表决。

　　公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的公告》（公告编号：2023-051）。

　　（四）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见以及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-052）。

　　（五）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-053）。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多          公告编号：2023-049

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　第十一届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过电子邮件方式向全体监事发出第十一届监事会第十九次会议通知和材料。会议于2023年5月31日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于现金收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于现金收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-050）。

　　（二）审议通过《关于签署<关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议的补充协议三>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司控股股东及其关联方延期履行解决同业竞争部分承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的公告》（公告编号：2023-051）。

　　（四）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-052）。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多          公告编号：2023-050

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于现金收购控股子公司少数股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以60,117.76万元人民币现金收购控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）所持有的吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”、“标的公司”或“目标公司”）42.88%股权（以下简称“本次交易”）。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　● 除本次交易及已终止的发行股份购买资产事项外，过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2023年5月31日，公司与控股股东内蒙蒙牛签署《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”），拟以60,117.76万元人民币现金收购内蒙蒙牛所持有的吉林科技42.88%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易前，公司持有吉林科技57.12%股权，内蒙蒙牛持有吉林科技42.88%股权，吉林科技为公司控股子公司；本次交易完成后，公司将持有吉林科技100%股权，吉林科技将成为公司全资子公司。

　　本次交易以评估值定价，截至评估基准日2022年6月30日，吉林科技合并报表归属于母公司股东权益账面值为96,608.54万元，评估值140,200.00万元，评估增值43,591.46万元，增值率45.12%。

　　公司将使用自有或自筹资金支付收购价款，不会直接或间接使用募集资金。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　2020年1月5日，相关各方签署《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，约定吉林科技通过增资扩股方式引进内蒙蒙牛作为战略投资方，内蒙蒙牛以现金457,643,481.00元认购吉林科技新增注册资本，取得吉林科技42.88%股权，相关工商登记程序于2020年4月29日完成。前述增资扩股事项完成后至本次交易前，公司持有吉林科技57.12%股权，并向吉林科技提名了三名董事，内蒙蒙牛持有吉林科技42.88%股权，并向吉林科技提名了两名董事。吉林科技全资持有妙可蓝多（天津）食品科技有限公司（以下简称“妙可食品”）和上海芝然乳品科技有限公司（以下简称“上海芝然”）股权，截至目前，妙可食品和上海芝然是公司重要的奶酪产品生产运营主体。

　　本次交易完成后，公司将全资持有吉林科技股权，并间接全资控股妙可食品和上海芝然，消除与控股股东共同投资情况，增强对吉林科技及其下属公司的控制力和独立决策权，提升吉林科技经营管理效率，改善公司对下属各生产运营主体的统筹规划安排能力，进一步提升公司整体市场竞争力。同时，公司收购吉林科技少数股东权益后，预计将增加公司归属于母公司股东的净利润，进一步提升公司盈利能力。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年5月31日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于现金收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；2票回避。关联董事卢敏放先生、张平先生回避表决。

　　公司全体独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）过去12个月相关关联交易情况

　　除本次交易及已终止的发行股份购买资产事项外，过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　截至本公告披露日，内蒙蒙牛持有公司180,671,963股股份，占公司目前股份总数的35.03%，为公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司全称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91150100701465425Y

　　3、成立日期：1999年8月18日

　　4、住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

　　5、法定代表人：卢敏放

　　6、注册资本：150,429.087万人民币

　　7、经营范围：

　　许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。

　　一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。

　　8、主要股东：①China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）持有内蒙蒙牛91.0044%股权；②China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，香港上市公司，股票简称：蒙牛乳业，股票代码：2319.HK）持有内蒙蒙牛8.9953%股权。

　　9、公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与内蒙蒙牛保持独立。

　　10、内蒙蒙牛资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易的名称及类别

　　本次交易为公司向关联方购买资产，标的资产为吉林科技42.88%股权。

　　2、交易标的权属状况

　　内蒙蒙牛所持有的吉林科技42.88%股权权属清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、内蒙蒙牛于2020年3月以人民币现金方式向吉林科技增资457,643,481元，认购吉林科技21,019.6078万元出资额，取得吉林科技42.88%股权。

　　4、截至本公告披露日，吉林科技未被列为失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、吉林科技基本情况

　　截至目前，公司持有吉林科技57.12%股权，内蒙蒙牛持有其42.88%股权。吉林科技基本情况如下：

　　（1）公司全称：吉林省广泽乳品科技有限公司。

　　（2）经营范围：乳制品研发及其进出口贸易；乳制品销售；利用自有资金对相关项目投资；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）。

　　（3）注册资本：49,019.6078万人民币。

　　（4）成立日期：2015年11月2日。

　　（5）住所：吉林省长春市高新开发区长德路2333号。

　　2、吉林科技最近一年一期合并财务报表主要财务指标

　　单位：万元

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对吉林科技2022年度财务报表及其附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已通过中国证监会证券服务业务备案。2023年第一季度财务数据未经审计。

　　3、吉林科技最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　本次交易以评估值定价，交易双方确定吉林科技42.88%股权的交易价格为60,117.76万元。

　　2、交易标的评估情况

　　（1）评估方法：评估机构分别采用收益法和市场法对吉林科技进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。

　　（2）评估基准日：2022年6月30日。

　　（3）重要评估假设和评估参数及其合理性：本次评估采用收益法和市场法进行评估。评估假设以标的公司实际情况为基础，评估参数主要来自标的公司历史数据以及市场公开数据，本次评估中的评估假设和评估参数具有合理性。

　　（4）评估机构：上海东洲资产评估有限公司，该评估机构已通过中国证监会证券服务业务备案。

　　（5）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　（二）定价合理性分析

　　上海东洲资产评估有限公司分别采用收益法和市场法对吉林科技进行了评估，评估基本情况、以及最终评估结论的选取和定价合理性分析如下：

　　1、收益法评估基本情况

　　（1）收益法评估模型

　　根据标的公司实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：

　　股东全部权益价值=企业整体价值?付息债务价值。其中：

　　①企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值；

　　②经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即：

　　式中：Fi：未来第i个收益期自由现金流量数额；

　　n：明确的预测期期间，指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；

　　r：明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；

　　r：所选取的折现率。

　　（2）评估步骤

　　①确定预期收益额。结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。

　　②确定未来收益期限。在对标的公司企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无限期。同时在对标的公司产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，明确的预测期期间n选择为5年1期，且明确的预测期后??数额不变，即g取值为零。

　　③确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式为：

　　式中：Rd：债权期望报酬率；

　　Re：股权期望报酬率；

　　Wd：债务资本在资本结构中的百分比；

　　We：权益资本在资本结构中的百分比；

　　T：为公司有效的所得税税率。

　　式中：Rf：无风险利率；

　　MRP：市场风险溢价；

　　：特定风险报酬率；

　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

　　式中：βt为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。

　　1）无风险利率Rf的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中国资产评估协会（以下简称“中评协”）发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。

　　国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

　　考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合评估机构的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.78%。

　　2）市场风险溢价（MRP，即Rm-Rf）的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

　　Rm的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

　　指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，评估机构选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。

　　时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。

　　数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。评估机构按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

　　年化收益率平均方法：评估机构计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

　　Rf的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

　　市场风险溢价（MRP，?????）的计算：评估机构通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此评估机构采用最近5年均值计算MRP数值，如下：

　　即目前中国市场风险溢价约为6.88%。

　　3）贝塔值（β系数）的确定：该系数是衡量标的公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于标的公司目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即??）指标平均值作为参照。

　　综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择3家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，评估机构在其金融数据终端查询到该3家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.9040。

　　β系数数值选择标准如下：

　　标的指数选择：沪深300；

　　计算周期：周；

　　时间范围：2年；

　　收益率计算方法：对数收益率；

　　剔除财务杠杆：按照市场价值比；

　　D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。

　　最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9100。

　　4）特定风险报酬率ε的确定：评估机构在综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。评估机构经过分析判断最终确定特定风险报酬率ε为2%。

　　5）债权期望报酬率??的确定：考虑到企业的利率和市场利率差异不大，处于合理的范围，因此本次选取标的公司的实际债务利率。

　　6）资本结构的确定：评估机构分析了标的公司所处发展阶段、未来年度的融资安排、与可比公司在融资能力和融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用标的公司真实资本结构。

　　④确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据标的公司经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。

　　溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。

　　非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括递延所得税资产负债、往来款等。

　　⑤确定付息债务价值。根据标的公司经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等，本次采用成本法评估其价值。

　　（3）收益法评估值

　　吉林科技评估基准日合并报表归属于母公司股东权益账面值为96,608.54万元，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日的评估值为140,200.00万元，评估增值43,591.46万元，增值率45.12%。

　　2、市场法评估基本情况

　　（1）市场法计算公式

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值；经营性资产价值=标的公司相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系数。本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量情况，具体采用上市公司比较法。

　　（2）评估步骤

　　①确定可比参照企业

　　在适当的交易市场中，分析与标的公司属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与标的公司可比的参照企业。

　　②对标的公司和可比参照企业的差异进行必要的调整

　　利用从公开、合法渠道获得的可比企业经营业务和财务各项信息，与标的公司的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。

　　③选择确定价值比率。

　　价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市售率（EV/Sales）或企业价值倍数（如EV/EBIT、EV/EBITDA等）。本次评估在比较分析各价值比率与标的公司市场价值的相关性后，为避免标的公司与可比企业所得税税率不同的影响，更准确地反映标的公司的经营水平，且排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，本次评估价值比率选择企业价值比率：

　　EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比企业和标的公司间的差异进行合理调整。

　　④估算企业价值

　　在调整并计算可比企业的价值比率后，结合标的公司相应的财务数据或指标，计算得出标的公司的经营性资产价值，并通过对标的公司的溢余资产价值、非经营性资产负债的价值评估后，得到标的公司股东全部权益价值。

　　本次采用上市公司比较法评估，在计算经营性资产价值时，由于可比公司为上市公司而标的公司为非上市公司，所以在计算经营性资产价值时需要考虑非流通性折扣的影响。

　　⑤确定评估结论

　　根据采用的价值比例计算股东全部权益价值确定评估值。

　　（3）市场法评估值

　　吉林科技评估基准日合并报表归属于母公司股东权益账面值为96,608.54万元，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日的评估值为147,300.00万元，评估增值50,691.46万元，增值率52.47%。

　　3、评估结论的选取及定价合理性

　　企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要无形资源的贡献，企业整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。根据本次交易目的，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，能够客观、合理地反映标的公司价值。

　　鉴于评估结论公允体现了标的公司股东全部权益价值，本次交易双方以评估值确定交易价格，定价具有合理性。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　2023年5月31日，公司与内蒙蒙牛签署本次交易的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　乙方：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

　　以上双方合称“双方”；单独称为“一方”；“一方”视上下文具体情况可指其中每一方或任何一方。

　　（二）本次股权转让

　　双方一致同意，按照本协议的约定，乙方将其所持目标公司42.88%的股权（对应目标公司注册资本人民币21,019.6078万元）全部转让予甲方，本次股权转让交割后，甲方持有目标公司100%的股权。

　　（三）本次股权转让价款

　　根据上海东洲资产评估有限公司于2023年3月17日出具的评估报告，目标公司截至基准日的所有者权益评估价值为人民币140,200.00万元，以该评估值为基础并经双方协商，标的股权的交易价格确定为人民币60,117.76万元。

　　（四）股权转让价款支付方式

　　双方同意，甲方分二期支付本协议约定的股权转让价款，支付安排具体如下：

　　1、于生效日起七个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让价款的50%，即人民币30,058.88万元（以下简称“首期股权转让价款”）。

　　2、于本次工商变更办理完成之日起十五个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让价款的剩余50%，即人民币30,058.88万元。

　　（五）标的股权交割

　　1、自首期股权转让价款支付之日起三十个工作日内，双方应相互积极配合促使目标公司完成标的股权过户至甲方名下的本次工商变更，但因甲方和乙方之外的其他原因导致不能在该期限内完成者除外。

　　2、自交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。

　　（六）过渡期安排

　　1、双方分别承诺并保证，在过渡期内，其作为目标公司股东，通过行使股东权利对目标公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理目标公司及其子公司，不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利益的行为。过渡期内，未经另一方事先书面许可，任何一方均不得处置其所持有的目标公司股权（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利），除日常业务经营外，亦不得行使股东权利促使目标公司及其子公司处置其所拥有的股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（如优先购买权）），不得作出、签署或参与任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的文件），不得要求、参与或配合分配目标公司及其子公司利润，不得要求、参与或配合目标公司及其子公司的注册资本或股权结构变更（因本次交易涉及的股权结构变更除外）。

　　2、标的股权在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由目标公司享有及承担。

　　（七）标的股权转让的相关税费及承担

　　1、双方于本次交易中所涉及的一切税费均依据中国法律、法规或规范性文件的规定分别由双方各自承担。

　　2、(1)为完成本次交易，目标公司进行登记、备案等程序所产生的费用，由双方促使目标公司承担；(2)其他因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

　　（八）协议的成立与生效

　　1、本协议于双方加盖公章之日起成立。

　　2、本协议成立后，本协议保密条款、协议的成立与生效、不可抗力、违约责任、协议的变更与解除、法律适用和争议解决、通知及送达、通知等条款自本协议成立之时立即生效，其他条款在甲方股东大会审议通过本次交易之日生效。

　　3、为免疑义，双方应尽其合理商业努力促使本协议所约定的生效条件尽快满足。若因任何一方故意或过失而导致本协议生效条件无法完成的，则该方应按照本协议约定向另一方承担违约责任。

　　（九）违约责任

　　1、本协议任何条款自其按本协议约定生效之时起即对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，除非本协议另有明确约定，不得擅自变更或解除本协议。

　　2、违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

　　3、尽管有前款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：

　　(1)发出书面通知催告违约方实际履行；

　　(2)在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知十五日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；

　　(3)暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次交易系公司收购控股子公司少数股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会导致公司主营业务发生变更。本次交易完成后，公司将持有吉林科技100%股权，有利于公司进一步增强对奶酪业务生产销售的控制力和独立决策权，有助于增强公司可持续发展能力和核心竞争力；同时，预计将增加公司归属于母公司股东的净利润，有助于增强公司可持续发展能力和核心竞争力，助力公司盈利能力提升。

　　本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会新增关联交易，亦不会新增同业竞争。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年5月31日召开第十一届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决结果审议通过本次交易相关议案，关联董事卢敏放先生、张平先生回避表决。

　　独立董事表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见，认为：公司本次收购控股子公司少数股权遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格以评估值定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议，本次交易构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事应回避表决。

　　公司独立董事对本次交易事项发表了一致同意的独立意见，认为：公司本次收购控股子公司少数股权遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格以评估值定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。独立董事一致同意公司以人民币现金方式收购控股子公司少数股权暨关联交易事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会经审核后，认为：公司本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项有利于提升公司整体市场竞争力，本次交易以评估值定价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门事先批准。

　　八、风险提示

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的公告为准。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多          公告编号：2023-051

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于控股股东及其关联方

　　避免同业竞争承诺延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“妙可蓝多”）近日收到控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）及其间接控股股东China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，以下简称“蒙牛乳业”，与内蒙蒙牛合称“承诺人”）出具的《关于延长同业竞争承诺履行期限的说明》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，公司于2023年5月31日召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过《关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。相关事项的具体情况如下：

　　一、原承诺的具体内容

　　2021年7月9日，公司向内蒙蒙牛非公开发行100,976,102股股票事项（以下简称“本次交易”）于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。就本次交易完成后承诺人与公司在奶酪、液态奶等业务上存在一定的业务重合和竞争关系事宜，承诺人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于进一步避免同业竞争的承诺函》。

　　（一）《关于避免同业竞争的承诺函》的具体内容

　　内蒙蒙牛及蒙牛乳业分别于2020年12月及2021年1月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合情况，承诺人将自本次交易完成之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。前述解决方式包括但不限于：

　　A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

　　B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；

　　C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

　　D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。

　　上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

　　3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。

　　4、除本承诺函第2条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。

　　本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

　　（二）《关于进一步避免同业竞争的承诺函》的具体内容

　　内蒙蒙牛与蒙牛乳业于2021年4月分别出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为发行人控股股东的前提下，内蒙蒙牛/蒙牛乳业将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。内蒙蒙牛/蒙牛乳业将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起3年内通过资产处置等方式退出液奶业务。”

　　二、原承诺履行进展及部分延期的原因

　　本次交易完成后，公司及承诺人一直致力于推进相关工作，就存在重合和竞争关系的业务，双方工作团队对相关业务的范围和涉及的资产进行了梳理，并对潜在可能的解决方案和人员整合等事项进行了沟通磋商。

　　鉴于承诺人关于“在本次交易完成之日起2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务（以下简称“奶酪业务”）注入上市公司”的承诺期限即将于2023年7月8日届满，而承诺人部分奶酪资产之前存在境外股东，股权刚刚完成境外交割，目前承诺人的内部重组及团队整合仍未完成，尚未达到可注入上市公司条件，预计本部分承诺无法于期限届满前履行完成，故承诺人拟就本部分承诺内容延期履行，除此以外，承诺人其他承诺内容保持不变。

　　三、部分延期后的承诺内容

　　承诺人奶酪业务注入公司的整体方案将在有利于公司发展和全体股东利益的前提下进行，基于对当前实际情况的分析，承诺人拟延期12个月履行奶酪业务注入上市公司的承诺，即相关承诺延期至2024年7月9日前履行完成，除本部分承诺内容延期履行外，承诺人其他承诺内容保持不变。

　　四、对公司的影响

　　上述承诺部分延期有助于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺的继续履行，不会对公司现阶段正常经营产生影响，有利于维护公司和中小股东的利益。承诺部分延期的决策程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年5月31日召开第十一届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决结果审议通过相关议案，关联董事卢敏放先生、张平先生回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次交易事项发表了一致同意的独立意见，认为：本次控股股东及其关联方延期履行解决同业竞争部分承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。部分承诺延期有助于控股股东及其关联方解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规。独立董事一致同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2023年5月31日召开第十一届监事会第十九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过相关议案。监事会经审核后，认为：

　　公司控股股东及其关联方延期履行解决同业竞争部分承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：600882              证券简称：妙可蓝多         公告编号：2023-053

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月21日14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦4楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月21日

　　至2023年6月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　听取事项：2022年度独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年3月21日第十一届董事会第十八次会议、第十一监事会第十七次会议及2023年5月31日第十一届董事会第二十次会议、第十一监事会第十九次会议审议通过，并于2023年3月23日和2023年6月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，后续公司将在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案8-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案8-10

　　应回避表决的关联股东名称：议案6柴琇、吉林省东秀商贸有限公司、任松和郭永来回避表决；议案8及议案9内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司回避表决；议案10内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、柴琇及吉林省东秀商贸有限公司回避表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记办法

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡。

　　2、自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证；自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书。

　　3、参加现场会议的股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间

　　2023年6月16日（星期五）上午9:00-11:00，下午13:30-16:30。

　　（三）登记地址

　　上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，参会者交通及食宿费用自理。

　　（二）联系地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦董事会办公室。

　　（三）联系方式：电话021-50188700，传真021-50188918。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月21日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：        年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。