江苏艾迪药业股份有限公司 关于2022年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告

　　证券代码：688488        证券简称：艾迪药业         公告编号：2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）于2023年5月18日收到上海证券交易所下发的《关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0154号），公司就函件关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就函件相关问题回复如下：

　　问题一

　　年报披露，公司营业收入为2.44亿元，同比下跌4.49%，归母净利润为-1.24亿元，同比下跌314.21%。其中，乌司他丁粗品销售收入同比减少43.51%，主要系下游客户天普生化优化其供应商体系、减少采购所致；尤瑞克林粗品收入同比减少100%。公司与天普生化未执行合同金额为1亿元，合同执行期将于2023年届满。公司2021年-2022年已连续2年亏损，经营活动净现金流自2022年一季度以来持续为负。请你公司补充披露：（1）2022年客户未向公司采购尤瑞克林粗品的原因；（2）截至2023年一季度，公司与天普生化待执行合同收入确认情况以及对当期业绩的影响；（3）结合公司上市以来向天普生化销售产品品类频繁波动的原因，说明在合同执行期届满后，双方是否能续约并维持稳定的合作关系；（4）分析经营活动净现金流持续为负的原因以及对公司日常经营的影响。

　　请你公司及公司持续督导机构华泰联合证券有限责任公司发表意见。

　　回复：

　　一、 公司补充披露

　　（一）2022年客户未向公司采购尤瑞克林粗品的原因

　　根据公司与广东天普生化医药股份有限公司（以下简称“天普生化”）日常业务交流、以及公司对尤瑞克林粗品供需量的分析，公司综合判断认为天普生化通过其子公司广州宝天生物技术有限公司（以下简称“宝天生物”）自2022年起能够满足尤瑞克林粗品的自供，进而2022年天普生化未向公司采购尤瑞克林粗品。

　　（二）截至2023年一季度，公司与天普生化待执行合同收入确认情况以及对当期业绩的影响

　　2021年7月20日，公司与天普生化签署《关于<年度采购框架合同>修订的备忘录》（以下简称“备忘录”）。备忘录约定，就天普生化向公司采购乌司他丁粗制品、尤瑞克林粗制品与尿激酶粗制品，原框架合同约定的合同期内每年度交易金额不低于2亿人民币（不含税金额）修订为每12个月内（即当年7月1日起至次年6月30日止）交易金额1亿人民币（不含税金额）；公司向天普生化供货的期间延长至2023年6月30日止，如因任何一方原因未能在前述约定期限实现上述交易金额则该方最迟应在6个月内履行交易业务否则将承担违约责任。因此，根据备忘录，2021年7月至2023年6月（或者至2023年12月，如前所述备忘录允许购销期间延长6个月）期间，天普生化应向公司采购人源蛋白粗品2亿元（不含税金额）。第一个交货周期（2021年7月至2022年12月）内，天普生化向公司的采购额为人民币1.005亿元，符合备忘录的约定。根据备忘录，第二个交货周期（2023年1月至2023年12月）内，天普生化应向公司采购人民币1亿元。

　　截至2023年一季度，公司根据天普生化的采购订单已经完成发货3,115.58万元（实际结算金额），公司于2023年4月确认相关收入。

　　根据备忘录，2023年天普生化应向公司采购人民币1亿元（不含税金额），公司预计该等采购主要为乌司他丁粗品；结合过往合作经验，公司合理估计2023年可以确认相关收入1亿元，根据乌司他丁粗品2022年平均毛利率测算，预计相关业务毛利贡献约5,163万元。

　　（三）结合公司上市以来向天普生化销售产品品类频繁波动的原因，说明在合同执行期届满后，双方是否能续约并维持稳定的合作关系

　　公司上市以来向天普生化销售产品品类情况如下表列示：

　　单位：万元

　　尤瑞克林粗品的销售占比呈逐年下降的趋势，主要是因为随着天普生化子公司宝天生物逐步复工复产其自2022年起能够满足尤瑞克林粗品的自供，进而2022年天普生化未向公司采购尤瑞克林粗品。公司预计今后向天普生化的销售将以乌司他丁粗品为主。

　　2021年7月与天普生化修订的《年度采购框架合同》约定供货期至2023年6月30日止，同时约定供货期可以延长至2023年12月。根据以往惯例，公司后续将与天普生化开展新一轮年度采购框架的商业谈判工作，届时预计商业谈判工作将聚焦于粗品采购价格、年度粗品采购量等方面。根据前期公司与天普生化的持续沟通，公司预计现有《年度采购框架合同》执行期届满后，双方能够续约并维持稳定的合作关系，但是新一轮年度采购框架下的合作细节尚取决于具体的谈判结果。

　　（四）分析经营活动净现金流持续为负的原因以及对公司日常经营的影响

　　1、公司2022年经营活动净现金流持续为负的原因分析

　　（1）2022年公司支付给职工及为职工支付的现金及付现费用合计较上年同期增加7,754.19万元，主要系：①2022年公司加大新药推广力度、加大引入销售运营及管理团队等，销售费用及管理费用合计支出较上年同期增加了7,932.98万元；  ②2022年公司进一步加大研发投入，并加快外部人才引进步伐，科学构建研发人才梯队体系，费用化研发支出较上年同期增加了1,623.67万元。

　　（2）2022年公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少6,008.59万元，主要系公司人源蛋白业务的发货及收入确认主要集中在下半年，部分货款于2022年尚未满足合同账期约定，销售回款较上年同期减少。2022年末，公司人源蛋白粗品客户（剔除已经单项全额计提坏账准备的客户）应收账款账面余额8,697.92万元，截至2023年4月末已回款7,022.10万元。

　　2、公司2022年经营活动净现金流持续为负对公司日常经营的影响

　　公司2022年经营活动净现金流持续为负，使得公司自有资金状况承压，为防范相关流动性风险，公司于2022年内取得银行授信2.60亿元、并提取银行贷款2.05亿元，改善了公司资金状况。公司将密切监控自有资金状况、经营活动现金流情况、银行授信额度申请及使用情况，确保日常经营不受重大影响。

　　二、 公司持续督导机构进行发表意见

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

　　1、取得公司与天普生化签署的《关于<年度采购框架合同>修订的备忘录》，查看备忘录主要约定。

　　2、访谈公司管理人员，了解公司上市以来向天普生化销售产品品类情况以及天普生化未向公司采购尤瑞克林粗品的原因。

　　3、查阅公司年度报告，了解经营活动净现金流持续为负的原因以及对公司日常经营的影响。

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、根据公司说明与估计，由于天普生化通过其子公司宝天生物自2022年起能够满足尤瑞克林粗品的自供，进而2022年天普生化未向公司采购尤瑞克林粗品。

　　2、截至2023年一季度，公司根据天普生化的采购订单已经完成发货3,115.58万元（实际结算金额），公司于2023年4月确认相关收入。公司与天普生化签署《关于<年度采购框架合同>修订的备忘录》，2023年天普生化应向公司采购人民币1亿元（不含税金额），根据乌司他丁粗品2022年平均毛利率测算，预计相关业务毛利贡献约5,163万元。

　　3、公司自上市以来始终主要向天普生化销售产品为乌司他丁粗品和尤瑞克林粗品。根据以往惯例，公司后续将与天普生化开展新一轮年度采购框架的商业谈判工作；截至本核查意见披露日尚未开展。

　　4、公司2022年经营活动净现金流持续为负，使得公司自有资金状况承压，为防范相关流动性风险，公司于2022年内取得银行授信2.60亿元、并提取银行贷款2.05亿元，改善了公司资金状况。公司将密切监控自有资金状况、经营活动现金流情况、银行授信额度申请及使用情况，确保日常经营不受重大影响。

　　问题二

　　年报披露，报告期内公司出资8600万元购买南大药业19.9646%的股权，南大药业已成为公司报告期第一大客户，公司向其销售尿激酶产品取得销售收入6337.14万元，占公司营业收入的25.95%；公司预计2023年还将向南大药业销售1.5亿元的尿激酶产品。你公司在年报中仅披露南大药业2022年8月至12月的主要经营数据。请你公司补充披露：（1）在年报中完整列示南大药业2022年1月-12月的完整经营数据；（2）公司营业收入整体下滑，而来自关联方南大药业的销售收入持续增长，请据此说明公司是否将对南大药业构成重大依赖，并在年报中进行风险提示。

　　请你公司及公司持续督导机构华泰联合证券有限责任公司发表意见。

　　回复：

　　一、 公司补充披露

　　（一）在年报中完整列示南大药业2022年1月-12月的完整经营数据

　　1、南京南大药业有限责任公司（以下简称“南大药业”）2022年1月-12月的完整经营数据如下表所示：

　　单位：元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　以上内容将同步列示在与本回复公告同日披露的《艾迪药业2022年年度报告（修订版）》之中。

　　（二）公司营业收入整体下滑，而来自关联方南大药业的销售收入持续增长，请据此说明公司是否将对南大药业构成重大依赖，并在年报中进行风险提示

　　1、2022年公司营业收入构成及来自南大药业的收入占比情况如下表所示：

　　单位：元

　　2、说明公司是否将对南大药业构成重大依赖

　　就2022年公司整体营业收入而言，公司未对南大药业构成重大依赖；但是就2022年公司人源蛋白粗品业务而言，公司对南大药业趋向于构成重大依赖。随着公司与南大药业业务合作的持续开展，不排除后续年度公司人源蛋白粗品业务中南大药业的比重进一步提高进而构成重大依赖，也不排除后续年度公司整体业务中南大药业的比重较2022年进一步提高。南大药业自身业务开展情况是否持续向好将对公司尿激酶粗品的销售业务产生重大影响，如果南大药业的采购需求缩减，将不利于公司营业收入规模的扩大、进而影响公司的盈利能力。

　　相关风险提示将同步披露，详见与本回复公告同日披露的《艾迪药业2022年年度报告（修订版）》之“ 第三节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 四、风险因素 ” 之 “ （四）经营风险 ”。

　　二、 公司持续督导机构进行发表意见

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

　　1、取得公司出具的关于南大药业2022年1月-12月的完整经营数据情况。

　　2、分析来自南大药业的销售收入占公司营业收入和公司人源蛋白粗品收入比重。

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司已补充完整列示南大药业2022年1月-12月的完整经营数据。

　　2、2022年度，公司来自南大药业的收入占整体营业收入比重为26.09%，占公司人源蛋白粗品收入比重为44.18%，就2022年公司人源蛋白粗品业务而言，公司对南大药业趋向于构成重大依赖。

　　问题三

　　年报披露，公司收到力鑫生物支付的技术转让费3000万元（含税）并计入合同负债。前期，你公司将研发项目ACC006的相关权益转让给力鑫生物，双方约定首付款为3000万元，后续款项支付将根据里程碑成就情况分期支付。请你公司补充披露：（1）技术转让的具体收入确认政策；（2）结合合同约定、同行业公司同类业务的会计处理，说明将该笔技术转让费未确认收入的原因。

　　请你公司及公司持续督导机构华泰联合证券有限责任公司发表意见，请你公司年审机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见。

　　回复：

　　一、 公司补充披露

　　（一）技术转让的具体收入确认政策

　　技术转让是指公司将已经掌握的技术成果、技术秘密转让给签订技术转让合同的交易对手方，合同当事人按照合同约定支付对价以获得该项技术成果、专利技术。公司在与客户之间的合同同时符合相关条件，且客户取得相关商品控制权时确认收入，与此同时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素对交易价格的影响，从而确认最终的收入计量金额。

　　公司开展的技术转让业务为一次性交付成果项目，该业务不满足时段法确认的三个条件，采用时点法确认收入，本合同收入具体确认时点为公司与客户完成合同约定的“转让技术”交接手续时。

　　（二）结合合同约定、同行业公司同类业务的会计处理，说明将该笔技术转让费未确认收入的原因

　　1、合同约定

　　2021年12月24日，公司及子公司南京安赛莱医药科技有限公司（以下简称“让与方”）与广州力鑫生物科技有限公司（以下简称“力鑫生物”或者“受让方”）就公司抗肿瘤在研新药ACC006项目（以下简称“标的项目”）签订《技术转让合同》，将其拥有的标的项目的技术秘密和专利权相关的一切权益转让给力鑫生物，力鑫生物受让标的项目并支付技术转让费；技术转让费总额为人民币10,000万元（含税），技术转让费由受让方力鑫生物以现金方式分期支付让与方，截至2022年12月31日，公司账面已收到第一笔技术转让费3,000万元（含税）。

　　合同主要条款约定如下：

　　（1）相关款项支付约定如下：

　　①合同生效日起的10天内受让方向让与方支付第一笔技术转让费，人民币3,000万元；

　　②受让方完成ACC006项目临床试验，申报NDA并获受理之日起的10天内向让与方支付第二笔技术转让费，人民币2,000万元；受让方获得ACC006项目《药品注册证书》之日起的30天内向让与方支付第三笔技术转让费，人民币5,000万元。双方确认，自ACC006项目实现商业化销售之日起5年内，受让方应向让与方支付ACCO06产品不含税年销售收入2%的销售提成，并于次年的1月31日前完成上一年度销售提成的支付。

　　（2）技术转让完成的验收如下：

　　①受让方收到让与方提交的全部技术资料后应于10天内完成验收，并向让与方出具书面验收文件。如受让方因特殊情况未能在10天内完成验收的，由双方协商适当延长验收期限。

　　②受让方在验收过程中发现让与方提交的技术资料存在虚假、缺失或不符合本合同约定的，不受上述验收期限的限制，发生该种情况时，受让方有权要求让与方做出解释，如该技术资料瑕疵致使项目技术无法实施的，受让方有权单方面解除本合同并要求让与方退回受让方已支付的技术转让费，并追究让与让方违约责任。

　　（3）其他约定

　　若标的项目未能获得国家药品监督管理局批准核发《药品注册证书》，则让与方应承担受让方就开展标的项目临床研究实际支出费用（如受让方收到与标的项目相关的政府补助，支出费用应扣除补助金额）的50%，并应于双方确认相应费用之日起30天内完成支付。

　　2、该笔技术转让费未确认收入的原因

　　（1）技术转让的交接手续尚未完成

　　截至2022年12月31日，让与方已经向受让方交付《技术转让合同》约定的交付资料，但是受让方仅完成部分资料的验收、尚未向让与方出具最终书面验收文件，本次技术转让尚未完成合同约定的交接手续，不满足收入确认条件。截至本回复公告披露日，因受让方研发团队人员变更等因素，本次技术转让的交接手续尚未完成。

　　（2）交易价格无法合理预计

　　根据合同约定，若标的项目未能获得国家药品监督管理局批准核发《药品注册证书》，则让与方应承担受让方就开展标的项目临床研究实际支出费用（如受让方收到与标的项目相关的政府补助，支出费用应扣除补助金额）的50%。截至2022年12月31日，标的项目II期临床研究的实质工作已完成，因各项原因参与临床研究的各中心（医院）尚未结项；抗肿瘤领域创新药开发竞争激烈，后续的临床研究需认真评估临床价值，故标的项目暂未开启III期临床研究。标的项目后续能否申报NDA并取得《药品注册证书》存在较大的不确定性，受让方将要发生的研发费用总额亦无法准确计量，因此公司可能承担的研究支出费用亦无法准确估计，该交易价格存在可变对价。

　　根据企业会计准则规定，如果存在可变对价，公司应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。

　　综上，按照企业会计准则规定，2022年度该项合同收款不满足会计准则规定的收入确认和计量条件，无法确认收入。因此，公司将收到的首付款3,000万元确认为合同负债。

　　二、 公司持续督导机构进行发表意见

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

　　1、查阅《企业会计准则第14号——收入》等会计准则规定，核查公司技术转让费未确认收入是否符合会计准则规定。

　　2、取得公司与力鑫生物签订的《技术转让合同》，核查合同主要条款。

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司技术转让的具体收入确认政策符合《企业会计准则》相关规定，收入确认方法准确。

　　2、截至2022年12月31日，上述技术转让合同的交接手续尚未完成，交易价格无法合理预计，按照企业会计准则规定，2022年度该项合同收款不满足会计准则规定的收入确认和计量条件，无法确认收入。

　　三、 公司年审机构发表意见

　　针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

　　1、评价与收入确认相关的内部控制的设计和运行有效性。

　　2、评价公司技术转让收入具体确认政策是否符合企业会计准则的要求。

　　3、检查公司与力鑫生物就公司抗肿瘤在研新药ACC006项目签订的《技术转让合同》主要交易条款，并与记账凭证、收款单等原始凭证进行了核对，对交易额及预收账款余额向客户函证确认。

　　4、评价技术转让收入会计处理在所有重大方面是否符合《企业会计准则》的规定。

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司技术转让的具体收入确认政策符合《企业会计准则》相关规定，收入确认方法准确。

　　2、截至2022年12月31日，上述技术转让合同的交接手续尚未完成，交易价格无法合理预计，按照企业会计准则规定，2022年度该项合同收款不满足会计准则规定的收入确认和计量条件，无法确认收入。

　　问题四

　　年报披露，公司综合毛利率为42.9%，较上期增长9.71个百分点。其中，乌司他丁粗品、尿激酶粗品毛利率分别同比增加21.4个百分点、1.68个百分点，两类产品的原材料相同，材料成本分别同比下滑20.93%和42.97%。报告期内，公司新增供应商邓州市铭仁生物制品有限公司和社旗县鸿裕生物制品有限责任公司，位列公司第一、第二大供应商，合计占公司年度采购总额的17.11%；2家公司的成立时间分别为2021年和2022年。请你公司补充披露：（1）列示公司2021年-2022年前五大供应商的名称、采购金额、采购内容、采购价格，说明新增供应商在采购条款约定方面与其他同类供应商是否存在重大差异；（2）结合报告期供应商变化情况，说明乌司他丁粗品、尿激酶粗品材料成本同比降低的原因；（3）结合产品材料成本、销售价格变化，进一步分析上述产品本期毛利率增长的合理性。

　　请你公司及公司持续督导机构华泰联合证券有限责任公司发表意见，请你公司年审机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见。

　　回复：

　　一、 公司补充披露

　　（一）列示公司2021年-2022年前五大供应商的名称、采购金额、采购内容、采购价格，说明新增供应商在采购条款约定方面与其他同类供应商是否存在重大差异

　　1、公司2021年-2022年前五大供应商采购情况

　　（1）2022年前五大供应商采购情况

　　单位：元

　　（2）2021年前五大供应商采购情况

　　单位：元

　　注：尿激酶原料、乌司他丁原料及人源蛋白原料（树脂吸附）的具体采购价格属于商业机密，上述表格列示了上述原料采购价格占当期同类原料平均采购价格的占比数据，计算公式为：特定供应商采购价格/当期同类原料平均采购价格*100%。艾诺韦林原料药、病毒载量检测试剂盒及全自动核酸提取纯化仪属独家采购，因此采购价格分位列示为100%。

　　公司2022年新增供应商均系人源蛋白原料供应商。人源蛋白原料采购定价系随行就市，采购价格波动是市场供需关系变化所致。新增供应商采购价格与同类原料平均采购价格基本一致，略有微小浮动主要系市场供需关系变化影响所致。

　　2、新增供应商在采购条款约定方面与其他同类供应商差异分析

　　公司2022年新增供应商邓州市铭仁生物制品有限公司、社旗县鸿裕生物制品有限责任公司及宿迁启悦中药材有限公司，均系人源蛋白原料供应商。公司与该类供应商采购协议均使用公司统一模板签订，相关采购条款约定基本一致，不存在重大差异。

　　（二）结合报告期供应商变化情况，说明乌司他丁粗品、尿激酶粗品材料成本同比降低的原因

　　1、乌司他丁粗品材料成本同比降低原因分析

　　2022年公司乌司他丁粗品销售收入较上年同期下降43.51%，材料成本较上年同期下降42.97%，材料成本同比变动比例与销售收入同比变动比例基本一致，材料成本同比降低主要系销售收入同比降低所致、并非供应商变化所致。

　　2、尿激酶粗品材料成本同比降低原因分析

　　2022年尿激酶粗品分客户材料成本及销售收入对比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　南大药业系2022年新增客户。公司销售给南大药业的尿激酶粗品具有较高的附加值，2022年对其销售毛利率为41.85%，高于其他原有客户15.69%的销售毛利率，故而材料成本占销售收入的比例相对较低。

　　公司销售给其他原有客户尿激酶粗品，2022年材料成本同比变动比例与销售收入同比变动比例基本一致，对原有尿激酶粗品客户销售的材料成本同比降低主要系销售收入同比降低所致、并非供应商变化所致。

　　综上所述，公司尿激酶粗品材料成本同比降低主要系较低毛利的原有客户销售规模下降、新增客户南大药业的销售毛利率较高所致、并非供应商变化所致。

　　（三）结合产品材料成本、销售价格变化，进一步分析上述产品本期毛利率增长的合理性

　　1、乌司他丁粗品本期毛利率变动分析

　　乌司他丁粗品2022年售价较2021年基本一致，乌司他丁粗品2022年毛利率较上年同期增加1.68%，变动较小，主要系原料的投入产出率、生产损耗等因素的影响，毛利率增长具有合理性。

　　2、尿激酶粗品本期毛利率变动分析

　　公司尿激酶粗品主要客户为南大药业和武汉人福药业有限责任公司子公司江苏尤里卡生物科技有限公司及河南省尤里卡生物科技有限公司（以下统称“尤里卡”），2022年销售毛利率同比变化情况如下：

　　2022年公司销售给尤里卡尿激酶粗品售价随行就市且毛利率与上年同期基本持平，尿激酶粗品毛利率增长主要系与南大药业新增业务所致。

　　公司前期的业务重心并未聚焦于尿激酶粗品，仅将采购的原料简单加工后出售、附加值并不高，因此公司销售给尤里卡等原有客户的尿激酶粗品毛利率水平较低。公司2022年7月投资南大药业后，向南大药业提供高品质的尿激酶粗品，并提供尿激酶纯化技术协助南大药业产出高品质的尿激酶注射剂产品，通过提供高品质的尿激酶粗品从而提高南大药业尿激酶产成品的收率，降低其生产成本。公司与南大药业的合作提高了尿激酶粗品的附加值，因此销售给南大药业的尿激酶粗品形成了较高的毛利率。

　　综上所述，公司2022年尿激酶粗品毛利率增长主要系向南大药业提供高品质的尿激酶粗品、提高了尿激酶粗品的附加值所致，毛利率变动具有合理性。

　　二、 公司持续督导机构进行发表意见

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

　　1、取得邓州市铭仁生物制品有限公司和社旗县鸿裕生物制品有限责任公司的企查查企业信用报告。

　　2、取得公司2021年-2022年前五大供应商的名称、采购金额、采购内容、采购价格情况。

　　3、取得公司2022年尿激酶粗品分客户材料成本及销售收入对比情况。

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司2022年新增供应商采购价格与同类原料平均采购价格基本一致，略有微小浮动主要系市场供需关系变化影响所致。新增供应商在采购条款约定方面与其他同类供应商不存在重大差异。

　　2、公司2022年乌司他丁粗品材料成本同比变动比例与销售收入同比变动比例基本一致，材料成本同比降低主要系销售收入同比降低所致、并非供应商变化所致；尿激酶粗品材料成本同比降低主要系较低毛利的原有客户销售规模下降、新增客户南大药业的销售毛利率较高所致、并非供应商变化所致。

　　3、公司2022年乌司他丁粗品毛利率较上年同期增加1.68%，变动较小，主要系原料的投入产出率、生产损耗等因素的影响，毛利率增长具有合理性；尿激酶粗品毛利率增长主要系向南大药业提供高品质的尿激酶粗品、提高了尿激酶粗品的附加值所致，毛利率变动具有合理性。

　　三、 公司年审机构发表意见

　　针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

　　1、访谈公司采购部、生产部及财务部负责人，了解公司采购、成本环节的内部控制制度及会计处理，执行穿行测试；选取与财务报表相关的关键控制，进行运行有效性的测试。

　　2、取得公司的供应商清单以及主要供应商的采购合同或订单，选取样本检查在采购合同或订单中约定的产品名称、规格、交易价格、付款条件等，并与记账凭证、发票、入库单、付款单等原始凭证进行了核对，对采购交易额及应付账款余额向供应商函证确认。

　　3、通过分析性复核、复核计算等程序，分析比较供应商变动情况和供应商采购金额的变动情况，以及是否符合公司的业务发展情况；

　　4、通过全国企业信用信息公示系统查询新增供应商的基本信息，检查是否有异常，经营范围是否和供货产品相关，是否关联方以及是否个体户，分析交易合理性和价格公允性。

　　5、获取公司原材料领用情况及价格波动情况分析，选取重要和配比关系稳定的主要原材料，对主要原材料领用在生产环节的投入产出进行分析，重点关注投入产出比是否存在较大波动，关注是否存在少计原材料成本或虚增产量的重大错报风险。

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司2022年新增供应商采购价格与同类原料平均采购价格基本一致，略有微小浮动主要系市场供需关系变化影响所致。新增供应商在采购条款约定方面与其他同类供应商不存在重大差异。

　　2、公司2022年乌司他丁粗品材料成本同比变动比例与销售收入同比变动比例基本一致，材料成本同比降低主要系销售收入同比降低所致、并非供应商变化所致；尿激酶粗品材料成本同比降低主要系较低毛利的原有客户销售规模下降、新增客户南大药业的销售毛利率较高所致、并非供应商变化所致。

　　3、公司2022年乌司他丁粗品毛利率较上年同期增加1.68%，变动较小，主要系原料的投入产出率、生产损耗等因素的影响，毛利率增长具有合理性；尿激酶粗品毛利率增长主要系向南大药业提供高品质的尿激酶粗品、提高了尿激酶粗品的附加值所致，毛利率变动具有合理性。

　　问题五

　　年报披露，公司2022年计提存货跌价损失3273.82万元，同比增长212.05%，占当年亏损金额绝对值的26.36%；存货周转率由上年的1.69降至1.03。请你公司补充披露：（1）列示原材料、在产品及库存商品的主要构成，分库龄列示上述项目的账面余额、存货跌价准备、账面价值、估计售价、可变现净值；（2）存货跌价损失大幅增长的原因，相关损失计提是否符合公司会计政策；（3）分析综合毛利率增加，同时存货跌价损失大幅增长、存货周转率下降的合理性。

　　请你公司及公司持续督导机构华泰联合证券有限责任公司发表意见，请你公司年审机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见。

　　回复：

　　一、 公司补充披露

　　（一）列示原材料、在产品及库存商品的主要构成，分库龄列示上述项目的账面余额、存货跌价准备、账面价值、估计售价、可变现净值

　　1、公司存货账面余额及相关信息分析

　　2022年末公司主要原材料、在产品及库存商品的账面余额、库龄、存货跌价准备、账面价值、估计售价、可变现净值情况如下表所示，其中主要原材料、在产品及库存商品库龄1年以内占比为65.53%、1年以上为34.47%。

　　单位：元

　　说明1：尿激酶粗品期后均已实现销售，可变现净值大于账面余额，因此无需计提存货跌价准备；

　　说明2：根据公司历史经验乌司他丁粗品产成品的保质期为五年，公司基于客户需求量的预计以及最终产成品产出量的预计，认为能够全部实现乌司他丁粗品相关存货的价值，基于目前的销售价格，乌司他丁粗品相关存货的可变现净值大于账面余额，因此无需计提存货跌价准备；

　　说明3：公司预计天普生化未来向公司采购尤瑞克林粗品的可能性较低，对尤瑞克林粗品相关存货除研发需求以外的部分，全额计提存货跌价准备；

　　说明4：公司预计乌司他丁溶液向海外客户实现销售的可能性较低，对乌司他丁溶液相关存货全额计提存货跌价准备；

　　说明5：公司番泻叶颗粒产品报告期内销售情况较好，且保持了比较好的增长势头，相关存货经存货跌价测试，无需计提存货跌价准备；

　　说明6：公司蜡样芽胞杆菌片存货余额较少，经存货跌价测试，对于部分存货项目可变现净值低于成本差异，计提存货跌价准备；

　　说明7：艾诺韦林片报告期内销售情况较好，销售价格较高，常规产品经存货跌价测试，无需计提存货跌价准备；于2022年末，公司部分产品存在剩余效期较短的情形，根据存货跌价测试，已全额计提该部分存货跌价准备；

　　说明8：该类业务为贸易业务，公司保持了合理的毛利率，经存货跌价测试，无需计提存货跌价准备；

　　说明9：公司子公司南京安赛莱医药科技有限公司（以下简称“安赛莱”）已与珀金埃尔默医学诊断产品（上海）有限公司（以下简称“珀金埃尔默”）解除授权合同，且安赛莱几乎无法就该等仪器对外正常出售，于2022年末，公司对闲置的珀金埃尔默HIV诊断仪器全额计提了存货跌价准备。

　　（二）存货跌价损失大幅增长的原因，相关损失计提是否符合公司会计政策

　　1、存货跌价损失大幅增长的原因

　　公司2022年存货跌价损失同比大幅增长，主要系下表所示：

　　单位：元

　　（1）尤瑞克林粗品相关物料、产品存货跌价准备较上年大幅增加，本期该类存货计提存货跌价准备23,073,693.24元。

　　2022年天普生化向公司采购粗品全部为乌司他丁粗品，未采购尤瑞克林粗品。公司合理估计，天普生化未来向公司采购尤瑞克林粗品的可能性较低（详见问题一相关回复），于2022年末对尤瑞克林粗品相关存货除研发需求以外的部分，全额计提存货跌价准备。

　　（2）乌司他丁溶液（出口印度）相关物料、产品存货跌价准备较上年大幅增加，本期该类存货计提存货跌价准备4,681,333.24元。

　　公司乌司他丁溶液目前主要系销售UREKA公司，基于UREKA公司的经营现状（见问题六相关回复），公司合理估计UREKA公司短期内向公司采购乌司他丁溶液的可能性较小。

　　公司目前正积极推动海外市场业务发展，力求开拓乌司他丁溶液在印度以外海外市场的销售。但因乌司他丁溶液的效期为2年，公司认为乌司他丁溶液相关存货向海外客户实现销售的可能性较低，于2022年末，对乌司他丁溶液相关存货全额计提存货跌价准备。

　　（3）HIV诊断试剂及仪器存货跌价准备较上年大幅增加，本期该类存货计提存货跌价准备3,451,327.44元。

　　2021年12月公司全资子公司安赛莱获得珀金埃尔默HIV诊断试剂及仪器中国区总代理权，并于2022年初向珀金埃尔默购入HIV诊断仪器。2022年6月基于市场反馈、以及维护安赛莱及安赛莱终端客户权益的考虑，安赛莱向珀金埃尔默发出单方面解除授权合同的书面通知。2022年8月，珀金埃尔默也向安赛莱发出解除授权合同的书面通知。基于以上情况以及珀金埃尔默仪器不具备良好的通用性，公司认为安赛莱几乎无法就该等仪器对外正常出售，于2022年末，公司对闲置的珀金埃尔默HIV诊断仪器全额计提了存货跌价准备。

　　2、相关损失计提是否符合公司会计政策

　　公司存货跌价准备的计提方法为：

　　资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

　　②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

　　③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

　　④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　综上所述，公司在确定存货的可变现净值时，基于已取得的确凿证据为基础，并且在考虑持有目的、资产负债表日后事项的影响后，对预计未来无法实现销售的尤瑞克林粗品、乌司他丁溶液、HIV诊断仪器相关存货，除自身研发等需求以外的部分，全额计提了存货跌价准备，对其他存货基于可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，符合公司会计政策的要求。

　　（三）分析综合毛利率增加，同时存货跌价损失大幅增长、存货周转率下降的合理性

　　1、公司综合毛利率及主要产品毛利率情况

　　公司2022年综合毛利率及主要产品毛利率、存货跌价准备、存货周转率较上年同期变动情况如下表所示：

　　单位：元

　　从2022年公司各项业务毛利贡献的占比来看，影响2022年综合毛利率的业务主要是药品制造与销售业务（占比45.02%）、人源蛋白尿激酶粗品业务（占比31.28%）、人源蛋白乌司他丁粗品业务（占比19.79%）。公司2022年综合毛利率增加9.71个百分点，其中药品制造与销售业务毛利率较上年同期增加10.42个百分点，人源蛋白尿激酶粗品业务毛利率较上年同期增加21.40个百分点；因此公司2022年综合毛利率的增加主要由药品制造与销售业务以及人源蛋白尿激酶粗品业务毛利率变化所致。

　　（1）药品制造及销售业务毛利率增加，主要系普药业务2022年公司通过工艺改进提高了原材料的利用率，药品相关产品销售量及生产量较上年同期增加、摊薄单位人工成本及制造费用等因素使得毛利率水平有所提升，与此同时2022年HIV创新药业务收入体量也大幅提升，且该项业务毛利率水平高于普药业务；

　　（2）2022年人源蛋白尿激酶粗品业务随着公司开展与南大药业的业务使得毛利率水平有所大幅提升（见问题四相关回复）。

　　2、综合毛利率增加，同时存货跌价损失大幅增长、存货周转率下降的合理性

　　公司2022年存货跌价损失大幅增长、存货周转率下降，主要系人源蛋白粗品业务货跌价损失大幅增长、存货周转率下降所致。

　　（1）公司于2022年末对预计未来无法实现销售的尤瑞克林粗品、乌司他丁溶液，除自身研发等需求以外的部分，全额计提了存货跌价准备；尤瑞克林粗品、乌司他丁溶液2022年未实现销售、无毛利贡献，同时存跌价损失大幅增长、存货周转率大幅下降；

　　（2）2022年天普生化向公司采购乌司他丁粗品较上年同期减少43.51%，导致乌司他丁粗品存货周转率下降。

　　综上所述，公司2022年综合毛利率增加主要得益于药品制造与销售业务以及人源蛋白尿激酶粗品业务毛利率增加；存货跌价损失大幅增长、存货周转率下降主要系尤瑞克林粗品、乌司他丁溶液销售前景不明朗，及乌司他丁粗品销售下滑所致。公司不同业务板块的经营情况变化，导致公司呈现出整体综合毛利率的增加与存货跌价损失的增长、存货周转率的下降。

　　二、 公司持续督导机构进行发表意见

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

　　1、取得了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度《江苏艾迪药业股份有限公司审计报告》。

　　2、取得了公司原材料、在产品及库存商品的主要构成，分库龄的情况。

　　3、分析综合毛利率增加，同时存货跌价损失大幅增长、存货周转率下降的合理性。

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司对于存货跌价准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定；公司存货跌价准备政策具有合理性，存货跌价准备金额计提充分。

　　2、公司毛利率变动符合公司业务情况，公司不同业务板块的经营情况变化，导致公司呈现出整体综合毛利率的增加与存货跌价损失的增长、存货周转率的下降。

　　三、 公司年审机构发表意见

　　针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

　　1、访谈公司生产部、采购部、物料部、销售部及财务部负责人，了解公司采购、成本结转、出入库管理及销售环节的内部控制制度及会计处理，执行穿行测试；选取与财务报表相关的关键控制，进行运行有效性的测试。

　　2、获取公司收发存明细表及库龄划分明细表，选取样本检查公司存货出入库单据，结合存货监盘情况复核存货库龄划分的准确性。

　　3、获取公司存货盘点计划和盘点清单，对期末存货执行监盘程序，检查实际存货数量与账面存货数量是否存在重大差异；同时，在监盘过程中，观察是否存在损毁的存货以及存货的库龄、批次等信息。

　　4、对于发出商品：检查生产记录、仓库发货记录；检查期后客户签收情况及销售收入确认情况；向客户发函确认。

　　5、结合公司业务情况，分析公司存货的变动是否存在异常情况；计算存货周转天数，检查该指标在报告期内是否存在异常波动。

　　6、执行存货发出计价测试，分别抽查按个别计价法和加权平均法计价的存货是否准确计价出库。

　　7、复核成本核算过程，并执行重新计算程序。

　　8、实施存货截止性测试，确定存货出入库被记录在正确的会计期间。

　　9、对比同行业上市公司存货跌价准备计提政策及计提比例，并结合公司存货库龄分析表、产品保质期说明和存货管理情况复核存货跌价准备计提的合理性和充分性。

　　10、对于公司判断无需计提存货跌价准备的乌司他丁粗品、产成品，取得期后新增订单，并持续关注执行情况，进一步核实公司提供的未来销售预测的合理性和可实现性。并对天普生化进行访谈，根据访谈内容进一步判断存货的销售前景及管理层预测的可靠性。

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司在确定存货的可变现净值时，基于已取得的确凿证据为基础，并且在考虑持有目的、资产负债表日后事项的影响后，对预计未来无法实现销售的尤瑞克林粗品、乌司他丁溶液、HIV诊断仪器相关存货，除自身研发等需求以外的部分，全额计提了存货跌价准备，对其他存货基于可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备。

　　公司对于存货跌价准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定；公司存货跌价准备政策具有合理性，存货跌价准备金额计提充分。

　　2、公司2022年综合毛利率增加主要得益于药品制造与销售业务以及人源蛋白尿激酶粗品业务毛利率增加；存货跌价损失大幅增长、存货周转率下降主要系尤瑞克林粗品、乌司他丁溶液销售前景不明朗，及乌司他丁粗品销售下滑所致。公司不同业务板块的经营情况变化，导致公司呈现出整体综合毛利率的增加与存货跌价损失的增长、存货周转率的下降。

　　问题六

　　年报披露，公司计提信用减值损失887.35万元，其中，公司对联营企业UREKA HONGKONG LIMITED（以下简称UREKA公司）全额单项计提坏账损失494.41万元。你公司持有UREKA公司38.3304%的股权，计入长期股权投资；该公司主要从事人源蛋白出口相关业务，2022年总资产、净资产分别为3702.28万元和136.05万元；你公司对该项长期股权投资计提减值损失267.28万元。请你公司补充披露：（1）公司对UREKA公司具有重大影响，请结合UREKA公司的资金状况、经营情况，说明对UREKA公司相关应收账款全额单项计提坏账的合理性；（2）进一步说明对UREKA公司计提长期股权投资减值损失的原因。

　　请你公司及公司持续督导机构华泰联合证券有限责任公司发表意见，请你公司年审机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见。

　　回复：

　　一、 公司补充披露

　　（一）公司对UREKA公司具有重大影响，请结合UREKA公司的资金状况、经营情况，说明对UREKA公司相关应收账款全额单项计提坏账的合理性

　　1、UREKA公司主要财务指标及资金状况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　公司持有UREKA公司38.3304%的股权，系其持股比例最大的股东，UREKA公司系印度公司URIHK PHARMACEUTICAL PRIVATE LIMITED（以下简称“URIHK公司”）的母公司，UREKA公司持有URIHK公司99.95%股权，于印度的实际经营业务则由URIHK公司开展。公司通过向UREKA公司出售乌司他丁粗品进而实现由URIHK公司向所在的印度市场供应制剂产品。

　　2021年印度就乌司他丁制剂用药需求高发，URIHK公司的乌司他丁制剂销售一度创历史新高，URIHK公司为此通过UREKA公司向公司加大采购乌司他丁粗品。但是随着当地需求趋于稳定以及医院就乌司他丁制剂的储备充足，2022年URIHK公司的乌司他丁制剂销售呈大幅下滑趋势，且出现销售人员流失的情况。截至2022年末，URIHK公司账面现金折合人民币约537,784.36元，呈现出资金紧张的情形。2022年末，考虑到URIHK公司的经营状况及财务状况，公司认为对UREKA公司应收账款可收回性几乎为零，故全额单项计提了坏账准备。

　　（二）进一步说明对UREKA公司计提长期股权投资减值损失的原因

　　截至2022年末，公司对UREKA公司按照持股比例计算的净资产份额为人民币525,233.59元，根据历年度净利润调整投资收益后的长期股权投资账面金额为人民币3,198,017.86元，两者差异系2021年公司向UREKA公司增资时企业估值溢价所致。

　　2022年末，考虑到URIHK公司的经营状况及财务状况，公司认为对UREKA公司长期股权投资的价值应为基于净资产计算的股东剩余求偿权，因此将2022年末对UREKA公司长期股权投资权益法核算后余额计提减值、以使净额至人民币525,233.59元。

　　尽管URIHK公司经营出现一定困难，各方股东仍积极协同寻求业务突破机会，公司依旧以URIHK公司为人源蛋白业务运作平台以择机开展相关国际业务。

　　二、 公司持续督导机构进行发表意见

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下核查程序：

　　1、取得了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度《江苏艾迪药业股份有限公司审计报告》。

　　2、了解UREKA公司的资金状况、经营情况，公司对UREKA计提长期股权投资减值损失的原因。

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司对UREKA公司应收账款计提坏账准备的会计处理符合企业会计准则的规定，坏账准备金额计提充分。

　　2、公司对UREKA公司长期股权投资计提减值准备的会计处理符合企业会计准则的规定；减值准备计提金额具有合理性。

　　三、 公司年审机构发表意见

　　针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

　　1、根据《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》相关规定，UREKA公司对艾迪药业具有财务重大性，我们委托RSM International (Suresh Surana & Associates LLP Chartered Accountants)对UREKA公司实施了财务报表审计程序，并对Suresh Surana & Associates LLP Chartered Accountants下达集团审计指令，要求Suresh Surana & Associates LLP Chartered Accountants按照集团审计指令执行审计程序并取得审计证据。

　　2、取得组成部分会计师的审计报告及重要工作底稿进行复核，并利用组成部分注册会计师的工作。

　　3、复核公司对UREKA公司的长期股权投资采用权益法核算方法及计算结果；复核对UREKA公司应享有的收益或应承担的亏损确认的投资收益是否准确。

　　经核查，会计师认为：

　　1、截至2022年末，URIHK公司账面现金折合人民币约537,784.36元，公司呈现出资金紧张的情形。2022年末，考虑到URIHK公司的经营状况及财务状况，公司认为对UREKA公司应收账款可收回性几乎为零，故全额单项计提了坏账准备。

　　公司对UREKA公司应收账款计提坏账准备的会计处理符合企业会计准则的规定；坏账准备金额计提充分。

　　2、截至2022年末，公司对UREKA公司按照持股比例计算的净资产份额为人民币525,233.59元，2022年末，考虑到URIHK公司的经营状况及财务状况，公司认为对UREKA公司长期股权投资的价值应为基于净资产计算的股东剩余求偿权，因此将2022年末对UREKA公司长期股权投资权益法核算后余额计提减值、以使净额至人民币525,233.59元。

　　公司对UREKA公司长期股权投资计提减值准备的会计处理符合企业会计准则的规定；减值准备计提金额具有合理性。

　　特此公告。

　　江苏艾迪药业股份有限公司董事会

　　2023年6月1日