上海飞乐音响股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

　　证券代码：600651         证券简称：飞乐音响      公告编号：临2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年5月31日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长李鑫先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议的召集、召开、表决程序以及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事10人，出席6人，独立董事严嘉先生、独立董事罗丹先生、董事翁巍先生、董事陆晓冬先生因公出差未能出席；

　　2、 公司在任监事5人，出席4人，监事金艳春女士因公出差未能出席；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；其他部分高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司董事会2022年度工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：公司监事会2022年度工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：公司2022年年度报告及摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：公司2022年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：公司2022年度利润分配的预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：为投资企业提供贷款担保额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于变更会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议议案均为普通决议议案，其中：议案7为关联交易议案，关联股东上海仪电电子（集团）有限公司、上海仪电（集团）有限公司回避了表决，议案获得了出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；其他普通决议议案均获得了出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬中茂（上海）律师事务所

　　律师：田海星、山俊

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2022年年度股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2022年年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；2022年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月1日

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2023-028

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十次会议通知于2023年5月23日以电子邮件方式发出，会议于2023年5月31日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。会议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于接受控股股东以委贷方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》。

　　董事会同意公司与控股股东上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“电子集团”）签署现金管理项下人民币委托贷款子合同及补充协议，借款金额为3,790万元，借款期限自资金拨付之日起至该笔资金转为电子集团对公司的股权投资之日为止（委贷合同借款期限暂按10年，若到期仍未转为股权投资则申请办理贷款展期），借款利率为零，借款专项用于公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院（以下简称“自仪院”）承担的“基于SaaS化安全运营的新型工业互联网安全防护平台”项目之用途。若公司拟进行增资扩股，电子集团有权优先选择将上述贷款以“债转股”的方式对公司进行增资并持有相应股份。

　　同时，同意增加现金管理项下公司对自仪院委贷资金额度3,790万元，并与自仪院签订委贷合同及补充协议，以无息委托贷款形式向自仪院提供上述项目资金3,790万元，约定在自仪院发生增资扩股等事项时依法将上述贷款转为公司对自仪院的股权投资。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事李鑫先生、陆晓冬先生回避表决。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于接受控股股东以委贷方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的公告》，公告编号：临2023-030）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2023年6月1日

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2023-029

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十四次会议通知于2023年5月23日以电子邮件方式发出，会议于2023年5月31日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议由监事会主席顾文女士主持，会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于接受控股股东以委贷方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》。

　　监事会认为，公司接受关联方上海仪电电子（集团）有限公司以委贷方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，系为支持公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院承担的“基于SaaS化安全运营的新型工业互联网安全防护平台”项目的建设和研发投入，符合现行相关规定和公司实际经营需要，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联监事顾文女士、蔡云泉先生回避表决。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于接受控股股东以委贷方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的公告》，公告编号：临2023-030）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司监事会

　　2023年6月1日

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2023-030

　　上海飞乐音响股份有限公司关于接受

　　控股股东以委贷方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）拟接受控股股东上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“电子集团”）以委贷方式向公司拨付国有资本经营预算资金3,790.00万元，公司拟与电子集团签署《现金管理项下人民币委托贷款子合同》及《补充协议》；

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　● 至本次关联交易止，除已经股东大会批准的关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人之间发生的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值5%以上，公司与不同关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）承担的“基于SaaS化安全运营的新型工业互联网安全防护平台”申报了上海市国有资产管理委员会（以下简称“上海市国资委”）2022年企业创新发展和能级提升项目，根据上海市国资委《关于拨付2022年国有资本经营预算资金（第三、四、五批）有关事项的通知》，基于SaaS化安全运营的新型工业互联网安全防护平台资本金支持项目资金（以下简称“项目资金”）合计3,790万元已以国有资本金形式注资公司控股股东之母公司上海仪电（集团）有限公司并拨付公司控股股东上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“电子集团”）。

　　依据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）文件规定“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。”电子集团暂拟以贷款形式向公司提供上述项目资金。

　　本次关联交易已经公司2023年5月31日召开的第十二届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　至本次关联交易止，除已经股东大会批准的关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人之间发生的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值5%以上，公司与不同关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：上海仪电电子（集团）有限公司

　　企业法定代表人：李军

　　注册资本：人民币260,000万元

　　住所：上海市徐汇区田林路168号1号楼三层

　　主营业务：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。

　　关联关系：上海仪电电子（集团）有限公司为我公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电电子（集团）有限公司为我公司关联法人。

　　三、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）现金管理项下人民币委托贷款子合同的主要条款

　　1、合同主体

　　委托人：上海仪电电子（集团）有限公司

　　受托人：中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行

　　借款人：上海飞乐音响股份有限公司

　　2、借款金额：3,790万元

　　3、借款期限：10年。

　　4、借款用途：基于SaaS化安全运营的新型工业互联网安全防护平台专项资金。

　　5、借款利息：固定利率0%。

　　（二）补充协议

　　甲方：上海仪电电子（集团）有限公司

　　乙方：上海飞乐音响股份有限公司

　　1. 根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”因乙方暂无增资扩股计划，甲方以委托贷款的形式拨付本次人民币37,900,000.00元（大写：人民币叁仟柒佰玖拾万元整）的资金。

　　2. 贷款专项用于基于SaaS化安全运营的新型工业互联网安全防护平台项目之用途，不得用于其他任何用途。

　　3. 贷款期限：自资金拨付之日起至该笔资金转为甲方对乙方的股权投资之日为止。鉴于委贷协议要求明确贷款到期日，若委贷协议约定的到期日早于该笔资金转为甲方对乙方的股权投资之日，双方一致同意办理贷款展期，乙方无需进行还款。

　　4. 贷款利息：贷款利率为零。

　　5. 若乙方拟进行增资扩股，应提前30天书面通知甲方，甲方有权选择将委贷协议下贷款以“债转股”的方式对乙方进行增资并持有相应股份，乙方应配合甲方根据相关法律法规和公司章程履行相关审批程序，并按审批结果办理变更手续。

　　6. 任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

　　7. 本协议对双方的合法受让人或继承人均具有约束力。

　　8. 未经本协议其他方书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的权利、义务和责任全部或部分转让给第三方。

　　四、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次接受电子集团以委贷方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，系为支持公司基于SaaS化安全运营的新型工业互联网安全防护平台建设和研发投入，符合现行相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　2023年5月31日，公司以通讯方式召开第十二届董事会第二十次会议，会议审议并一致通过《关于接受控股股东以委贷方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“电子集团”）签署现金管理项下人民币委托贷款子合同及补充协议，借款金额为3,790万元，借款期限自资金拨付之日起至该笔资金转为电子集团对公司的股权投资之日为止（委贷合同借款期限暂按10年，若到期仍未转为股权投资则申请办理贷款展期），借款利率为零，借款专项用于公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院（以下简称“自仪院”）承担的“基于SaaS化安全运营的新型工业互联网安全防护平台”项目之用途。若公司拟进行增资扩股，电子集团有权优先选择将上述贷款以“债转股”的方式对公司进行增资并持有相应股份。

　　同时，同意增加现金管理项下公司对自仪院委贷资金额度3,790万元，并与自仪院签订委贷合同及补充协议，以无息委托贷款形式向自仪院提供上述项目资金3,790万元，约定在自仪院发生增资扩股等事项时依法将上述贷款转为公司对自仪院的股权投资。

　　（二）独立董事事前认可意见和董事会上发表的独立意见

　　公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，对本次关联交易事项认真了解后表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　对于本次关联交易事宜，公司独立董事认为：对于本次关联交易事宜，我们认为：控股股东上海仪电电子（集团）有限公司以委贷方式将国有资本金拨付给公司，系为支持公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司“基于SaaS化安全运营的新型工业互联网安全防护平台”的建设和研发投入，符合现行相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们一致同意本次关联交易。

　　（三）审计委员会发表的意见

　　公司董事会审计委员会认为：公司本次接受上海仪电电子(集团)有限公司以委贷方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，系为支持公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院承担的“基于SaaS化安全运营的新型工业互联网安全防护平台”项目之用途，符合现行相关规定和公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。公司董事会审计委员会同意将本议案提交公司第十二届董事会第二十次会议审议。

　　（四）监事会发表的意见

　　公司监事会对本关联交易进行了审议，认为公司接受关联方上海仪电电子（集团）有限公司以委贷方式将国有资本金拨付给公司的关联交易，系为支持公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院承担的“基于SaaS化安全运营的新型工业互联网安全防护平台”项目的建设和研发投入，符合现行相关规定和公司实际经营需要，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2023年6月1日