南京冠石科技股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票不存在直接 或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　证券代码：605588           证券简称：冠石科技       公告编号：2023-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京冠石科技股份有限公司（以下简称“冠石科技”或“公司”）于2023年5月31日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。根据相关法律法规要求，现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　南京冠石科技股份有限公司董事会

　　2023年6月1日

　　证券代码：605588         证券简称：冠石科技         公告编号：2023-027

　　南京冠石科技股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年5月31日在公司3层会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知和会议文件于2023年5月29日以书面方式发出。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张建巍主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，本议案不涉及关联交易，具体内容如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式、公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　4.定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P=P0-D

　　送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　5.发行数量

　　本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至目前，公司总股本为73,099,561股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过21,929,868股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股或转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　6.限售期

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　7.募集资金规模及用途

　　公司本次发行股票拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　8.上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　9.本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　10.本次发行决议的有效期限

　　本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京冠石科技股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《南京冠石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京冠石科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京冠石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《南京冠石科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年股东回报规划。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京冠石科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　为保证合法、高效、有序地完成本次向特定对象发行股票相关工作，依据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会的决议，结合市场环境和公司具体情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、发行起止日期、募集资金用途及其他与发行方案相关的其他事项（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

　　2、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策、反馈意见或审核要求发生变化等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定须由股东大会重新表决的事项外，授权对本次发行具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等。

　　3、办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于根据证券监管部门和证券交易所的要求，制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次发行相关的所有协议、合同和文件；就本次发行相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见。

　　4、办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于确定并设立募集资金存放专用账户，签订募集资金专户存储监管协议，并办理本次发行相关验资手续；签署与募投项目有关的合同、协议及其他相关法律文件；根据监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次发行的结果以及募投项目实施进展，对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整等。

　　5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记及有关备案手续等事宜。

　　6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　　7、决定并聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用或服务协议等。

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。

　　9、在相关法律、法规、规范性文件允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

　　10、公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或其授权的适当人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权有效期与公司股东大会对董事会授权期限一致。

　　11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，基于公司总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事宜，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次向特定对象发行股票的相关事项提请股东大会审议表决。

　　表决情况：5票同意、0票反对和0票弃权。

　　特此公告。

　　南京冠石科技股份有限公司董事会

　　2023年6月1日

　　证券代码：605588         证券简称：冠石科技         公告编号：2023-028

　　南京冠石科技股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2023年5月31日在公司3层会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知和会议文件于2023年5月29日以书面方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由公司监事会主席杜宏胜主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，本议案不涉及关联交易，具体内容如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式、公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　4.定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P=P0-D

　　送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

　　表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　5.发行数量

　　本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至目前，公司总股本为73,099,561股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过21,929,868股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股或转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

　　表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　6.限售期

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　7.募集资金规模及用途

　　公司本次发行股票拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　8.上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　9.本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　10.本次发行决议的有效期限

　　本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京冠石科技股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《南京冠石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京冠石科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京冠石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《南京冠石科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年股东回报规划。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京冠石科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京冠石科技股份有限公司监事会

　　2023年6月1日

　　证券代码：605588         证券简称：冠石科技       公告编号：2023-029

　　南京冠石科技股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京冠石科技股份有限公司（以下简称“冠石科技”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票事项已经公司2023年5月31日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提高公司的治理水平，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行股票事项，根据相关要求，经公司自查，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　南京冠石科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月1日

　　证券代码：605588           证券简称：冠石科技       公告编号：2023-031

　　南京冠石科技股份有限公司关于公司

　　2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即

　　期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　1、本公告中关于南京冠石科技股份有限公司（以下简称“冠石科技”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。

　　2、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向特定对象发行尚需取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析

　　公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过21,929,868股（含本数），募集资金总额不超过80,000.00万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。

　　基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

　　（一）主要假设和前提条件

　　（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营发展情况等方面没有发生重大变化。

　　（2）假设公司于2023年11月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准。

　　（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为80,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响，发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。按照公司截至2023年3月31日的总股本73,099,561股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过21,929,868（含本数），假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（4）本次测算以公司2022年度经营数据为基础进行测算。公司2022年度归属于母公司所有者的净利润8,163.30万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,134.39万元。对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度持平；

　　情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升10%；

　　情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升20%；

　　（5）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；预测公司期末净资产时，不考虑除募集资金、净利润、利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　（7）公司已发布2022年度利润分配方案，假设于2023年6月30日完成利润分配，共派发现金红利818.72万元。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对2023年度每股收益指标的影响，如下所示：

　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。根据上述测算，本次向特定对象发行后，由于公司总股本增加，公司短期内每股收益等指标可能出现一定幅度下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见《南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司深耕显示行业，主营业务产品中的偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板及生产辅耗材等均系生产显示面板所需用到的主材、辅材和耗材，目前已与京东方、华星光电、惠科、富士康、彩虹光电等显示面板制造龙头企业建立了良好的合作关系。由于显示行业客户在生产显示面板过程中需要大量使用DDIC，而公司本次募投项目拟生产的半导体光掩膜版系生产DDIC前端工序所需的关键材料之一，因此本次募投项目在建成达产后将与公司现有主营业务在下游客户需求方面具有一定的延续性与关联性，能够产生协同效应。

　　除应用于显示行业外，公司本次募投项目拟生产的半导体光掩膜版还可广泛应用于高性能计算、人工智能、移动通信、智能电网、高速轨道交通、新能源汽车、消费类电子等产业涉及的半导体芯片制造领域，能够满足多类晶圆设计、晶圆代工企业的采购需求，以及先进半导体芯片封装、半导体器件等产品的应用需求。

　　公司本次募投项目主要投向半导体相关行业，有利于进一步提升公司的综合竞争力及中长期战略目标的实现。公司将在稳步发展现有业务的基础上积极布局“第二主业”，把握半导体行业的历史性机遇，不断提高在半导体光掩膜版领域的国产化配套能力，形成新的利润增长点。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

　　董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用与存放，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金各项风险。

　　（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2023-2025）》等文件中完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，完善利润分配政策，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“（1）依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，保证公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　（3）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　特此公告。

　　南京冠石科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月1日

　　证券代码：605588         证券简称：冠石科技         公告编号：2023-033

　　南京冠石科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类第7号》等相关法律、法规、规范性文件的要求，将截至 2023 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京冠石科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2489号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）18,275,000.00股，发行价格为27.42元/股，募集资金总额为501,100,500.00元，扣除发行费用45,232,572.26元（不含税）后，募集资金净额为455,867,927.74元。上述资金已于2021年8月5日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2021年8月9日出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA120480）。

　　（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截止2023年3月31日，公司累计使用募集资金183,119,845.55元，其中以前年度累计使用募集资金179,969,741.62元，2023年1-3月使用募集资金3,150,103.93元,募集资金账户余额为人民币9,168,249.06元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　（三） 募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2023年3月31日，公司募集资金专项账户及其存储余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：初始银行存放金额469,230,508.20元为扣除承销费、保荐费31,869,991.80元(含税)后的金额，尚未扣除其他发行费用不含税人民币13,362,580.46元。

　　二、 前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金用途的情况。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况

　　2021年8月27日公司召开了第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金11,930.21万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 已出具《南京冠石科技股份有限公司以募集资金置换预先投入慕投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》(XYZH/2021BJAA120481)。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况

　　前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况详见附件2。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　七、闲置募集资金的使用

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，公司于2022年9月9日召开了第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施和确保募集资金安全的前提下，使用不超过2.80亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自第一届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专用账户。

　　截至2023年3月31日，公司使用闲置募集资金购买的现金管理余额 275,000,000.00 元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　八、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　九、结论

　　公司报告期内严格按照公司已按照《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用、管理等相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　南京冠石科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月1日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　单位：人民币万元

　　注1：募集资金总额为扣除承销和保荐费用及直接相关的外部费用(不含税)后的净额。

　　注2：公司“功能性结构件、超高清液晶显示面板及研发中心”募集资金投资项目在实际建设实施中，受到宏观环境等不可控因素影响，项目整体建设进度有所放缓；同时，全球经济增速放缓对消费电子市场造成一定影响，公司结合自身产能和市场需求情况，主动控制产能建设进度。鉴于上述原因，公司将该项目达到预定可使用状态日期延期至2024年3月。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　单位：人民币万元

　　注：截止2023年3月31日，项目未达到预计可使用状态，暂未实现效益。

　　证券代码：605588           证券简称：冠石科技       公告编号：2023-030

　　南京冠石科技股份有限公司关于公司

　　2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京冠石科技股份有限公司（以下简称“冠石科技”或“公司”）于2023年5月31日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《南京冠石科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》等文件。

　　本次预案的披露并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京冠石科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月1日