北京弘高创意建筑设计股份有限公司 关于公司申请预重整的专项自查报告（上接D50版）

　　（上接D50版）

　　（1） 截止2022年末，账龄超过1年的预付账款分布情况如下：

　　其中，金额30万元以上的预付账款总额占账龄1年以上总额的83.40%，金额30万元以下的预付账款金额占比较小且供应商数量较为分散。

　　（2） 按预付对象归集，账龄超过1年、金额在30万元以上的预付账款明细如下：

　　（续）

　　（3） 按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的具体情况如下：

　　（续）

　　（2） 核实预付账款交易对方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金的情形。

　　公司回复：

　　以下为公司逐一核实预付账款交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系的具体情况：

　　单位：万元

　　经公司逐项自查，预付账款交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，相关预付款项不构成关联方非经营性资金占用公司资金的情形。

　　请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，请你公司独立董事就上述问题（2）核查并发表明确意见。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　会计师的核查程序和核查意见

　　1. 核查程序

　　针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序：

　　（1） 针对账龄超过1年的大额预付款项及按预付对象归集的期末余额前五名预付款项，取得并核査相关合同和付款凭证，核査账面预付款与合同约定的款项支付进度是否相匹配、银行单据收款方是否与供应商名称一致；

　　（2） 与公司管理层、财务负责人、相关业务负责人进行访谈，了解上述预付款项的具体产品或服务内容及预付进度及额度是否符合行业惯例；

　　（3） 核査上述预付款项截至回函日的交付情况，了解尚未结转的原因及预计结转时间；

　　（4） 通过国家企业信用信息公示系统等查询预付款对应供应商的工商信息，核查其与公司是否存在关联关系。

　　3. 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1） 弘高创意预付款项均有真实的商业交易背景，均系基于公司经营需要开展的正常釆购业务。尚未结转的原因合理，符合行业惯例。

　　（2） 预付账款交易对方与弘高创意、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，相关预付款项不构成关联方非经营性资金占用你公司资金的情形。

　　独立董事核查意见回复：

　　我们审阅了公司以上回复说明，对照前期收到的公司2022年年度报告相关文件，并与公司相关高管进行了沟通，对公司是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形进行核查。经核查，报告期末公司预付账款总额共计8,576.89万元，均为项目正常经营所产生，基于真实经营业务需要，且符合建筑装饰行业经营特点，与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，未发现相关资金被关联方非经营性占用的情形。

　　8. 报告期内，你公司将子公司北京羽硕供应链管理有限责任公司以1元的对价转让给公司实控人何宁，请你公司补充披露报告期出售子公司股权的情况，包括但不限于出售子公司股权的交易背景、出售原因、子公司近三年主要财务数据及业务开展情况、交易定价依据及公允性、是否履行相应决策程序及信息披露义务，并结合前述事项说明本次交易是否损害上市公司利益，是否存在不当利益输送或其他特殊利益安排等情形。

　　公司回复：

　　一、 出售子公司股权的交易背景、出售原因

　　为有效应对公司面临的流动性风险等不利因素，公司积极调整发展战略，启动对不良资产的处置和剥离工作，以盘活资产、优化公司资源配置，并回笼资金来支持公司主业发展。公司采取资产出售转让事项符合公司战略规划，有利于回笼资金、发挥资源集聚效应、降低财务成本、提高经营效率。2022年出售子公司股权旨在维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，有利于提高公司持续经营能力及资产质量和业务结构。

　　子公司近三年主要财务数据及业务开展情况

　　北京羽硕供应链管理有限责任公司成立于2022年2月23日，截至2022年11月1日（交割完成日），北京羽硕供应链管理有限责任公司的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　北京羽硕供应链管理有限责任公司经营范围为：供应链管理服务；经济贸易咨询；工程技术咨询；企业管理；建设工程项目管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、建筑材料、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、家具、工艺品、文化用品、珠宝首饰、鲜花；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。

　　北京羽硕供应链管理有限责任公司自设立至2022年11月1日，未实际开展业务。

　　二、 交易定价依据及公允性

　　本次交易以2022年2月28日为评估基准日，以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司股东全部权益的评估价值为参考，交易双方协商一致确定最终交易价格。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2022]第010154号《北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司拟转让股权涉及的北京羽硕供应链管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估。于评估基准日，北京羽硕供应链管理有限责任公司总资产账面价值为97,362.07万元，无评估增减值；总负债账面价值为97,362.07万元，评估价值为97,362.07万元，无评估增减值；净资产账面价值为0.00万元，净资产评估价值为0.00万元，无评估增减值。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的北京羽硕供应链管理有限责任公司的股东全部权益价值为0元。

　　三、 决策程序及信息披露义务

　　2022年8月23日，公司独立董事作出《关于第七届董事会第五次会议有关事项的事前认可意见》，一致同意《关于全资子公司拟出售北京羽硕供应链管理有限责任公司股权的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2022年8月24日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司拟出售北京羽硕供应链管理有限责任公司股权的议案》，关联董事何宁、何天回避表决。

　　2022年8月24日，公司独立董事作出《关于第七届董事会第五次会议有关事项的独立意见》，同意全资子公司出售北京羽硕供应链管理有限责任公司股权相关交易事项，同时将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　2022年8月24日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司拟出售北京羽硕供应链管理有限责任公司股权的议案》。

　　2022年9月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司拟出售北京羽硕供应链管理有限责任公司股权的议案》，关联股东回避表决。

　　公司已就本次交易履行了必要的决策程序，并将相关决议内容、独立董事意见、关联交易公告等在《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，已履行必要的信息披露义务。

　　四、 本次交易是否损害上市公司利益，是否存在不当利益输送或其他特殊利益安排等情形

　　公司全资子公司出售北京羽硕供应链管理有限责任公司股权的关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。

　　综上，本次交易不存在损害上市公司利益、不当利益输送或其他特殊利益安排等情形。

　　9、 年报或有事项部分显示，你公司作为被告被起诉的诉讼事项共计577项，诉讼标的涉及金额合计3.36亿元，较上年同比增长42.98%，但截至2022年12月31日，你公司无未决诉讼仲裁形成的或有负债。请你公司：

　　（1） 列表补充披露截至报告期末你公司重大诉讼事项进展情况，包括但不限于诉讼事项基本情况、诉讼审理情况及影响、被告方请求、判决情况等。

　　公司回复：

　　以下为截至报告期末公司重大诉讼事项进展情况：

　　（2） 你公司2021年年报显示，你公司多数作为被告的诉讼案件中，原告的诉讼请求中除要求公司支付相应的应付工程款、材料采购款等外，一般还包含相关款项的利息、违约金、诉讼费及保全费等赔偿费用，请你公司结合报告期涉诉案件最新进展及《企业会计准则第13号-或有事项》的有关规定，说明你公司是否就或有事项可能发生的全部经济利益流出进行合理预估并按最佳估计数确认预计负债，如是，请说明你公司的具体确认过程，如否，请说明原因及合理性。

　　公司回复：

　　截至2022年末，公司及其子孙公司作为被告的诉讼案件涉及诉讼标的总额3.36亿元，主要系与供应商合同纠纷，相应应付工程款及材料采购款已经在工程施工、成本费用以及相应的应付账款中计量，已在各会计期间进行了披露。

　　涉诉相关的诉讼费及保全费按照法律文书由公司和起诉方各自支付；涉诉相关的利息及违约金均包括在判决或执行金额内。公司法务部会同财务部在对涉诉项目进行核实，结合法律文书对应付工程款、材料款等涉及的成本费用进行计提。

　　《企业会计准则第13号—或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

　　公司诉讼事项涉及相关款项已经在工程施工、成本费用及预计的应付工程款和应付职工薪酬中计量，不满足确认预计负债的条件，因此公司未对诉讼及仲裁事项计提预计负债。

　　10、 截至目前，你公司控股股东北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)及其一致行动人北京弘高中太投资有限公司(以下简称“弘高中太”)尚未履行其在2014年重大资产置换及发行股份购买资产交易中应对你公司履行的业绩补偿承诺(补偿股份13,920.39万股)，且弘高慧目已被法院裁定破产清算、弘高中太所持你公司全部股份被司法划扣。请你公司说明截至本问询函回函日控股股东破产清算的最新进展，并结合控股股东所持股份质押和冻结、被动减持等事项对上市公司生产经营、公司治理、控制权稳定性等方面产生的具体影响，充分揭示相关风险，并说明已采取和拟采取的防范风险传导至上市公司的隔离措施。

　　公司回复：

　　一、 控股股东破产清算的最新进展

　　截至目前控股股东破产清算工作于2023年5月22日召开北京弘高慧目投资有限公司第三次债权人会议。会议就弘高慧目公司完成业绩承诺事项的方案进行表决。除此之外未有其余进展，公司将根据相关信披要求及时履行信披义务。

　　二、 控股股东所持股份情况

　　三、 生产经营、公司治理、控制权稳定性的风险

　　上市公司受外部和内部各种因素的影响，短期内预计难以重塑业绩、扭亏转盈，亟需有实力投资人对上市公司进行业务重整和赋能。

　　截至目前控股股东持有171,752,254股，股份性质为首发限售股，均被弘高慧目破产管理人接管。控股股东的一致行动人不再持有公司股份。随着破产工作持续推进不排除控股股东所持上市公司股份被司法拍卖及司法划转，公司控制权发生变更。公司认为，公司控制权后续存在发生变更的可能性，届时控股股东、实际控制人的具体认定，需要根据各方持股比例、公司董事提名及股东大会表决情况、公司经营管理决策情况等方面综合判断。公司将持续关注后续股东方权益变动及对公司董事会控制力的变化情况等，若出现导致公司控股股东、实际控制人变化等应披露信息，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　四、 防范风险及隔离措施

　　公司已就控制权事宜与第一大股东安信证券进行了沟通，经公司向第一大股东安信证券函询并收到其出具的《回复函》，《回复函》显示其不存在向或拟向我公司提名或委派董事、监事，并拟改组公司董事会、监事会的计划，不存在参与或拟参与我公司日常经营管理的计划，截至目前无谋求公司控制权的计划。同时公司及实际控制人将积极与债权人沟通寻求债务解决方案，最大可能避免因此被动减持股票造成的控股股东、实际控制人变更风险，将积极通过多种措施化解被动减持或司法强制划转过户风险，同步积极寻找长期财务资金或战略协作伙伴，包括但不限于建立新的一致行动人关系等合法措施，以力争解决现有问题，保持控制权稳定。公司董事会将持续督促弘高慧目与债权人进行沟通协商，提前进行风险预警，共同保障公司治理结构稳定，维持当前上市公司生产经营及控制权稳定。

　　11、 根据你公司《关于公司股票被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示的公告》，你公司因“2022年度经审计的期末净资产为负值”被实施退市风险警示，因“主要银行账号被冻结”、“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润熟低者均为负，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被继续叠加实施其他风险警示。请你公司对照《股票上市规则(2023年修订)》第九章有关规定，自查是否存在其他应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，若存在相关情形请及时、充分揭示相关风险。

　　公司回复：

　　中兴财光华会计师事务所（普通特殊合伙）于2023年4月26日出具公司2022年度审计报告（中兴财光华审会字（2023）第201065号）和2022年度营业收入扣除专项核查报告（中兴财光华审专字（2023）第201050号），报告显示公司2022年度实现营业收入132,924,097.25元，扣除后营业收入132,924,097.25元；归属于上市公司股东的净利润为-494,302,603.20元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-494,377,800.83元；归属于母公司股东权益合计为-309,682,187.09元。

　　公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“上市规则”）第九章规定，逐项排查情况如下：

　　综上所述：根据上表逐项排查情况，公司除已正常披露的公司股票被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示的情形外（2023年4月27日，《关于公司股票被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示的公告》公告编号2023-017http://www.cninfo.com.cn），不存在其他《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会

　　2023年5月31日