北京弘高创意建筑设计股份有限公司 关于公司申请预重整的专项自查报告（下转D50版）

　　证券代码：002504      证券简称：*ST弘高     公告编号：2023-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 5 月 22 日第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟向法院申请预重整的议案》公告编号：（2023-025）公司认为虽然公司目前不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但公司多年深耕于建筑装饰装修设计施工领域，目前已形成以“设计施工一体化”的产业布局，具有一定的重整价值。故向北京市第一中级人民法院申请预重整。2023年5月23日披露了《关于公司拟向法院申请预重整的公告》公告编号（2023-028）具体内容详见公司于 5 月 23 日在巨潮资讯网刊载的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》的相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查，具体情况如下：

　　一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况

　　截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。

　　二、公司违规对外担保情况

　　截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情形。

　　三、 公司、公司控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项

　　截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项都履行情况具体如下：

　　四、风险提示及其他应当予以关注的事项

　　1、公司是否进入重整程序存在不确定性

　　本次拟向法院申请预重整仅为公司初步意向，还需经过公司股东大会审议。此外，即便股东大会审议通过，公司后续预重整申请能否被法院受理存在重大不确定性，能否进入正式重整程序亦存在重大不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否能进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

　　2、公司股票交易继续被实施退市风险警示的风险

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）因2022年度经审计的期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条（二）项的相关规定，公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）的相关规定，如果法院裁定受理公司提出的重整申请，则深圳证券交易所将对公司股票交易继续叠加实施“退市风险警示”。

　　3、公司股票交易继续被叠加实施其他风险警示的风险

　　2022年度，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的保留意见”的审计报告；另2022年度报告期内公司主要银行账号尚未全部解除冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条（六）（七）项的相关规定，公司股票继续被叠加实施其他风险警示。

　　4、公司股票存在终止上市的风险

　　如法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关

　　重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险

　　截至本报告披露日，公司股票自 2023 年 5 月 16 日起连续 12个交易日收盘价低于 1 元/股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条的规定，若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于 1 元/股，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮咨询网公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：002504         证券简称：*ST弘高     公告编号：2023-039

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　1、 会议通知时间

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司（简称“公司”）2022年年度股东大会通知于2023年4月27日在《中国证券报》、证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　2、 会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票表决相结合的方式。

　　3、 会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月31日（星期三）13:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月31日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月31日上午9:15，结束时间为2023年5月31日下午15:00。

　　4、 现场会议地点：北京市朝阳区豆各庄乡东村文化创意产业园 G1-1

　　5、 会议召集人：公司董事会

　　6、 会议主持人：董事长何宁先生

　　7、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京弘高创意建筑设计股份有限公司章程》的有关规定。

　　8、 会议出席情况

　　（1） 股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 16 人，代表有表决权的公司股份数合计为181,143,704股，占上市公司总股份的17.6588%。

　　出席本次会议的中小股东及中小股东代理人共15人，代表有表决权的公司股份数9,391,450股，占上市公司总股份的0.9155%。

　　（2） 股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1人，代表有表决权的公司股份数合计为171,752,254股，占上市公司总股份的16.7432%。

　　（3） 股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代理人共15人，代表有表决权的公司股份数合计为9,391,450股，占上市公司总股份的0.9155%。

　　（4） 公司部分董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　二、 提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　1、 审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意177,585,582股，占出席会议所有股东所持股份的98.0357%；反对3,557,122股，占出席会议所有股东所持股份的1.9637%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006%。

　　中小股东表决情况：同意5,833,328股，占出席会议的中小股东所持股份的62.1132%；反对3,557,122股，占出席会议的中小股东所持股份的37.8762%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0106%。

　　2、 审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意177,585,582股，占出席会议所有股东所持股份的98.0357%；反对3,557,122股，占出席会议所有股东所持股份的1.9637%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006%。

　　中小股东表决情况：同意5,833,328股，占出席会议的中小股东所持股份的62.1132%；反对3,557,122股，占出席会议的中小股东所持股份的37.8762%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0106%。

　　3、 审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意177,661,982股，占出席会议所有股东所持股份的98.0779%；反对3,480,722股，占出席会议所有股东所持股份的1.9215%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006%。

　　中小股东表决情况：同意5,909,728股，占出席会议的中小股东所持股份的62.9267%；反对3,480,722股，占出席会议的中小股东所持股份的37.0627%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0106%。

　　4、 审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》

　　表决情况：同意177,661,982股，占出席会议所有股东所持股份的98.0779%；反对3,480,722股，占出席会议所有股东所持股份的1.9215%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006%。

　　中小股东表决情况：同意5,909,728股，占出席会议的中小股东所持股份的62.9267%；反对3,480,722股，占出席会议的中小股东所持股份的37.0627%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0106%。

　　5、 审议通过了《2022年年度报告及摘要》

　　表决情况：同意177,585,582股，占出席会议所有股东所持股份的98.0357%；反对3,557,122股，占出席会议所有股东所持股份的1.9637%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006%。

　　中小股东表决情况：同意5,833,328股，占出席会议的中小股东所持股份的62.1132%；反对3,557,122股，占出席会议的中小股东所持股份的37.8762%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0106%。

　　6、 审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意177,661,982股，占出席会议所有股东所持股份的98.0779%；反对3,480,722股，占出席会议所有股东所持股份的1.9215%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006%。

　　中小股东表决情况：同意5,909,728股，占出席会议的中小股东所持股份的62.9267%；反对3,480,722股，占出席会议的中小股东所持股份的37.0627%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0106%。

　　7、 审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　表决情况：同意177,585,582股，占出席会议所有股东所持股份的98.0357%；反对3,557,122股，占出席会议所有股东所持股份的1.9637%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006%。

　　中小股东表决情况：同意5,833,328股，占出席会议的中小股东所持股份的62.1132%；反对3,557,122股，占出席会议的中小股东所持股份的37.8762%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0106%。

　　8、 审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：同意177,661,982股，占出席会议所有股东所持股份的98.0779%；反对3,480,722股，占出席会议所有股东所持股份的1.9215%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006%。

　　中小股东表决情况：同意5,909,728股，占出席会议的中小股东所持股份的62.9267%；反对3,480,722股，占出席会议的中小股东所持股份的37.0627%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0106%。

　　9、 审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决情况：同意177,585,582股，占出席会议所有股东所持股份的98.0357%；反对3,557,122股，占出席会议所有股东所持股份的1.9637%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006%。

　　中小股东表决情况：同意5,833,328股，占出席会议的中小股东所持股份的62.1132%；反对3,557,122股，占出席会议的中小股东所持股份的37.8762%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0106%。

　　三、 律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京大成律师事务所

　　（二）见证律师姓名：朱旭琦、李健

　　（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。。

　　四、 备查文件

　　1、北京弘高创意建筑设计股份有限公司2022年年度股东大会决议；

　　2、北京大成律师事务所关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：002504      证券简称：*ST弘高     公告编号：2023-039

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月23日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京弘高创意建筑设计股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第242号）（以下简称“关注函”）。

　　公司收到关注函后，我公司董事会及管理层高度重视，组织相关部门对关注函的各问题进行落实并回复，现将关注函问题回复如下：

　　1.公开信息披露显示，你公司近年未披露过发生重大债务违约和未能清偿到期重大债务的有关情况，请你公司详细说明公告中披露的不能清偿到期债务的具体情况及真实性，包括但不限于债权人名称、与你公司的关联关系、债务产生原因、债务金额、还款期限、偿付情况、履行的信息披露义务及审议程序等，并由此说明你公司以“不能清偿到期债务”为由申请预重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定，预重整的受理是否存在重大不确定性，请你公司律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）不能清偿到期债务的具体情况及真实性

　　1.基本情况

　　经核查，不能清偿到期债务为一笔借款。截至2023年4月30日，该笔公司不能清偿到期债务基本情况如下：

　　2.债务真实性

　　2019年1月17日，公司与MICHELLE SI YU KWOK签署《借款合同》，合同约定：借款人弘高创意向出借人MICHELLE SI YU KWOK借款600万元人民币，借款用途为补充企业流动资金，借款期限为2019年1月18日至2020年1月18日，借款利息为月息10%，借款期限到期后，借款人应当在3日内将全部借款一次性支付给出借人。2019 年 2 月17日，双方签署《<借款合同>补充合同》，确认本笔借款的利息为年化10%，利息计算基数为全部借款本金；借款期限延长至2023年1月18日；出借人免除借款人部分利息，免除期间为2019年1月18日至2020年9月18日；如借款到期未能还款，债务逾期期间按照借款利息标准计收逾期利息。

　　2019年1月18日，出借人MICHELLE SI YU KWOK向公司支付了人民币600万元。截至2023年4月30日，公司累计向MICHELLE SI YU KWOK偿还利息（含逾期利息）160万元人民币。

　　综上，公司与MICHELLE SI YU KWOK之间的借款有《借款合同》及《<借款合同>补充合同》、债权人银行转账记录、债务人还款记录等资料作为佐证，该笔债务具有真实性。

　　3. 信息披露义务及审议程序

　　当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第9.2条规定：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　《公司章程》第一百一十九条规定：（三）董事会对购买出售资产、对外投资、提供财务资助、资产抵押、贷款、委托理财等交易的权限为：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%或绝对金额在5000万元人民币以下；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额在500万元人民币以下；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额在5000万元人民币以下；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额在500万元人民币以下。

　　前述借款发生于2019年1月，根据公司2017年年度报告，前述借款涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的10%，涉及的成交金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%，产生的利润绝对值未达到公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，因此无需进行信息披露，无需经董事会审议，符合当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》《公司章程》的规定。

　　（二）公司以“不能清偿到期债务”为由申请预重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定

　　《企业破产法》第二条规定：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

　　企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

　　根据以上规定，公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力的，可以申请重整。

　　1.不能清偿到期债务

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条规定：下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。

　　公司与MICHELLE SI YU KWOK签署了《借款合同》及《<借款合同>补充合同》，该等合同为双方真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定情形，合法有效。截至目前，借款期限已届满，公司尚未偿还全部债务。

　　因此，该笔债务符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条规定的“债务人不能清偿到期债务”情形。

　　2.明显缺乏清偿能力

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第四条规定：债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。

　　截至2022年12月31日，虽然弘高创意（单体）经审计净资产为正数，但根据公司近三年《审计报告》：（1）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度《审计报告》第十五部分“其他重大事项”的“关于持续经营情况的说明”中认定：弘高创意近三年持续亏损，2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-49,430.26万元，期末累计未分配利润为-60,207.35万元，归属于母公司股东权益-30,968.22万元，弘高创意主要孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司因涉及诉讼事项，导致主要银行账户被查封冻结，资金流动性困难，主营业务受到严重影响。且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的保留意见”的审计报告；（2）公司近几年持续经营困难，主营业务板块处于非正常状态；（3）公司已经触发深圳证券交易上市公司“退市风险警示”及“叠加实施其他风险警示情形”。

　　因此，公司符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第四条第（一）项、第（四）项规定的情形，属于“明显缺乏清偿能力”。

　　综上，公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，符合《企业破产法》规定的“可以依照本法规定进行重整”情形。根据《北京破产法庭破产重整案件办理规范(试行)》的规定，“预重整”，系指为了准确识别重整价值和重整可能、降低重整成本、提高重整成功率，人民法院在以“破申”案号立案后、受理重整申请前指定临时管理人，由临时管理人组织债务人、债权人、出资人、重整投资人等利害关系人拟定预重整方案的程序。即预重整系重整立案后、受理重整申请前的一个程序。

　　（三）预重整的受理是否存在重大不确定性

　　本次拟申请预重整事项仅为公司初步意向，目前仅经公司董事会审议通过，后续还需经股东大会审议通过。股东大会能否审议通过，存在重大不确定性。

　　根据《企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范(试行)》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等的规定，对于重整及预重整申请，由人民法院进行申请审查。人民法院能否决定对公司进行预重整，公司的重整申请能否被人民法院裁定受理存在重大不确定性。

　　综上，预重整的受理存在重大不确定性。

　　2. 截至2023年5月22日，你公司股价自5月16日起已连续5个交易日收盘价低于1元/股，可能触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.2.1条规定的交易类退市情形。请你公司说明是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（以下简称《破产重整指引》）第四条“上市公司及有关各方不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为”情形，并请你公司按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录、披露专项自查报告。同时，请你公司结合2022年净资产为负、主要银行账户被冻结、持续经营能力持续存在重大不确定性等情况充分揭示你公司面临的终止上市风险及其他有关风险。

　　公司回复：

　　（一）请你公司说明是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（以下简称《破产重整指引》）第四条“上市公司及有关各方不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为”情形

　　经核查，公司拟向法院申请对公司预重整，系公司到期债务无法清偿并且明显缺乏清偿能力的情形下，经综合判断公司具有重整价值和挽救可能，自发作出的合理判断和法律行为，公司已及时履行信息披露义务，不存在公司通过披露破产事项从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。

　　（二）请你公司按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录、披露专项自查报告

　　公司将按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定，根据重整事项推进情况，及时完善内幕信息知情人档案及进程备忘录，公司已于2023 年5月24日首次登记了内幕知情人档案。公司将根据相关规定披露专项自查报告，确保内幕信息知情人对所知悉的重整事项在依法依规披露前严格履行保密义务。

　　（三）请你公司结合2022年净资产为负、主要银行账户被冻结、持续经营能力持续存在重大不确定性等情况充分揭示你公司面临的终止上市风险及其他有关风险

　　1、 北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）因2022年度经审计的期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条（二）项的相关规定，公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示。

　　2、 2022年度，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的保留意见”的审计报告；另2022年度报告期内公司主要银行账号尚未全部解除冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条（六）（七）项的相关规定，公司股票继续被叠加实施其他风险警示。

　　3、 公司于2023年1月5日收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案字0142023001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至公告日，立案调查尚未有最终结论。

　　4、 公司拟向法院申请预重整事项。详情见2023年5月23日披露的《关于拟向法院申请预重整的公告》公告编号（2023-028）。北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）因2022年度经审计的期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条（二）项的相关规定，公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）的相关规定，如果法院裁定受理公司提出的重整申请，则深圳证券交易所将对公司股票交易继续叠加实施“退市风险警示”。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、 公司于2023年5月30日披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市风险提示公告》公告编号：（2023-032）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条的规定，若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于 1 元/股，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　6、 公司于2023年5月31日披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市风险提示公告》公告编号：（2023-033）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条的规定，若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于 1 元/股，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　3.公告显示，本次拟申请重整事项仅为公司初步意向，预重整申请能否被法院受理、后续能否进入重整程序均存在重大不确定性。请你公司根据相关法律法规及有关规定，详细说明预重整和重整事项后续涉及的决策和审批程序、你公司申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍以及相关重大不确定性风险。同时，请结合你公司目前生产经营、债务情况，基本面的变化情况等，充分揭示破产重整未被受理或因重整失败而被宣告破产的重大不确定性，并作特别风险提示。

　　公司回复：

　　（一）预重整和重整事项后续涉及的决策和审批程序

　　1.公司内部决策程序

　　本次预重整和重整事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　2.人民法院作出重整受理裁定前及预重整期间相关程序

　　根据《企业破产法》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《北京破产法庭破产重整案件办理规范(试行)》的相关规定，人民法院作出重整受理裁定前及预重整期间相关程序包括:

　　受理法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查。期间，上市公司所在地省级人民政府向中国证监会通报情况，中国证监会作出意见。最高人民法院收到中国证监会的意见和受理法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。

　　申请审查期间，人民法院可以决定对债务人进行预重整。预重整期间法院将指定临时管理人，由临时管理人组织债务人债权人、出资人、重整投资人等利害关系人各方共同参与拟定预重整方案。自人民法院决定预重整之日起至临时管理人提交预重整工作报告之日止为预重整期间。预重整期间不计入重整申请审查期限。

　　3.人民法院作出重整受理裁定后相关程序

　　根据《企业破产法》的规定，人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告，同时指定管理人。进入重整程序后，将在管理人的主导下，开展债权申报与审查、资产审计评估等事项、制定重整计划草案、战略投资者的招募以及与债权人等进行谈判、召开债权人会议表决重整计划等工作。

　　（二）申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍以及相关重大不确定性风险

　　鉴于上市公司重整是否被受理的流程较为复杂，且需事前获得公司股东大会、地方省级人民政府、中国证监会、最高人民法院的支持意见，因此具有重大不确定性。

　　截至本公告披露日，公司尚未向法院提出正式申请，公司尚无法判断进入重整是否具有实质性障碍及实质性障碍存在的具体情形。

　　（三）结合你公司目前生产经营、债务情况，基本面的变化情况等，充分揭示破产重整未被受理或因重整失败而被宣告破产的重大不确定性，并作特别风险提示

　　2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-49,430.26万元，期末累计未分配利润为-60,207.35万元，归属于母公司股东权益-30,968.22万元，弘高创意主要孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司因涉及诉讼事项，导致主要银行账户被查封冻结，资金流动性困难，主营业务受到严重影响。

　　本次拟申请预重整事项仅为公司初步意向，目前仅经公司董事会审议通过，后续还需经股东大会审议通过。股东大会能否审议通过，存在重大不确定性。根据《企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范(试行)》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等的规定，对于重整及预重整申请，由人民法院进行申请审查。人民法院能否决定对公司进行预重整，公司的重整申请能否被人民法院裁定受理存在重大不确定性。

　　如法院裁定公司进入重整程序，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交债权人会议审议表决。重整计划草案能否获得债权人会议审议通过以及能否被法院裁定批准，存在重大不确定性。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）的相关规定，如果法院裁定受理公司提出的重整申请，则深圳证券交易所将对公司股票交易继续叠加实施“退市风险警示”。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4.请你公司核查并说明问题1涉及债权人与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形

　　公司回复：

　　（一）核查并说明问题1涉及债权人与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系

　　经公司核查，MICHELLE SI YU KWOK与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（二）是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形

　　公司拟申请重整是结合公司实际情况，依据法律法规规定作出的，不存在借助破产重整逃废债的任何企图。我国在重整方面有完善的法律法规规定，公司客观上也无法通过重整逃废债。公司一直坚持不逃废债，尽最大努力保障债权人合法利益、避免产生社会问题。

　　重整是市场化、法治化化解风险的有效方式，不同于破产清算，是以挽救债务人企业、恢复公司持续盈利能力为目标的司法程序。公司将积极与各方共同论证债务化解方案，同时将积极争取包括政府、监管机构、金融机构、债权人、出资人、(产业) 战略投资者在内的相关各方的支持，实现重整工作顺利推进，最大程度保障债权人及中小股东的合法权益。

　　5.请你公司详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项，并核实是否存在其他应披露未披露事项

　　经查，公司于2023年5月26日召开2022年度网上业绩说明会，解答投资者关于公司经营、业绩的相关问题，并制作了《投资者关系活动记录表》，会后在巨潮资讯网调研活动信息中进行披露，不存在违反公平信息披露情况。

　　公司近期未接待机构和个人投资者调研的情况，不存在其他应披露未披露事项。

　　6.你公司需说明的其他事项

　　公司回复：

　　公司律师核查意见详见同日披露的《关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司关注函的专项核查意见》。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

　　特此公告。

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：002504      证券简称：*ST弘高     公告编号：2023-040

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　关于公司股票存在可能因股价低于面值

　　被终止上市的风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 截至 2023 年 5 月 31日，北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称 “公司”）股票收盘价连续十二个交易日低于 1 元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条的规定，若公司股票收盘价连续二十个交易日低于 1 元/股，公司股票将被深圳证券交易所终止上市交易。

　　2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.3 条的规定，上市公司连续十个交易日出现每日股票收盘价均低于 1 元情形的，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、公司股票可能被终止上市的原因

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2.1 条的规定，在深圳证券交易所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 股股票的公司，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于 1 元/股，深圳证券交易所终止其股票上市交易。截至 2023 年 5月 31日，公司股票收盘价连续十二个交易日低于1元/股，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险，敬请广大投资者注意风险。

　　二、历次终止上市风险提示公告的披露情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2.3 条的规定，上市公司连续十个交易日每日股票收盘价均低于 1 元/股，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定之日止。

　　公司于 2023 年5月30日、31日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》。本公告为公司可能触发面值退市的第三次终止上市风险提示公告。

　　三、其他风险提示

　　1、北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）因2022年度经审计的期末净资产为负值,被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条（二）项的相关规定，公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示

　　2、2022年度，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的保留意见”的审计报告；另2022年度报告期内公司主要银行账号尚未全部解除冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条（六）（七）项的相关规定，公司股票继续被叠加实施其他风险警示。

　　3、公司于2023年1月5日收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案字0142023001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至公告日，立案调查尚未有最终结论。

　　4、公司拟向法院申请预重整事项。详情见5月23日披露的《关于拟向法院申请预重整的公告》公告编号（2023-028）本次拟申请预重整事项仅为公司初步意向，后续还需经股东大会审议通过。同时，法院能否决定对公司进行预重整，公司的重整申请能否被法院裁定受理亦存在重大不确定性，请投资者关注相关风险。若法院依法受理对公司重整的申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。如果公司因重整失败而被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.17 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮咨询网公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：002504            证券简称：*ST弘高           公告编号：2023-037

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司

　　2022年年报问询函的回复

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京弘高创意建筑设计股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第65号）（以下简称“问询函”），公司现对2022年年报问询函提及的问题进行逐项回复，相关内容如下：

　　我部在对你公司2022年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：

　　1. 中兴财光华会计师事务所(以下简称“中兴财光华所”)对你公司2022年财务报告出具了保留意见的审计报告，导致保留审计意见的原因主要为未对部分应收账款及合同资产获取充分适当的审计证据及被中国证监会立案调查。其中，导致对应收账款和合同资产发表保留意见的原因为你公司部分项目未及时竣工决算，中兴财光华所未能获取客户资信评估及付款计划等资料，也未通过替代程序获取充分适当的审计证据，该部分项目应收账款和合同资产账面价值合计1.41亿元。

　　请你公司：

　　（1） 说明中兴财光华所未获取充分适当审计证据的应收账款及合同资产涉及项目的具体情况，包括但不限于客户名称、项目实施情况(项目名称、实施进度)、应收金额、账龄、减值计提情况、项目收入成本确认情况以及欠款方与你公司是否存在关联关系等，并说明相关项目长期未决算且相关客户无具体付款计划的原因及合理性。

　　公司回复：

　　以下为中兴财光华所未获取充分适当审计证据的应收账款及合同资产涉及项目的具体情况：

　　单位：万元

　　以上项目长期未决算且相关客户无具体付款计划的主要原因如下：

　　第一，部分项目与甲方存在工程量上的争议，如表中序号4、7、9项目，公司多次与对方商定竣工决算时间安排和付款计划无法达成一致，为了加强应收账款回收力度，公司法务部寻求司法途径向甲方催收账款，加快结算，进入诉讼程序后甲方的竣工决算流程中止，导致无法取得竣工决算资料作为应收账款从合同期转入信用期或者账龄组合的依据。

　　第二，近年房地产行业信用收缩，部分甲方出现了现金流紧张的状况，如表中序号1、2、3、5、6和8项目，甲方有意收紧对外结算的节奏，通过推迟结算的方式以延迟付款，因此部分项目结算资料已经按时提交甲方，并且经过多次与甲方协调沟通，但仍未能取得最终结算的相关证明文件。

　　针对以上情况，公司执行现有计提信用资产减值的方法，及时对可能存在以上情况的项目进行梳理和跟踪，通过现场工程项目人员及监理方了解项目的履约情况，密切关注甲方的财务状况和司法风险，评估客户的信用特征，并结合该应收账款的实际账龄计提减值。

　　（2） 在前述问题回复的基础上说明相关应收账款及合同资产是否有真实业务作为支撑，相关业务是否具有商业实质，并说明报告期及以前年度对应应收账款、合同资产及营业收入的确认是否真实、准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司回复：

　　第一，公司主营业务为建筑装饰设计与施工，确认收入采用新准则“五步法”模式，在收入确认方面符合建筑装饰行业特点，由于公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，所以即在履约时段内按照履约进度确认收入。

　　结合新收入准则的要求及行业惯例，公司确认收入的条件：实行按产出法确认完工进度并分段与甲方结算工程款项时，确认为工程收入的实现。

　　（1） 履约进度的确认：履约进度=累计已完成工程量/合同预计总工程量

　　（2） 当期收入、成本的确认：确定工程项目的履约进度后，根据产出法确认和计量当期的合同收入和合同成本。

　　第二， 上述工程项目的履约进度资料真实完整，工程商务文件和工程施工文件完备齐全，具有中标通知书、投标报价及预算、施工合同、补充合同或协议、洽商变更记录、签证记录及原始单据；工程施工文件如施工方案、施工过程资料如施工日志、隐蔽工程验收记录、材料及构配件进场验收记录、材料质量检验报告等；在确认收入方面取得了甲方确认的工程量清单及进度结算单、工程形象进度确认单、监理确认单、验收单等；在工程款进度结算方面取得了工程款付款申请表或申请单、工程款支付单据、进度回款等资料。

　　第三、 综上，公司承接的上述工程项目均按照发包方的相关要求进行了投标议价或协商议价，

　　并均签订了相关合同，完成了相应的合同履约义务，上述工程项目的承接、施工、回款、结算与催款均真实、完整，符合会计准则规定及行业惯例，因此上述项目应收账款、合同资产及对应的营业收入在确认当期真实、完整，按照会计政策及会计估计进行相关会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　请中兴财光华所：

　　（1） 补充披露保留意见涉及事项的形成过程及具体原因，对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，无法获取充分、适当的审计证据具体情形及原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　我们对弘高创意2022年度财务报表审计出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告，形成保留意见的基础包括未对部分应收账款及合同资产获取充分适当的审计证据和被中国证监会立案调查。具体说明如下：

　　（一） 应收账款和合同资产

　　形成过程及原因：弘高创意期末应收账款及合同资产账面余额合计261,560.76万元，减值准备140,633.65万元，账面净值120,927.11万元。截至审计报告日，由于部分项目未及时竣工决算，我们未能获取客户资信评估及付款计划等资料，导致我们无法合理准确判断相关应收账款从合同期转入信用期或者账龄期的时点，影响了应收账款和合同资产减值准备计提的准确性。该部分项目应收账款和合同资产账面余额合计31,615.25万元，减值准备17,479.13万元，账面价值14,136.12万元，通过替代程序亦未能获取充分适当的审计证据，因此我们无法对与前述部分应收账款和合同资产的列报做出准确的判断。

　　保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额：由于我们未能对保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，无法确定保留意见涉及事项对弘高创意报告期财务状况和经营成果可能的影响金额。但应收账款和合同资产审计受限的范围仅影响应收账款和合同资产的减值计提准确性，保留的应收账款和合同资产账面余额合计31,615.25万元，已计提减值准备17,479.13万元，账面价值14,136.12万元，余额占合并财务报表应收账款和合同资产余额的比例为12.09%、对应的坏账准备占比为12.43%。

　　已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据：

　　（1） 对工程项目承接与结算流程进行了解和有效性测试，未发现重大异常；

　　（2） 对客户的工商背景信息进行查询，判断客户是否与弘高创意存在关联方关系及商业合理性，未发现客户与弘高创意存在关联方关系或交易不具备商业实质的情形；

　　（3） 取得并检查工程施工合同、中标通知书、与客户确认的工程量或者结算书，未发现重大异常；

　　（4） 对期末应收账款余额较大或本期确认收入较多的客户和施工项目进行函证，以及执行替代审计程序，包括检查与客户确认的工程量、结算单和竣工决算资料等，经检查，存在9个项目未及时竣工决算，我们未能获取客户资信评估及付款计划等资料，本期也未能收到回函，导致我们无法合理准确判断相关应收账款从合同期转入信用期或者账龄期的时点，影响了这部分应收账款和合同资产减值准备计提的准确性；

　　（5） 对本期收入前五大的项目进行现场观察走访和视频访谈，对工程施工项目的进度、整体造价等情况与甲方、监理进行访谈，对现场的施工情况进行观察；

　　（6） 取得并检查弘高创意对客户的诉讼资料，分析与之相关的应收账款和合同资产的存在及是否存在减值；

　　（7） 检查应收账款和合同资产减值的会计估计，分析其合理性，并对坏账准备的计提进行整体复核和重新计算，除保留事项中涉及的9个项目，其他项目的坏账准备计提未见重大异常；

　　（8） 检查弘高创意对应收账款和合同资产清查的资料，包括与客户对账和沟通等资料，未见重大异常；

　　（9） 检查期后回款情况，分析是否为已结算款项或者预收款项。

　　无法获取充分、适当的审计证据具体情形及原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性：由于保留事项涉及的应收账款和合同资产，本期未能取得回函，同时我们亦未能获取竣工决算、客户资信评估及付款计划等资料，在执行了检查工程量确认资料、期后回款等，仍未能够实施满意的替代审计程序，我们无法对与前述部分应收账款和合同资产的列报做出准确的判断。

　　（二） 被中国证监会立案调查

　　形成过程及原因：弘高创意于2023年1月5日收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案字0142023001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至审计报告日，立案调查尚未有最终结论，我们无法判断该事项对财务报表可能产生的影响。

　　保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额：截至审计报告日，弘高创意尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法判断立案调查的结果，也无法判断立案调查对财务报表可能产生的影响。

　　已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据：获取并检查《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，获取并检查立案告知书。

　　无法获取充分、适当的审计证据具体情形及原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性：截至审计报告日，弘高创意尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法执行替代程序判断立案调查的结果，也无法判断立案调查对财务报表可能产生的影响。因此，我们对该事项在审计报告中予以保留。

　　（2） 说明针对公司收入、应收账款及合同资产执行的审计程序及审计结果，是否就发现的异常应收款项事项保持了合理怀疑的谨慎态度，是否对异常应收账款及合同资产的真实性实施了针对性审计程序，获取了充分且必要的审计证据。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　（一） 公司收入

　　我们对公司各类收入确认主要执行了以下审计程序：

　　（1） 了解、评价和测试管理层与收入确认及预算成本编制相关的内部控制，未发现重大异常；

　　（2） 获取工程项目合同台账，选取工程项目样本，核对合同收入、合同成本，检查关键合同条款，评价管理层在识别合同、识别单项履约义务、确定交易价格并将其分摊至各单项履约义务，以及根据履约进度在一段时间内确认收入等方面作出的判断是否符合准则要求，检查工程项目已完成工作量的确认依据，对已完成工作量执行函证程序，并重新计算履约进度，未发现重大异常；

　　（3） 获取预计总收入、预计总成本所依据的工程项目合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否充分合理，未发现重大异常；

　　（4） 选取工程项目样本，对工程项目进行现场勘查，了解工程完工情况，与工程管理部门讨论确认工程完工程度，评估履约进度的准确性，对本期已发生的合同履约成本进行测试，并与账面记录进行比较，未发现重大异常；

　　（5） 选取本期确认收入前十大的工程项目样本，对工程项目回款情况进行统计，与履约进度进行比较，分析现金流及工程项目回款情况，本期确认收入的工程项目总体回款较好；

　　（6） 选取本期确认收入前五大的工程项目样本，函证期末履约进度，并与账面记录进行比较，未发现重大异常；

　　（7） 访谈公司董事长、财务负责人、工程部、预算部等相关人员，掌握公司实际业务开展情况，对市场的分析判断等，访谈结果与公司实际经营情况较为符合；

　　（8） 对公司各期间财务数据进行分析性复核，对数据异常情况分析其合理性，未发现重大异常，数据变化与公司实际经营情况和经济行为相符；

　　（9） 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认，经检查，营业收入确认时点恰当；

　　（10） 检查财务报表和附注中与收入相关的列报和披露是否符合相关规定。

　　获取的审计证据

　　取得公司制定并实际执行的收入确认和预算成本编制制度、工程项目合同台账、工程项目合同及补充协议、成本预算资料、采购合同、采购发票、已完成工程量确认单、工程款支付申请表、银行收款回单和函证回函等。

　　审计结果

　　经核查，会计师认为：

　　事务所针对收入确认所执行的审计程序和获取的审计证据是充分且必要的，公司收入确认符合收入准则规定。

　　（二） 应收账款和合同资产

　　我们对公司应收账款和合同资产主要执行了以下审计程序：

　　（1） 评估、测试与应收账款和合同资产相关的关键内部控制的设计合理性及运行有效性，未发现重大异常；

　　（2） 对合同审批管理、收入确认环节、应收账款回款等关键控制点进行内控测试，未发现重大异常；

　　（3） 获取并复核往来账款明细表，对往来账款借贷方发生额进行对方科目分析，通过分析往来账款发生额对方科目，检查是否存在经济业务异常的会计凭证，未发现重大异常；

　　（4） 执行函证和替代程序，测试应收账款和合同资产期末余额的准确性，经测试，应收账款和合同资产期末余额准确；

　　（5） 针对金额重大的应收款项，获取并检查相关合同和产值确认资料，实施客户访谈等程序核实交易的真实性，未发现虚假交易；

　　（6） 抽査大额往来账款的原始凭证，检査原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容，检查的原始凭证包括工程确认单、增值税发票、银行收款回单等，未发现重大异常；

　　（7） 了解建筑装饰施工行业的生产经营特点、应收账款、合同资产的形成过程和信用风险特征，将管理层划分应收账款组合的判断和依据，与同行业可比公司进行对比，评价其划分应收账款组合的判断和依据是否合理，经检查，管理层划分应收账款组合的判断和依据合理，符合建筑装饰施工行业的生产经营特点；

　　（8） 复核预期信用损失率的确定过程，执行重新计算程序，复核应收账款、合同资产账龄及坏账准备计提的准确性，经复核，未发现重大异常；

　　（9） 选取工程项目样本，核查回款情况，判断预期信用损失估计和坏账准备计提的合理性，经检查，预期信用损失估计和坏账准备计提较为合理；

　　（10） 对管理层所编制的应收账款和合同资产的账龄准确性进行测试，经测试，未发现重大异常；

　　（11） 通过企查查、天眼查等企业信息查询工具查询期末往来账款余额较大的客户诉讼情况，判断客户是否存在重大异常信息，影响其偿债能力及持续经营；对于已诉讼或破产的客户，结合判决情况及公司法务部门、外聘律师对涉诉事项的判断，作为计提信用减值损失的参考依据，经检查，未发现重大异常；

　　（12） 检查本期进行最终结算项目的工程结算资料，经检查，存在9个项目未及时竣工决算，我们未能获取客户资信评估及付款计划等资料，本期也未能收到回函，导致我们无法合理准确判断相关应收账款从合同期转入信用期或者账龄期的时点，影响了这部分应收账款和合同资产减值准备计提的准确性；

　　（13） 对应收账款期后进行回款测试，经测试，未发现重大异常。

　　（14） 检查附注中与应收账款和合同资产相关的披露是否符合相关规定，经检查，附注中与应收账款和合同资产相关的披露符合相关规定。

　　（下转D50版）