（上接D49版）北京弘高创意建筑设计股份有限公司 关于公司申请预重整的专项自查报告（下转D51版）

　　（上接D49版）

　　审计结果

　　经核查，会计师认为：

　　在审计弘高创意应收账款、合同资产和相关减值过程中，根据《中国注册会计师审计准则》的要求执行了控制测试和实质性测试等必要的审计程序，获取了充分且必要的审计证据。我们对应收账款及合同资产的真实性实施了针对性审计程序，获取了充分且必要的审计证据，包括不限于取得公司制定并实际执行的收入确认和预算成本编制制度、工程项目合同及补充协议、成本预算资料、采购合同、采购发票、已完成工程量确认单、工程款支付申请表、银行收款回单和函证回等。

　　由于保留事项涉及的应收账款和合同资产，我们未能获取项目竣工决算、客户资信评估及付款计划等资料，导致我们无法合理准确判断相关应收账款从合同期转入信用期或者账龄期的时点，相关合同资产计提减值情况，影响了应收账款和合同资产减值准备计提的准确性。在执行了检查与客户确认的工程量确认资料、期后回款检查等替代审计程序之后，我们仍然无法对与前述部分应收账款和合同资产的列报做出准确的判断。该保留事项在财务报表及其附注进行了充分披露，不构成财务报表使用者理解财务报表产生实质性影响。

　　（3） 逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性，是否存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条：广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；(三)当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　我们对弘高创意2022年度财务报表审计出具了保留意见的审计报告，保留事项包括应收账款和合同资产及被中国证监会立案调查，我们认为上述事项对2022年度的财务报表的影响不具有广泛性。(一)应收账款和合同资产审计受限的范围仅影响应收账款和合同资产，保留的应收账款和合同资产账面余额合计31,615.25万元，减值准备17,479.13万元，余额占合并财务报表应收账款和合同资产余额的比例为12.09%、对应的坏账准备占比为12.43%，占比均较小；公司2023年1月被中国证监会立案调查，公司进行了积极的自查，并对相关事项进行调整和整改，但依然可能存在对信息披露产生影响的事项。(二)由于弘高创意本期已巨额亏损，且期末归属于母公司的净资产已为负数，前述保留事项不再对本期盈利状况、归属于母公司的所有者权益产生实质性的变化，保留事项涉及的金额占资产负债表或利润表的比重未达到特别重大程度，认为保留事项涉及金额不构成财务报表的主要组成部分，因此不具有广泛性。(三)前述保留事项均在财务报表及其附注进行了充分披露，不构成财务报表使用者理解财务报表产生实质性影响。

　　通过对上述保留事项的逐项分析后，我们认为2022年度财务报表审计报告的保留事项对2022年度的财务报表的影响重大但不具有广泛性，我们发表保留意见是合适的。

　　2. 年报显示，你公司报告期实现营业收入1.33亿元，同比下降23.02%，实现归母净利润-4.94亿元，同比下滑33.34%，经营活动产生的现金流量净额2,434.01万元，同比增长300.67%。分季度财务指标显示，你公司第一至第四季度归母净利润分别为-791.43万元、-2,934.55万元、-2,909.93万元、-42,794.36万元，经营活动现金流量净额分别为-69.77万元、-582.53万元、-158.09万元、3,244.39万元，第四季度财务数据波动较大。请你公司：

　　（1） 说明报告期营业收入及净利润均下滑的情况下经营活动现金流同比大幅增长的原因及合理性，并说明第四季度大额亏损及经营活动产生的现金流量净额较前三季度大幅增长的具体原因与合理性。

　　公司回复：

　　关于公司年报披露中营业收入、归母净利润、经营活动产生的现金流量净额以及分季度财务指标数据（未经审计）如下：

　　公司年报披露中营业收入、归母净利润、经营活动产生的现金流量净额情况

　　单位：万元

　　分季度财务指标数据情况（未经审计）

　　单位：万元

　　报告期营业收入及净利润均下滑的情况下经营活动现金流同比大幅增长的主要原因有：

　　（1） 本年度公司子公司北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司（以下简称“元智众”）与实际控制人何宁签署《股权转让协议》，元智众将其持有的北京羽硕供应链管理有限责任公司转让给何宁。公司董事会及第二次临时股东大会已经审议通过本次交易。本次转让涉及项目对应资产负债差额列入其他应付款2,600万元，该交易对价已经收到。元智众公司将收到该笔款项2600万元，计入收到的其他与经营活动有关的现金，该事项是本年度经营活动现金流大幅增加的主要原因。

　　（2） 2022年公司业务发展情况不达预期造成部分人员流失，且公司为了降本增效，主动缩减人员规模，支付给职工以及为职工支付的现金减少898.78万元，也是本年度经营活动现金流增加的重要原因。

　　第四季度大额亏损主要是由于期末各项资产计提减值引起，公司严格执行现有的计提应收账款和合同资产减值的会计政策，及时对工程项目进行梳理和跟踪，通过现场工程项目人员及监理方了解项目的履约情况，密切关注甲方的财务状况和司法风险，评估客户的信用特征，并结合该应收账款和合同资产的实际账龄计提减值。

　　2022年12月元智众公司将收到上述交易款项，计入收到其他与经营活动有关的现金，另外年末公司积极催收工程款，以上为经营活动产生的现金流量净额较前三季度大幅增长的原因。

　　（2） 分地区收入构成显示，报告期你公司西南地区产生营业收入4,606.71万元，同比大幅增长356.97%。请你公司结合项目构成、客户情况、收入确认合规性等方面说明报告期内西南地区收入大幅增长的原因及合理性，并说明是否存在突击、提前确认收入以增加2022年度收入规模的情形。

　　公司回复：

　　公司报告期内在西南地区营业收入具体情况如下：

　　公司主营为建筑装饰施工业务，业务收入确认根据建筑装饰施工合同在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入。公司采用产出法，即按照累计实际完成的工作量占合同预计总工作量的比例确定当期的履约进度，公司已履约的合同工程量按项目实际完成工作量计算申报，并由甲方（建设方）、监理单位签字（章）确认后确定。公司严格按照上述会计政策确认履约进度和收入，收入确认符合会计准则的规定。

　　近些年，公司的经营策略为收缩业务覆盖范围，精选优质客户，承接优质工程项目，确保应收账款风险得到有效控制，公司现阶段集中优势资源服务于优质客户。报告期内公司部分优质项目集中在西南地区在施项目上，公司项目部确保项目顺利开展，保证与甲方的友好密切沟通，及时取得项目结算资料，符合公司经营发展现状，不存在突击、提前确认收入以增加2022年度收入规模的的情形。

　　（3） 年报显示，你公司报告期营业收入扣除金额为0。请你公司结合本所《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求，逐项核查并说明你公司2022年营收扣除的合规性、真实性、准确性、完整性，并说明报告期内是否存在应扣除未扣除的营业收入。

　　公司回复：

　　公司主营业务为建筑装饰施工业务和设计业务，以上两类主营业务自公司成立以来均已从事多年，具有商业实质，未来仍将作为公司的主要发展方向。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定，结合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》，我们检查报告期业务模式和收入的构成情况。

　　营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　(一)与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。

　　(二)不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。

　　(三)与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

　　报告期内按照深交所指南文件，经逐项核查公司收入构成和明细项目，核实后公司认为当期收入均为装饰工程类业务收入，不存在与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，公司报告期内营收扣除具备合规性、真实性、准确性、完整性，不存在应扣除未扣除的营业收入。

　　请年审机构对前述问题核查并发表明确意见，说明对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计程序是否充分，公司收入确认的合规性、真实性等发表意见。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　会计师的核查程序和核查意见

　　1. 核查程序

　　针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序：

　　（1） 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2） 获取工程项目合同台账，选取工程项目样本，核对合同收入、合同成本，检查关键合同条款，评价管理层在识别合同、识别单项履约义务、确定交易价格并将其分摊至各单项履约义务以及根据履约进度在一段时间内确认收入等方面作出的判断是否符合准则要求，检查工程项目已完成工作量的确认依据，对已完成工作量执行函证程序，并重新计算履约进度；

　　（3） 营业收入及毛利率按产品、地区和客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　（4） 访谈公司董事长、财务负责人、工程部、预算部等相关人员，了解公司目前项目构成、客户情况和收入确认情况，掌握公司实际业务开展情况，对市场的分析判断等；

　　（5） 选取工程项目样本，对工程项目进行现场勘查，了解工程完工情况，与工程管理部门讨论确认工程完工程度，评估履约进度的准确性，对本期已发生的合同履约成本进行测试，并与账面记录进行比较；

　　（6） 选取工程项目样本，对工程项目回款情况进行统计，与履约进度进行比较，分析现金流及工程项目回款情况；

　　（7） 选取工程项目样本，函证期末履约进度，并与账面记录进行比较；

　　（8） 对公司各期间财务数据进行分析性复核，对数据异常情况分析其合理性；

　　（9） 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

　　（10） 访谈公司管理层，了解公司报告期业务模式和收入的构成情况。获取公司管理层编制的营业收入扣除明细表，并分析其是否填写完整；

　　2. 获取的审计证据

　　取得公司制定并实际执行的收入确认和预算成本编制制度、工程项目合同台账、工程项目合同及补充协议、成本预算资料、采购合同、采购发票、已完成工程量确认单、工程款支付申请表、银行收款回单和函证回函等。

　　3. 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1） 公司报告期营业收入及净利润均下滑的情况下，经营活动现金流同比大幅增长的原因符合公司的实际情况，第四季度大额亏损及经营活动产生的现金流量净额较前三季度大幅增长的具体原因符合公司的实际情况，具有合理性；

　　（2） 公司报告期内西南地区收入大幅增长的原因符合公司目前在施项目的情况，未发现存在突击、提前确认收入以增加2022年度收入规模的情形。

　　（3） 公司营业收入扣除项目符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定，营业收入扣除具有合规性、真实性、准确性。

　　（4） 事务所针对收入确认所执行的审计程序和获取的审计证据是充分的，公司收入确认具有真实性，符合收入准则规定。

　　3. 你公司2022年年度报告第16页“公司主要销售客户情况”部分显示，报告期公司前五大客户销售金额8,082.89万元，占年度销售总额比例57.37%，但同页“前五大客户资料表”显示，前五大客户销售金额为8,621.33万元，占年度销售总额比例64.86%，前后表述不一致；此外，你公司2020年及2021年前五大客户销售占比分别为44.26%、46.44%，客户集中度逐年提升。请你公司：

　　（1） 核实并说明2022年年报中上述前五大客户数据不一致具体原因，若存在错误请及时披露补充更正公告。

　　公司回复：

　　2022年年报中上述前五大客户数据不一致具体原因为年报中的表述存在错误，报告期内公司前五大客户销售金额应为8,621.33万元，占年度销售总额比例应为64.86%。为使投资者更好地了解公司的相关情况，我们将尽快针对相关内容披露补充更正公告。公司将认真吸取教训，不断提高信息披露质量，避免类似错误发生。由此对投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　（2） 说明你公司前五大客户的具体情况，包括客户名称、是否为关联方、销售内容、销售金额、回款情况及是否较以前年度发生重大变化等，并结合前述情况说明前五大客户销售占比逐年上升的原因及合理性，你公司是否存在客户依赖的风险。

　　公司回复：

　　公司前五大客户的具体情况如下：

　　前五大客户销售占比逐年上升主要原因有：

　　（1） 近年受房地产调控政策和行业整体下行等外部环境影响，公司业务规模大幅收缩；

　　（2） 为了保证回款和稳定的现金流，公司减少了垫资项目和可能存在较大回款风险的项目承接，坚持“大客户、大项目、大市场”的开拓思路，加强与优质客户合作，重点聚焦商业信誉较好、资金量较为充足的大型国企央企等政府类项目和现金流健康的优质民营企业，这部分客户信用等级高，回款保障程度较高；

　　（3） 公司的经营策略为收缩业务覆盖范围，精选优质客户，承接优质工程项目（EPC项目）稳步经营，坚决排除信誉不良或资金周转不畅的客户，确保应收账款风险得到有效控制，同时，受公司业务规模萎缩的影响，建筑施工团队规模缩减，因此公司现阶段集中优势资源服务于重点客户，全力确保大型优质项目保质保量地完成。

　　请年审机构对上述问题进行核查并发表明确意见，说明对公司销售与收款循环、采购与付款循环执行的审计程序及内部控制测试的具体情况，并说明审计过程中是否发现异常事项。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　我们通过调查了解弘高创意内部控制的设计和运行情况，并进行相关测试，对内部控制的健全性、合理性和有效性做出评价，以确定是否依赖内部控制和实质性测试的性质、范围、时间和重点。

　　以下为对弘高创意销售与收入循环执行的内部控制测试的具体情况：

　　我们将2022年1-12月所有确认收入的项目合同作为样本总体，随机抽样选取12个样本。针对样本我们实施如下控制测试程序：

　　（1） 查阅公司内控制度汇编，针对销售与收入循环相关流程，询问公司投标部、项目部和财务部实际执行情况，获取弘高创意销售与收入循环的控制文件。

　　（2） 取得工程施工和设计项目投标资料，了解项目选择控制标准和项目承接决策机制，检查项目投标是否根据有关制度进行调研和审批；

　　（3） 检查项目合同签订是否经过适当的审批；

　　（4） 检查完工量确认单和项目最终结算资料，是否基于合同编制，是否经过甲方及监理的确认；

　　（5） 检查根据完工量确认单或项目最终结算资料确认收入的准确性、完整性和及时性，是否经过适当的审批，项目合同数据与支持文件是否相符；

　　（6） 检查合同资产、应收账款或合同负债会计处理的真实性和准确性；

　　（7） 检查是否准确记录收款，且项目收款经过恰当审批及审核；

　　（8） 检查公司项目部是否定期与客户对账，及时催收账款。

　　结论：控制测试结果未见偏差，销售与收入循环的内部控制运行有效。

　　以下为对弘高创意采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况：

　　我们将2022年1-12月所有采购订单作为样本总体，随机抽样选取12个样本。针对样本我们实施如下控制测试程序：

　　（1） 查阅公司内控制度汇编，针对采购与成本循环相关流程制度，询问投标部、项目部和财务部实际执行情况，获取公司采购与成本循环的控制文件；

　　（2） 检查采购与付款岗位是否分离；

　　（3） 检查供应商的新增和供应商的选择是否经过适当的审批和审核；

　　（4） 检查采购计划是否经过严格审批，符合工程项目及设计项目开展需求，检查采购订单按照采购计划生成，订单经过恰当审批；检查采购订单的维护权限是否合理地授予给正确岗位的人员；

　　（5） 检查采购合同是否经过恰当审批，检查合同执行情况是否得到有效监督；

　　（6） 检查入库验收是否经过恰当检测及审批；

　　（7） 检查是否对未收到发票的采购物资进行暂估入库，是否做到账实相符；

　　（8） 检查付款是否得到及时、准确的账务处理，检查付款是否得到恰当的审核；

　　（9） 检查项目预算成本的编制是否准确，是否经过恰当的审批和审核；

　　（10） 检查项目成本是否根据履约进度和预算成本进行结转。

　　结论：控制测试结果未见偏差，采购与成本循环的内部控制运行有效。

　　4. 年报显示，你公司按组合计提应收账款坏账准备，包括“合同期内”组合、“信用期内”组合及“账龄”组合。其中，合同期内应收账款按5%信用损失率计提坏账；信用期内应收账款按10%信用损失率计提坏账；账龄组合计提的应收账款为项目超过质保期后的应收账款，你公司对该组合内1年以内、1-2年、2-3年、3年以上的应收账款分别按30%、50%、80%、100%的预期损失率计提坏账。报告期末，你公司应收账款及合同资产账面余额合计26.16亿元，减值准备14.06亿元，账面净值12.09亿元，其中，3年以上账龄应收账款17.23亿元，占应收账款比73.23%，5年以上账龄应收账款10.39亿元，占应收账款比44.16%。请你公司：

　　（1） 对比同行业公司账龄分布情况，分析说明你公司应收账款账龄较长的原因及合理性、相应应收账款回款条件、回款政策及长期挂账未能结算的具体原因。

　　公司回复：

　　同行业公司账龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　根据上表，同行业公司3年以上应收账款余额平均占比36.90%，而本公司3年以上应收账款余额占账面余额73.23%，洪涛股份为60.04%，*ST奇信为60.73%，与本公司接近，但相比于同行业平均值占比较高，主要原因有：

　　（1） 从公开资料分析，同行业普遍存在应收账款账龄较长的情形，行业内公司的业务结构、新签订单、开工速度、回款速度等均受到了不同程度的影响。针对公司自身情况，经梳理部分项目存在账龄较长的原因主要是前期公司承接垫支项目及地产公司项目，目前部分客户出现经营困难及资金周转不畅，加剧了业主方现金流的紧张程度，延长了部分项目的结算周期，导致公司应收账款规模维持在较高水平，账龄也相对较长。

　　在公司与客户的合同中约定的收款条件、回款政策大多数如下：

　　由收款条件可见，客户的回款不仅仅取决于公司能否按时按量完成工程项，更取决于甲方自身的结算审批付款流程和甲方的资金流，而近年来由于行业不景气、房地产公司出现的各种债务危机、银行端的贷款缩紧、政府的宏观调控，使得甲方的上游资金更加紧张，诸多事项是公司应收账款难以收回的原因。

　　以上出现的行业风险和客户回款缓慢的情形，给公司日常经营也造成了直接和间接的影响，使得公司在项目实施中垫支压力过大，影响项目进度。针对以上不利情形，公司的应收账款清欠小组和项目人员也在积极的进行催收，密切关注客户的财务状况和司法风险；同时，在计提坏账准备的会计处理上，公司严格按照会计政策一贯执行，秉持谨慎性的原则将减值金额确认在对应的期间，如果客户出现失信、破产、无法催回款项等情况，公司则根据其信用特征充分计提坏账准备，如果未发现客户存在上述不利事项，公司则根据其账龄区间和对应的预期信用损失率计算坏账准备。

　　（2） 公司近年经营状况恶化，主要账户被冻结，部分以前年度的业务实际可以回款，但受公司基本户被冻结的影响，无法正常办理结算；

　　（3） 公司近年面临较多供应商诉讼，部分以前年度的业主为了确保工程款能够及时支付给下游供应商，暂缓与公司直接结算，等到该项目相关的供应商涉诉判决出具后，安排支付供应商的材料款或劳务款，这个情况也是造成应收款推延收回、账龄较长的原因。

　　（2） 你公司2021年及2022年分别计提应收账款减值损失2.83亿元、3.89亿元，分别较上年同比增长799.18%、37.46%；分别计提合同资产减值准备0.30亿元、0.31亿元，近两年连续计提了大额减值准备。请你公司说明近两年连续对应收账款及合同资产计提大额减值的原因及合理性，减值准备的计提是否符合《企业会计准则》的有关规定，你公司是否存在不当盈余管理或“洗大澡”的情形。

　　公司回复：

　　一、 报告期内应收账款减值计提情况说明

　　2021年及2022年应收账款减值准备的金额和比例较上年度上升的主要原因为公司当期确认结算的项目较多，按照公司预期信用风险损失及信用减值计提方式，将结算项目的应收账款从合同期或信用期划入账龄组合期，导致其计提的减值准备大幅增加。2021年度、2022年度计提减值的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司将应收账款按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，确定其预期信用损失率，公司始终按照各组合对应的预期信用损失的金额计量其减值金额，计提坏账准备所秉持的会计政策、会计估计未发生变化，公司针对客户款项收回情况一直实施跟踪管理，密切关注客户的财务状况和司法风险，严格、谨慎的计提减值金额，将减值金额确认在对应的期间。

　　二、 报告期内合同资产减值计提情况明细说明

　　公司2021年及2022年分别计提合同资产减值准备0.30亿元、0.31亿元，主要系需要单项计提的合同资产增加所致。

　　合同资产计提减值的确认原则：管理层综合考虑了债务人的行业状况、经营情况、财务状况、款项形成原因、合同实施情况、追责处理、涉诉情况等因素，根据有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备（或减值准备），自2021年公司执行新收入准则，合同资产一直按该原则计提减值。

　　截至2022年12月31日，公司合同资产计提减值的具体情况如下：

　　单位：万元

　　2021年和2022年合同资产减值准备金额大幅度上升的主要原因为近两年受行业整体经营状况的影响，部分客户出现失信、破产、无法催回款项等情况，此类客户的信用特征已发生变化，故单项全额计提坏账准备。

　　综上，2021年和2022年公司合同资产、应收账款减值准备金额和比例较上年度上升的原因具有合理性，公司严格按照企业会计政策中关于坏账准备计提的相关规定，并结合新金融工具准则中预期信用损失的要求，将减值金额确定在对应的期间，以前年度期间各项减值准备计提合理、充分，公司不存在集中计提减值以进行不当盈余管理或“洗大澡”的情形。

　　（3） 你公司对“合同期”及“信用期”组合内的应收账款计提坏账准备比例较低，请你公司列表补充披露截至报告期末你公司“合同期内”、“信用期内”及“账龄”组合内应收账款的实际账龄分布及减值计提明细情况，说明你公司将应收账款、合同资产划分入不同组合计提坏账准备的具体时点及依据，并结合应收账款逾期、客户回款和经营情况等，说明你公司坏账准备计提方法是否合理、合规，以前年度应收账款坏账准备计提是否充分、审慎。

　　公司回复：

　　一、 公司应收账款各个组合的具体定义

　　建筑装饰行业公司通常以单个工程项目为最小的收入计量单元，按单个工程项目的履约进度陆续确认收入、逐步确认应收账款并进行过程结算（实质系临时性结算），工程竣工验收后再进行最终决算和结算，即建筑装饰行业应收账款的形成，与工程项目的施工过程紧密相连，具有阶段性的特征，应收账款的预期信用损失风险特征在合同履行的在建、竣工、决算等不同阶段存在明显差异，尚在合同期、信用期的应收账款与已经决算项目应收账款在风险特征和管理实践方面存在显著差异。

　　合同期应收账款指与客户最终进行结算前，按履约进度确认的应收账款，此阶段工程项目正常施工，公司与客户日常沟通紧密，款项基本上是按合同约定进度执行，公司能对客户和工程情况进行充分和及时的评估和了解，该部分应收账款可能形成的坏账风险很低，因此公司坏账政策将该组合应收账款预期信用损失率定为5%。

　　待最终结算后，合同期应收账款将进入信用期组合或者账龄组合，信用期组合是指最终结算后，同时在质保条款或协议约定的质保期内的应收账款。

　　超过质保期后，应收账款根据计提方式转入相应账龄组合相应的账龄期间进行核算。

　　二、 各组合坏账准备的计提政策

　　公司将应收款项按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收账款的预期信用损失率估计如下：

　　账龄组合：

　　合同期内应收账款、信用期内应收工程决算款、关联方组合的应收账款：

　　公司应收账款减值测试和坏账计提政策与去年保持一致。

　　三、 应收账款“合同期内”、“信用期内”及“账龄组合”明细情况如下：

　　单位：万元

　　对上述长期挂账的应收账款，公司对应所属业务区的分公司、应收账款管理部门共同催促客户回款，与回款存在困难的逾期客户积极磋商，商议偿付节点及方式；对于多次催收未果、未能达成一致的客户，公司通过发送律师函、诉讼仲裁、调解和解等法律途径维护自身权益。近年来公司经营状况持续恶化，账户冻结等情况也导致结算及回款困难。

　　公司按照合同期、信用期、账龄组合期计提减值的方式，符合行业惯例，按照各组合对应的预期信用损失的金额计量其减值金额，计提坏账准备所秉持的会计政策、会计估计未发生变化，符合企业会计准则规定、行业特点和公司实际情况，在预计减值损失时根据会计估计及确认方法，确认依据等将减值金额确认在对应的期间，以前年度期间坏账准备计提准确、充分，不存在集中计提减值的情形。

　　综上，公司坏账准备计提方法合理、合规，以前年度应收账款坏账准备计提充分、审慎。

　　（4） 结合对前述问题的回复，说明你公司应收账款长期未收回并连续计提大额减值是否系相关应收款项未有真实的业务活动支撑所致，并结合以前年度收入确认情况说明你公司前期是否存在通过虚构购销业务来虚增营业收入、营业成本的情况。

　　公司回复：

　　公司应收账款长期未收回并连续计提大额减值的原因及合理性详见本问询函回复的问题4（1）和（2）的回复内容，公司应收账款长期未收回并连续计提大额减值，系受多方面内外部因素的影响，并非相关应收款项无真实的业务活动支撑所致。公司主营业务为建筑装饰设计与施工，公司前期承接的工程项目均按照发包方的相关要求进行了投标议价或协商议价，并均签订了相关合同，完成了相应的合同履约义务。

　　公司工程施工合同的收入确认采用产出法，按照经确认的已完工工程量计算履约进度，再根据履约进度及合同总收入计算应确认的应收账款、合同资产及收入。对于当期完成的工程项目，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已结转成本后的金额，确认为当期合同成本。对应的营业收入和营业成本的确认真实、准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，不存在虚构购销业务来虚增营业收入、营业成本的情况。

　　请年审机构对问题（2）至问题（4）核查并发表明确意见。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　会计师的核查程序和核查意见

　　1. 核查程序

　　针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序：

　　（1） 评估、测试与应收账款和合同资产坏账准备计提相关的内部控制的设计合理性及运行有效性；

　　（2） 了解建筑装饰施工行业的生产经营特点、应收账款、合同资产的形成过程和信用风险特征，将管理层划分应收账款组合的判断和依据，与同行业可比公司进行对比，评价其划分应收账款组合的判断和依据是否合理；

　　（3） 执行函证和替代程序，测试应收账款期末余额的准确性；

　　（4） 复核预期信用损失率的确定过程，执行重新计算程序，复核应收账款、合同资产账龄及坏账准备计提的准确性；

　　（5） 选取工程项目样本，核查回款情况，判断预期信用损失估计和坏账准备计提的合理性；

　　（6） 对管理层所编制的应收账款的账龄准确性进行测试；

　　（7） 复核管理层有关应收账款、合同资产坏账准备计提会计政策的合理性及一致性；

　　（8） 针对金额重大的应收款项，获取并检查工程项目合同及补充协议、成本预算资料、采购合同、采购发票、已完成工程量确认单、工程款支付申请表、银行收款回单、函证回函和实施客户访谈等程序核实交易的真实性；

　　（9） 检查本期进行最终结算项目的工程结算资料；

　　（10） 检查附注中与应收账款坏账准备计提相关的披露是否符合相关规定。

　　2. 核查意见

　　经核查，我们认为：:

　　（1） 公司近两年连续对应收账款及合同资产计提大额减值的原因具有合理性，减值准备的计提符合《企业会计准则》的有关规定，不存在不当盈余管理或“洗大澡”的情形。

　　（2） 公司坏账准备计提方法合理、合规，以前年度应收账款坏账准备计提是充分、审慎的。

　　（3） 公司应收账款长期未收回并连续计提大额减值并非相关应收款项无真实的业务活动支撑所致，前期不存在通过虚构购销业务来虚增营业收入、营业成本的情况。

　　5. 年报显示，你公司报告期计提其他应收款坏账损失1,127.87万元，计提坏账损失后其他应收款期末账面价值为4,579.99万元。其中，账龄3年以上其他应收款2,323.66万元，占比51.07%，账龄5年以上其他应收款2,076.47万元，占比45.64%。请你公司：

　　（1） 补充披露你公司其他应收款的具体分类方法、各明细项目的具体形成原因、对应的业务内容及回款情况。

　　公司回复：

　　其他应收款的具体分类方法、各明细项目的具体形成原因、对应的业务内容及回款情况明细如下：

　　单位：人民币万元

　　（2） 逐项披露并说明你公司账龄3年以上其他应收款的发生背景、交易对手方、是否为关联交易、付款时间、金额、长期挂账未收回的原因及合理性，并结合资金流向说明你公司是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形。

　　公司回复：

　　公司账龄3年以上其他应收款的具体情况：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司3年以上账龄主要由外部单位往来1,164.11万元、项目保证金677.45万元、个人借款523.47万元、项目押金40.57万元组成，其中外部往来单位和项目保证金金额较大主要是公司项目正常经营所产生，基于真实经营业务需要，且符合建筑装饰行业经营特点。经逐项自查公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形。

　　（3） 结合你公司坏账准备计提政策及《企业会计准则》的有关规定，说明你公司其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。

　　公司回复：

　　一、 公司其他应收款坏账计提政策：

　　公司确定其他应收款组合的依据如下：

　　公司将其他应收款按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对其他应收款的预期信用损失率估计如下：

　　账龄组合：

　　投标保证金和有还款保证的其他应收款组合、关联方组合、履约及其他保证金组合：

　　本公司在应收账款和其他应收款计提坏账准备时，关联方为：

　　①本公司纳入合并范围的子公司；

　　②本公司的母公司；

　　③ 本公司实际控制人本人及控制或者有重大影响的公司。

　　二、 同行业可比公司其他应收账款综合坏账计提情况如下：

　　由上表可见，公司较同行业可比公司其他应收款坏账计提比例相对较高，符合公司实际情况。

　　公司按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，将其他应收款分成四类，其中，组合1投标保证金和有还款保证的其他应收款和组合4本公司合并范围内关联方组合的其他应收款，是综合考虑作为一类预期信用损失率很低的其他应收款，投标保证金通常在招投标结束后一定期限内退还，有还款保证的其他应收款主要指员工备用金借款，这些款项性质的其他应收款一般不计提减值，但公司每年对其风险特征进行重新估计，如果发生明显变化，出于谨慎考虑公司会将这部分款项转入账龄组合，根据实际账龄充分合理计提减值准备；组合2履约及其他保证金是支付给客户的为确保合同履行的保证，一般按预期信用损失率5%计提减值，公司每年对其风险特征进行重新估计，如果发生明显变化，出于谨慎考虑公司会将这部分款项转入账龄组合，根据实际账龄充分合理计提减值准备；组合3账龄组合其他应收款（包括质保期满应收未收的质保金），主要核算不满足其他三类组合条件的其他应收款，根据账龄充分计提减值准备。

　　综上所述，公司其他应收款坏账准备计提充分、合理。

　　请年审机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请你公司独立董事对问题（2）核查并发表明确意见。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　会计师的核查程序和核查意见

　　1. 核查程序

　　针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序：

　　（1） 评估、测试与其他应收款相关的内部控制的设计合理性及运行有效性；

　　（2） 获取并复核往来账款明细表，对往来账款借贷方发生额进行对方科目分析，通过分析往来账款发生额对方科目，检查是否存在经济业务异常的会计凭证；

　　（3） 检查形成其他应收款的主要交易对方的基本情况、交易背景，查询主要交易对方的工商信息；

　　（4） 检查其他应收款的款项性质和划分原因；

　　（5） 针对其他应收款，实施函证和替代程序；

　　（6） 检查其他应收款对应的合同、银行回单等支持性证据；

　　（7） 对管理层所编制的其他应收款的账龄准确性进行测试；

　　（8） 复核管理层有关其他应收款坏账准备计提会计政策的合理性；

　　（9） 复核测算其他应收款计提的坏账准备；

　　（10） 通过信息查询期末其他应收款余额较大的往来单位诉讼情况，判断其是否存在重大异常信息，影响其偿债能力及持续经营；对于已诉讼或破产的客户，结合判决情况及公司法务部门、外聘律师对案件的判断，作为计提坏账准备的参考依据。

　　2. 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1） 其他应收款性质、账龄划分准确，各明细项目形成原因合理。

　　（2） 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形。

　　（3） 公司其他应收款坏账准备计提是充分、合理的。

　　独立董事核查意见回复：

　　我们审阅了公司以上回复说明，对照前期收到的公司2022年年度报告相关文件，并与公司相关高管进行了沟通，对公司是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形进行核查，认为报告期末公司其他应收额总额共计7,075.67万元，均为项目正常经营所产生，基于真实经营业务需要，且符合建筑装饰行业经营特点，与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，未发现资金被关联方非经营性占用、违规财务资助等违规情形。

　　6. 年报显示，你公司报告期末其他流动资产期末余额为3,817.53万元，其中，报告期新增抵债资产3,422.02万元。请你公司说明报告期获得的抵债资产具体情况，包括但不限于资产名称、位置、取得时间、取得方式、确认为其他流动资产的原因及合理性，并结合交易标的情况及《股票上市规则(2023年修订)》第六章的有关规定说明你公司对相关债务重组交易是否履行必要的审议程序及信息披露义务。

　　公司回复：

　　经双方友好协商并签订双方协议，客户以其持有的房产抵偿尚欠本公司的工程款共计3,422.02万元，因本公司以前年度取得此类抵债房产的方式并不是直接持有，而是以同样的价格抵偿给下游供应商，因此并未办理产权证书。因寻找合适的债务人进行磋商需要合理时间，这部分已经签订相关协议的应收账款因不再满足应收账款的确认条件，但同时公司并未实际持有抵债房产，也不计划持有这部分房产，而是计划按以前年度的处理方式转让给供应商，因此在过渡期内将其转入其他流动资产列报，待与供应商达成一致签订协议后冲减相应应付账款。

　　根据双方协议，公司因取得抵债资产，收取该应收账款的合同权利终止，并放弃了对该应收账款的控制，符合满足应收账款终止的确认条件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的规定，本次债务重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因上述抵债资产单项金额均小于3000万元，均未达到披露标准，无需单独对外披露，公司已经按照内部审批的权限和流程履行了相应的审批程序。

　　7. 年报显示，你公司报告期末预付账款余额8,576.89万元，其中，账龄1年以上预付账款7,201.67万元，占比达83.97%，账龄3年以上预付账款2,701.01万元，占比达31.49%。请你公司：

　　（1） 逐笔列示账龄超过1年的预付账款及按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例等。

　　公司回复：

　　一、 账龄超过1年的预付账款的具体情况

　　（下转D51版）