浙江日发精密机械股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票情况的自查报告

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机          编号：2023-053

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”或“上市公司”）拟向国家制造业基金发行股份购买日发机床24.5176%股权，同时向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的规定，对本次交易的内幕信息知情人自查期间的相关内幕信息知情人二级市场买卖上市公司股票情况进行了核查，核查情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的自查期间为：上市公司就本次交易首次作出董事会决议前6个月至《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2022年10月27日至2023年4月27日（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）交易对方及相关人员；

　　（三）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）上市公司实际控制人；

　　（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（五）本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员；

　　（六）上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

　　三、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，在自查期间内，除陈育媛、费国江、章雪妃、刘勤、日发精机、浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）存在交易日发精机股票的情况外，其余自查主体不存在交易日发精机股票的情形。

　　（一）自然人买卖日发精机股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及各方出具的自查报告，自查期间核查范围内相关自然人买卖日发精机股票的情况如下：

　　1、关于陈育媛、费国江买卖日发精机股票行为性质的核查

　　陈育媛、费国江就其在自查期间买卖日发精机股票的行为分别出具承诺如下：

　　“本人买卖上市公司股票，系依赖于上市公司公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行。除通过日发精机公告获知本次交易事项外，本人并未提前知悉日发精机本次交易的事项，本人不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　本人在此保证，本人用于购买日发精机股票的账户，系以本人名义开立，本人以自有资金购买日发精机股票，不存在为他人代持的情形。

　　在本次自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票。

　　本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。

　　在本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。

　　本人承诺，若本人买卖日发精机股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖日发精机的股票等交易取得的相应收益无偿转让给日发精机。”

　　2、关于章雪妃、刘勤买卖日发精机股票行为性质的核查

　　章雪妃就其在自查期间买卖日发精机股票的行为出具承诺如下：

　　“本人未参与日发精机本次交易的筹划、决策过程，且本人在首次披露本次交易前并不知悉本次交易。本人买卖、交易日发精机股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。费国江未向本人透露过本次交易的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除通过日发精机公告获知本次交易事项外，本人并未提前知悉日发精机本次交易的事项。

　　本人在此保证，本人用于购买日发精机股票的账户，系以本人名义开立，本人以自有资金购买日发精机股票，不存在为他人代持的情形。

　　在日发精机本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出日发精机股票，除本人在自查报告中列示买卖日发精机股票情形外，本人未以实名或非实名账户买卖日发精机股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　本人承诺，若本人买卖日发精机股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖日发精机的股票等交易取得的相应收益无偿转让给日发精机。”

　　刘勤就其在自查期间买卖日发精机股票的行为出具承诺如下：

　　“本人未参与日发精机本次交易的筹划、决策过程，且本人在首次披露本次交易前并不知悉本次交易。本人买卖、交易日发精机股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。张文宇未向本人透露过本次交易的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除通过日发精机公告获知本次交易事项外，本人并未提前知悉日发精机本次交易的事项。

　　本人在此保证，本人用于购买日发精机股票的账户，系以本人名义开立，本人以自有资金购买日发精机股票，不存在为他人代持的情形。

　　在日发精机本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出日发精机股票，除本人在自查报告中列示买卖日发精机股票情形外，本人未以实名或非实名账户买卖日发精机股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　本人承诺，若本人买卖日发精机股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖日发精机的股票等交易取得的相应收益无偿转让给日发精机。”

　　综上，上述人员买卖日发精机股票的行为是基于个人独立判断而进行的操作，不属于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。

　　除上述自然人以外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间不存在买卖日发精机股票的情形。

　　（二）法人买卖上市公司股票情况

　　1、日发精机买卖日发精机股票的情况

　　2022年11月15日，日发精机回购专用证券账户在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕14,999,563股回购股份的注销。

　　针对上述股票变动情况，日发精机作出如下声明：

　　“在自查期间，本公司回购专用证券账户2022年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕14,999,563股回购股份的注销事宜，本次注销系根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于注销回购股份及减少注册资本的议案》实施的股份注销，该等行为系公司根据整体经营规划进行的股份结构调整行为，且已经公司内部审议通过，并按照规定进行信息披露。

　　上述行为与本次交易不存在关联关系，本公司不存在利用内幕信息进行买卖股票或根据内幕信息建议他人买卖本公司股票、从事市场操纵等禁止的情况，不构成内幕交易。”

　　2、日发集团买卖日发精机股票的情况

　　上述47,654,594股为日发集团因未完成与上市公司间的业绩承诺而需要向上市公司补偿的股份，上市公司已于2022年11月9日完成了上述股份的回购注销事宜。

　　针对上述股票变动情况，日发集团作出如下声明：

　　“在自查期间，本公司因履行业绩承诺补偿责任，上市公司依据与本公司签署的盈利补偿协议的约定以1元/股的价格回购注销本公司持有的上市公司47,654,594股，该等行为与本次交易不存在关联关系，本公司不存在利用内幕信息进行买卖股票或根据内幕信息建议他人买卖本公司股票、从事市场操纵等禁止的情况，不构成内幕交易。”

　　3、中信证券买卖日发精机股票的情况

　　中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券在 2022年10月 27 日至 2023年4月27日持有或买卖上市公司股票的情况如下：

　　针对上述股票变动情况，中信证券作出以下声明：

　　“中信证券在上述期间买入日发精机（002520.SZ）股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。

　　本公司建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。本公司自营账户买卖日发精机股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，未获知或利用投行获取的内幕信息。

　　中信证券上述账户买卖日发精机股票行为与日发精机本次交易不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

　　除上述情况外，其他内幕信息知情机构在自查期间内不存在买卖日发精机股票的情形。

　　四、上市公司自查结论

　　上市公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订书面协议约定保密信息的范围及保密责任，做好了本次交易信息的管理和保密工作，并履行了相关的信息披露义务；上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情况外，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内，不存在买卖上市公司股票的行为。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、买卖上市公司股票的机构和人员出具的股票买卖自查报告、说明及承诺，并结合中信证券对相关人员的访谈情况，经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：在上述机构和人员所述情况属实的情况下，上述机构和人员在自查期间内买卖日发精机股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会构成本次交易的实质性法律障碍。除上述情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票的情形。

　　六、法律顾问核查意见

　　根据本次交易相关各方及中介机构提供的内幕信息知情人名单、登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及前述内幕信息知情人出具的自查报告及声明与承诺，本次交易的法律顾问认为：在上述机构和自然人所述情况属实的情况下，上述机构和自然人在核查期间内买卖日发精机股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会构成本次交易的实质性法律障碍。除上述情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票的情形。

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年五月三十一日

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机          编号：2023-051

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于深圳证券交易所重组问询函回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式收购国家制造业转型升级基金股份有限公司持有的浙江日发精密机床有限公司（以下简称“日发机床”）24.5176%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

　　2023年4月27日，公司召开第八届董事会第八会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》《关于公司本次募集配套资金方案的议案》《关于<浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网、《证券时报》及《证券日报》上披露的相关公告。

　　公司于2023年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第11号）（以下简称“《问询函》”）。

　　公司在收到《问询函》后高度重视，立即会同相关中介机构就《问询函》提出的相关问题进行认真研究并逐项予以落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了核查及回复。现根据相关要求对《问询函》回复进行公开披露，具体内容详见同日披露的《浙江日发精密机械股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函>之回复公告》。

　　本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年五月三十一日

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机          编号：2023-052

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式收购国家制造业转型升级基金股份有限公司持有的浙江日发精密机床有限公司（以下简称“日发机床”）24.5176%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

　　2023年4月27日，公司召开第八届董事会第八会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》《关于公司本次募集配套资金方案的议案》《关于<浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网、《证券时报》及《证券日报》上披露的相关公告。

　　公司于2023年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第11号）（以下简称“《问询函》”），公司会同中介机构对《问询函》所涉及的问题进行了认证核查和说明，并根据《问询函》对《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进行了相应修订和补充披露，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案》（修订稿）”）。

　　如无特别说明，本公告中的简称均与《草案》（修订稿）中释义的含义相同。现对《草案》（修订稿）主要修订和补充披露情况说明如下：

　　本次修订后的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二三年五月三十一日