福建福日电子股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告（下转C11版）

　　证券代码:600203         证券简称:福日电子        公告编号:临2023-037

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于福建福日电子股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0427号）（以下简称“监管工作函”）。公司积极组织相关各方针对《监管工作函》中涉及的问题进行逐项研究和讨论，现就《监管工作函》中提及的问题回复如下：

　　问题一：

　　年报及前期公告披露，2020年至2022年公司分别实现营业收入130.34亿元、186.34亿元、165.50亿元，归母净利润0.10亿元、-2.34亿元、-3.13亿元，扣非后归母净利润持续为负。其中，智能终端业务收入分别为97.44亿元、142.31亿元、127.23亿元，毛利率分别为5.20%、1.98%、2.64%，近两年明显下降；LED光电业务收入分别为5.13亿元、8.36亿元、7.14亿元，毛利率分别为15.06%、8.15%、12.86%，波动较大；建材、鞋等品类的贸易业务收入分别为27.67亿元、31.54亿元、28.08亿元，毛利率分别为2.32%、2.06%、1.79%，收入规模大但毛利率低。此外，近三年公司国外业务毛利率分别为10.92%、2.92%、2.38%，近两年大幅下降。

　　请公司补充披露：（1）结合2020年以来所处行业的竞争格局、市场需求及客户结构等变化情况，分析说明近三年营收规模波动较大的原因，智能终端业务、LED光电业务毛利率波动较大，与对应收入变动不一致的合理性；（2）贸易业务所涉商品类型、业务模式、结算方式、利润情况，近三年主要供应商和客户的名称、成立时间、实际控制方及所涉关联关系、对应购销内容、金额及占比，说明贸易业务收入确认等相关会计处理的依据，是否符合会计准则规定；（3）结合扣非后持续亏损的实际情况，说明长期开展与主业无明显关联且毛利率较低的贸易业务的必要性及合理性；（4）分业务板块列示国外业务的具体构成，说明2021年以来毛利率大幅下降的原因。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。

　　回复：

　　一、结合2020年以来所处行业的竞争格局、市场需求及客户结构等变化情况，分析说明近三年营收规模波动较大的原因，智能终端业务、LED光电业务毛利率波动较大，与对应收入变动不一致的合理性；

　　近三年公司分行业营业收入规模及波动如下：

　　单位：万元

　　公司“智能终端”业务占比较大，同期智能手机行业出货量的“先增后减”成为影响公司近三年营业收入规模波动的主要原因，二者波动趋势一致。

　　（一）智能终端业务

　　1、行业竞争态势

　　据市场研究机构Counterpoint发布数据显示，智能手机ODM市场高度集中，行业竞争头部趋势明显，华勤、闻泰、龙旗始终保持着领先TOP3地位，并占据70%以上的市场份额，公司的市场份额保持在5%左右。

　　2019年全球智能手机出货量开始波动下滑，2020年全球智能手机出货量为12.92亿台，同比下滑5.76%。2021年全球智能手机出货量为13.60亿台，同比上升5.26%，需求短期内出现反弹，2022年全球智能手机出货量为12.06亿台，同比下滑11.32%。

　　2、市场需求及客户结构

　　近三年公司的主要客户如下：

　　单位：万元

　　从市场需求及客户结构来看，近三年以来公司前五大客户中内销比例逐渐加大，前5大客户营业收入规模波动特征与行业整体波动趋势一致。

　　3、营业收入波动原因

　　公司2021年智能终端收入同比增长约45亿元，涨幅46.05%，子公司中诺通讯受益于手机行业需求回暖，同时加大客户开发力度和供应链管理力度，克服物料短缺的影响，订单量有明显增长。

　　公司2022年智能终端收入同比减少约15亿元，降幅11%，受到全球市场需求收缩、供给冲击、预期转弱三重影响，子公司中诺通讯手机ODM业务大客户新增项目数量减少且出货量不达预期。

　　总体上看，近三年公司营业收入规模波动较大主要与公司的智能终端板块的营业收入波动直接相关，作为公司核心业务的智能终端板块近三年占公司总收入比重分别为74.80%、76.40%及76.90%，近三年头部集中趋势明显，中诺通讯手机ODM业务近三年的营业收入波动与行业竞争格局、市场需求及客户结构变化基本保持一致。

　　4、毛利率波动原因

　　2020年至2022年，公司智能终端业务毛利率分别为5.20%、1.98%及2.64%。2021年同比毛利率出现下滑，一是受公共卫生事件对生活、经济、社会的影响，供应链出现原材料短缺、物料大幅涨价等情况，为保障客户交期，采购成本上升，下游价格传导不及时；二是公司OEM业务受主要客户年度实际订单与预测订单差异较大影响，刚性支出成本大；三是用工成本上升，2021年珠三角招工难度加大，用工成本出现明显上升，人员波动性大，导致生产效率降低。

　　2022年同比毛利率提升0.66个百分点，一是以芯片为主的主要物料价格下降，产品毛利率有所提升；二是子公司中诺通讯积极开展提质增效工作，采取了优化产能布局、改善精益管理等措施，制造能力得到提升。

　　综上所述，近三年智能终端业务营业收入波动主要受行业竞争格局、市场需求及客户结构变化的影响，其毛利率的波动不仅受收入变动影响，还受主要物料的采购成本变动及经营措施改善调整的影响，毛利率波动与对应收入变动存在不一致是合理的。

　　（二）LED光电业务

　　1、LED行业竞争态势

　　LED封装行业：根据GGI的数据，受下游新兴应用市场需求的带动，中国LED封装市场从2021年的712亿元增长至2022年的759亿元，预计2023年将达797亿元。展望2023年，随着欧美日地区节能改造项目持续推进，LED将进入替换高峰期，用户对高品质照明、健康照明和智慧照明的有效需求也将迈入快速发展阶段，迭加中国市场全面放开，全球LED封装市场需求有望继续走强。

　　LED显示行业：根据TrendForce的数据，在过去的三年里（2019-2022），全球LED显示屏规模保持稳定增长，从2019年的63.35亿美元增长至2022年的72.29亿美元，复合年均增长率增长4.5%。自2023年Q1开始，全球经济趋于正常化，经济活动复苏将明显拉动全球LED显示屏的下游需求。根据TrendForce的预测，2025全球LED显示市场规模将达109.21亿美元，2022-2025年复合年均增长率约为14.74%。

　　2、营业收入波动原因

　　LED光电业务2021年营业收入增至8.36亿元，增幅62.97%，主要系子公司迈锐光电通过加大客户开发力度、导入新的渠道模组业务，营业收入实现增长。

　　2022年LED光电业务营业收入降至7.14亿元，降幅14.6%。主要影响因素一是子公司源磊科技大客户业务进展缓慢，国外大客户受国际贸易关系影响，部分合作项目终止，订单下滑；国内大客户受公共卫生事件影响，终端产品需求下降，订单不足收入下滑；二是子公司迈锐光电调整客户结构，减少渠道模组业务占比，渠道模组代理商等客户订单减少。

　　3、毛利率波动原因

　　2021年LED光电业务毛利率较2020年下降6.91个百分点，主要影响因素一是供应市场出现原材料短缺、物料大幅涨价；二是子公司迈锐光电导入的渠道模组业务竞争激烈，市场订单接入不稳定，产品单位制造成本较高,毛利率较低。

　　2022年LED光电业务毛利率提升至12.86%，影响因素如下：一是以芯片为主的主要物料价格下降，生产成本降低；二是缩减低毛利业务规模，收入略有下滑，但毛利率得到回升。

　　综上所述，LED光电业务毛利率波动与对应收入变动不一致主要是：受LED行业发展情况、公司LED板块业务调整等因素影响，收入波动主要与公司的业务调整及订单变化相关，毛利率的波动不仅受收入变动影响，还受主要物料的采购成本变动及经营措施改善调整的影响，收入和毛利率的波动与公司的实际经营情况相符，具有合理性。

　　二、贸易业务所涉商品类型、业务模式、结算方式、利润情况，近三年主要供应商和客户的名称、成立时间、实际控制方及所涉关联关系、对应购销内容、金额及占比，说明贸易业务收入确认等相关会计处理的依据，是否符合会计准则规定；

　　（一）贸易业务所涉商品类型、业务模式、结算方式、利润情况

　　公司贸易业务包括内贸业务和外贸业务。内贸业务的主要经营主体为子公司福日实业（不含其下属子公司，适用于本题），外贸业务的主要经营主体为子公司福日科技。2022年内贸业务主体子公司福日实业实现净利润2,487.28万元，2022年外贸业务子公司福日科技实现净利润223.68万元。2022年贸易总收入28.08亿元，其中内贸业务营业收入10.47亿元，占贸易业务的比重37.29%，外贸业务营业收入17.61亿，占贸易业务的比重62.71%。

　　1、内贸业务

　　子公司福日实业主要开展面向高铁、高速、市政等国家大型基建项目等供应机电设备、电线电缆、建材等物资的国内贸易项目，客户群体主要为中国中铁、中国建筑、中国交建等大型央企及政府事业单位。福日实业主要通过大型央企发布招标文件的专业网站寻找符合公司要求的相关项目，然后通过参与招投标或竞争性谈判等方式，与客户签订项目物资买卖合同。

　　福日实业按合同约定，根据客户提交的送货通知书或物资计划单以销定采、组织货源，根据市场行情自主选择上游供应商，采购客户所需货物。货物由供应商按福日实业要求送至指定的工地，经指定收货人员验收并在本公司的送货单上进行签收。福日实业按合同约定以银行转账、银行承兑汇票、国内信用证等结算方式支付货款。招标方按合同约定以银行转账、银行承兑汇票等结算方式，于月底对账后7天到6个月内向福日实业支付货款，部分项目预留5%-10%的质保金到质保期结束后支付。

　　2、外贸业务

　　子公司福日科技主要经营外贸业务，涉及的行业主要为鞋、汽配、服装等，主要通过国内外大型展会等途径获取国外客户订单。福日科技按合同条款接受国外客户订金或信用证后，以销定采、组织货源，自主选择国内供应商，并与国内供应商签订购销合同。供应商生产完工并经福日科技验货合格后，根据与国外客户签订的合同条款安排出运。若合同约定装运港船上交货（FOB）,福日科技向客户指定的船公司订舱，承担货物从供应商所在地到装运港的运费及港杂费用;若合同约定目的港船上交货（CNF），则由福日科技在起运港寻找合适的船公司，承担货物从供应商所在地到目的港的运费及港杂费用。福日科技收到国外客户货款后电放提单给客户；或根据信用证条款让船公司签发提单，福日科技提交全套信用证议付单据向银行索汇。

　　福日科技主要以转账或电汇方式向供应商付款，签订购销合同后按合同约定预付一定比例的货款，发货后按合同约定支付余款。国外客户的付款方式有以下几种：A.信用证，即合同签订后客户开具100%不可撤销信用证（包括即期信用证和远期信用证，远期信用证有30天、90天、180天等）；B.货前TT，即合同签订后客户支付30%定金，出运后取得正本提单后支付70%余款; C.OA,即赊销，主要针对信誉好的老客户，福日科技通过购买中信保，控制坏账风险。

　　（二）近三年主要客户和供应商

　　1、前十大客户情况

　　单位：元

　　2、前十大供应商情况

　　单位：元

　　（三）贸易收入的确认

　　公司贸易业务的收入确认政策：公司在商品货权已转移并取得货物转移凭据后，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时视为已转让相关商品的控制权，确认商品销售收入。

　　根据货权转移方式的不同，客户在公司自有仓库或指定第三方仓库提货的，货权转移凭证为出库单、提货单；负责运输至客户指定仓库或工厂交货的，货权转移凭证为收货确认单。

　　公司贸易业务收入是按照总额法确认的。会计处理的依据如下：

　　《企业会计准则第14号-收入》及其应用指南的规定，当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业应当确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。企业为主要责任人的，应当按照其自行向客户转让商品的控制权收取的对价总额确认收入。

　　子公司福日实业的内贸业务及子公司福日科技的外贸业务具备以下特征：

　　1、有能力自主选择供应商提供的商品或服务；

　　2、有权自主决定所交易商品的价格，包括采购和销售；

　　3、承担来源于客户或供应商的信用风险。

　　因此子公司福日实业及子公司福日科技在销售商品交易中的身份是主要责任人，而非代理人，贸易收入按总额法确认符合企业会计准则规定。

　　三、结合扣非后持续亏损的实际情况，说明长期开展与主业无明显关联且毛利率较低的贸易业务的必要性及合理性；

　　公司近三年扣非亏损情况：

　　单位：万元

　　长期以来贸易业务均为公司主营业务之一。子公司福日实业长期开展国内贸易业务，至今已近十五年，在行业内积累了大量优质客户及渠道，与中国中铁、中国建筑、中国交建等大型央企及政府事业单位保持着长期稳定的合作关系，树立了优质的品牌形象。子公司福日科技自成立以来一直从事外贸进出口业务，至今已近20年。近年来福日科技出口量一直保持着持续增长，福日科技通过参加国内外大型展会，依靠外贸进出口团队的专业服务，积累了多个大型品牌采购客户，例如美国的FILA，WALMART，欧洲的JOMA等。

　　截止目前，上述两家子公司均无占用母公司福日电子资金，其自身现金流均较为健康。外贸业务主体子公司福日科技客户期末无客户欠款，货款回笼情况良好；内贸业务主体子公司福日实业因客户项目进展缓慢，回款进度未达预期，为加快项目欠款回收，福日实业对中铁十二局集团有限公司和中铁三局集团有限公司提起诉讼，后经庭外调解达成和解分期归还协议。截止目前，上述涉讼的应收账款均已全额收回。

　　综上所述，贸易业务长期以来亦是公司主营业务的组成部分，虽然贸易业务的毛利率较低，但其近三年来经营业绩稳定，对公司盈利能力有正面影响，公司开展贸易业务是合理且必要的。

　　四、分业务板块列示国外业务的具体构成，说明2021年以来毛利率大幅下降的原因。

　　按业务板块列示国外业务的具体构成如下：

　　单位：万元

　　国外业务中贸易板块毛利率相对较为平稳，影响公司国外地区毛利率2021年以来大幅下滑主要是智能终端板块。

　　智能终端板块2021年以来毛利率大幅下降原因：

　　2021年智能终端板块受主要物料市场供求关系影响，芯片、显示屏等关键物料短缺导致价格大幅上涨，原材料采购成本上升，下游客户产品价格传导不及时，导致毛利率下降。此外，2021年人民币兑美元持续升值导致前期产品开发定价时预留的毛利率空间在实际量产出货时因汇率影响受到挤压。

　　2022年受消费类电子需求减弱、订单减少、同行业竞争激烈、客户去库存等因素影响，智能终端产品板块大客户新增项目数量减少、连续性不足，进而导致营业收入下降，同时，受益于上游零部件国产化率加速、主要原材料采购成本开始下降、人民币兑美元贬值等因素，公司智能终端板块国外业务的毛利率下滑幅度趋缓。

　　年审会计师核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（一）近三年公司营业收入规模波动较大与智能终端板块的营业收入波动较大直接相关，与该行业竞争格局、市场需求及客户结构变化基本保持一致。智能终端业务、LED光电业务毛利率波动较大，与对应收入变动不一致，主要是因为收入受市场需求、公司业务调整影响，而毛利率不仅受收入变动影响，还受主要原材料采购成本变动以及经营策略调整的影响，与公司的实际情况相符；

　　（二）公司贸易业务收入确认依据充分、合理，收入确认符合企业会计准则的规定。

　　问题二：

　　年报及前期公告披露，2020年至2022年，公司存货期末账面价值分别为 12.96亿元、28.49亿元、14.36亿元，同比变化率分别为23.14%、119.83%、-49.60%，存货周转率分别为10.55、8.77、7.50，持续下降。2020年至2022年，公司分别计提存货跌价准备0.29亿元、0.80亿元、1.48亿元，其中2022年对原材料计提0.80亿元，同比增加175.04%。

　　请公司补充披露：（1）分业务板块列示2021年末、2022年末存货的具体构成，说明存货规模波动较大、周转率持续下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异及其原因；（2）结合主要产品的价格走势和销售情况，说明2021年、2022年存货跌价准备的计提依据及测算过程，相关计提是否充分；（3）结合期后采购、销售情况，说明存货是否存在进一步减值风险，如是请充分提示。请年审会计师就问题（1）（2）发表意见。

　　回复：

　　一、分业务板块列示2021年末、2022年末存货的具体构成，说明存货规模波动较大、周转率持续下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异及其原因；

　　（一）公司2021-2022年存货的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　（二）2021年末、2022年末各业务板块存货的具体构成

　　1、2022年存货账面余额在各业务板块中的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　2、2021年存货账面余额在各业务板块中分布的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　（三）各业务板块2022年较2021年存货账面余额波动情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，公司2022年末存货余额较2021年末减少13.07亿元，降幅为43.65%，主要系智能终端板块存货减少13.45亿元所致。2022年度，受全球市场需求收缩、供给冲击、预期转弱三重影响，公司手机ODM业务大客户新增项目数量减少且连续性不足，智能终端收入同比减少约15亿元。结合行业变化趋势，公司适时调整策略，加强供应链管理，对备货采取更谨慎的措施，使存货规模也相应下降。

　　（四）各业务板块存货周转率情况

　　存货周转率2022年较2021年下降14.48%，因智能终端板块存货占整体存货的比重较高，其存货的周转率变动直接影响整体存货周转率的变动。智能终端板块业务存货周转率的变动主要原因是：2022年智能终端产品营业收入127.22亿，比去年同期下降了10.60%，相应销售成本发生123.87亿，比去年同期下降11.20%，同时智能终端板块由于2022年末存货余额134,834.89万元，较2021年初存货余额113,043.55万元增加了22,791.34万元，增幅20.16%，从而造成2022年平均存货余额较2021年存货平均余额增长5.94%，导致存货周转率下降16.18%。

　　（五）与同行业可比公司对比分析

　　根据上表，公司存货周转率的变动趋势与闻泰科技及光弘科技基本一致；公司存货余额的变动趋势与光弘科技一致，与闻泰科技存在差异，主要系公司与闻泰科技在产品结构、业务构成上存在区别。

　　二、结合主要产品的价格走势和销售情况，说明 2021年、2022年存货跌价准备的计提依据及测算过程，相关计提是否充分；

　　（一）各板块主要产品的价格走势和销售情况

　　1、智能终端板块

　　2021年-2022年主要产品价格走势及销售情况表：

　　单位：元

　　公司2022年度智能终端业务主要产品单价有升有降，整体平均单价呈现逐渐下降趋势。

　　2、LED板块封装业务

　　2022年主要产品价格走势及销售情况表：

　　单位：元

　　公司2022年度LED板块封装业务主要产品的单价涨跌互现，基本上在相对稳定的区间波动。

　　3、LED板块显示屏业务

　　2022年主要产品价格走势及销售情况表

　　单位：元

　　公司2022年度LED板块显示屏业务主要产品显示屏平均单价下降5.31%。显示屏平均单价下降主要系2022年大间距显示屏产品销售量增加，间距越大单价越低。

　　（二）存货跌价准备的计提依据

　　公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法如下：

　　期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　1、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　2、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

　　（三）存货跌价准备测算过程：

　　1、智能终端板块

　　2022年库龄分析表：

　　单位：万元

　　2021年库龄分析表：

　　单位：万元

　　智能终端板块期末根据存货库龄情况，识别存货的跌价风险，结合对存货性质、状态、可售性和可用性等因素的分析，估计测算各类存货可变现净值。如存货成本高于可变现净值，计提存货跌价准备。截止2022年12月31日智能终端板块累计计提存货跌价准备1.74亿元，减值率12.80%；截止2021年12月31日智能终端板块累计计提存货跌价准备0.86亿元，减值率3.17%。公司已对智能终端板块的存货计提了充分的跌价准备。

　　2、LED板块封装业务

　　2022年库龄分析表:

　　单位：万元

　　2021年库龄分析表:

　　单位：万元

　　库存商品系根据对应的合同价格或市场销售价格及估算的销售费用、税费测算库存商品可变现净值，除库存商品外的其他存货依据期末库龄情况分析存货的跌价风险，结合对存货性质、状态、可售性及可使用性等因素分析，估计测算相应的可变现净值。如存货成本高于可变现净值，计提存货跌价准备。截止2022年12月31日LED板块封装业务累计计提存货跌价准备2,395.81万元，减值率25.61%；截止2021年12月31日LED板块封装业务累计计提存货跌价准备1,979.91万元，减值率21.57%。公司已对LED板块封装业务的存货计提了充分的跌价准备。

　　3、LED板块显示屏业务

　　2022年库龄分析表:

　　单位：万元

　　2021年库龄分析表:

　　单位：万元

　　LED板块显示屏业务期末根据存货库龄情况，识别存货的跌价风险，结合合同订单、存货性质状态、可售性及可使用性等因素的分析，估计测算不同类别存货可变现净值。如存货成本高于可变现净值，计提存货跌价准备。截止2022年12月31日LED板块显示屏业务累计计提存货跌价准备5,136.68万元，减值率23.48%；截止2021年12月31日LED板块显示屏业务累计计提存货跌价准备3,733.91万元，减值率20.08%。公司已对LED板块显示屏业务的存货计提了充分的跌价准备。

　　三、结合期后采购、销售情况，说明存货是否存在进一步减值风险，如是请充分提示。

　　（一）公司各业务板块期后采购、销售情况

　　1、智能终端板块

　　（1）2022年末库存商品期后销售情况

　　单位：万元

　　（2）期后采购情况

　　单位：元

　　综上，该板块库存商品期后已经销售2022年末的库存商品13,218.55万元，占比73.38%，不存在进一步减值风险。期后主要原材料的采购价格较2022年末的原材料单价有涨有跌，其中不同型号规格的套片、存储器、摄像头等采购价格涨跌互现，由于上述原材料均用于智能终端产品生产销售，公司的智能终端产品均属于正常状态，因此该部分原材料不存在进一步减值的风险。

　　2、LED板块封装业务

　　（1）2022年末库存商品期后销售情况

　　单位：万元

　　（2）期后采购情况

　　单位：元

　　综上，该板块业务库存商品期后销售均不存在销售价格低于成本的销售，原材料均正常采购并用于产品生产销售，因此不存在进一步减值的风险。

　　3、LED板块显示屏业务

　　（1）2022年末库存商品期后销售情况

　　单位：万元

　　（2）期后采购情况

　　单位：元

　　综上，该板块业务库存商品期后销售均不存在销售价格低于成本的销售，原材料均正常采购并用于产品生产销售，因此不存在进一步减值的风险。

　　年审会计师核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（一）公司存货规模波动较大、周转率持续下降的现象与公司的实际经营情况相符，具备合理性；

　　（二）公司存货跌价准备的计提符合企业会计准则的规定，已充分计提了2021年、2022年存货跌价准备。

　　问题三：

　　年报及前期公告披露，报告期末公司商誉账面价值4.85亿元，占期末归母净资产的20.65%。其中，中诺通讯、优利麦克2个资产组对应商誉期末账面价值分别为3.13亿元、0.66亿元。2020年至2022年，中诺通讯分别实现净利润0.46亿元、-1.88亿元、-2.77亿元，由盈转亏且亏损扩大；优利麦克分别实现净利润1496万元、904万元、-3732万元，业绩持续下滑且报告期内由盈转亏。报告期内，公司仅对中诺通讯资产组新增计提商誉减值0.40亿元。此外，2019年农银投资对中诺通讯增资7亿元并取得34.4149%股权，因中诺通讯业绩及资产负债率未达约定，报告期内公司以7亿元现金回购相关股权。

　　请公司补充披露：（1）近三年中诺通讯、优利麦克资产组商誉减值测试的主要参数及选取依据，商誉减值迹象出现时间，结合其业绩变化情况说明相关商誉减值计提是否充分，报告期未对优利麦克相关商誉计提减值的原因及合理性；（2）结合农银投资增资中诺通信的具体约定，说明前期未就回购义务确认负债是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、近三年中诺通讯、优利麦克资产组商誉减值测试的主要参数及选取依据，商誉减值迹象出现时间，结合其业绩变化情况说明相关商誉减值计提是否充分，报告期未对优利麦克相关商誉计提减值的原因及合理性；

　　（一）中诺通讯

　　1、近三年商誉减值测试的主要参数及选取依据

　　（1）中诺通讯资产组商誉减值测试涉及的资产组的营业收入及收入增长率、毛利率

　　2020-2022年度，中诺通讯资产组商誉减值测试时，对于预测期的营业收入及收入增长率、毛利率系根据历史数据并结合企业未来规划进行预测。各年度商誉减值测试时预测期的收入及增长率、毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　①2020年度减值测试

　　中诺通讯2020年实现的营业收入与2019年相比，增长主要原因为公司新增客户摩托罗拉，手机出货量增加；其毛利率下降主要是受公共卫生事件和中美贸易摩擦的影响，人工成本、物料成本上涨。

　　2020年对未来收入及增长率预测时预期：未来手机整体出货量增加，未来营业收入保持一定的增长；公共卫生事件有效防控及中美贸易摩擦影响的减弱，人工成本和物料成本下降，公司毛利率将上升。

　　②2021年度减值测试

　　中诺通讯2021年实现的营业收入与2020年相比，增长主要原因为客户订单增加、手机出货量增加，同时部分新项目的手机单价价格较高；毛利率下降主要原因：受公共卫生事件对生活、经济、社会的影响，供应链出现原材料短缺、物料大幅涨价；主要客户年度实际订单与预测订单差异较大影响，刚性支出成本大；招工难度加大，人员波动大，用工成本上升。

　　2021年对未来收入及增长率预测时预期：基于公司对手机档次制造能力的提升，加强了与客户的粘性，利于承接更多中高端项目，销售单价将得以上升；但考虑公共卫生事件影响，从谨慎角度出发，2022年度营业收入预测下降，2023年、2024年营业收入预测保持一定幅度的增长；通过承接更多中高端项目，销售单价上升将提高未来的毛利率水平。

　　③2022年度减值测试

　　中诺通讯2022年实现的营业收入与2021年相比，下降主要原因为市场需求收缩，客户订单减少、手机出货量减少，同时部分新项目手机单价下降；毛利率有所提升主要是以芯片为主的主要材料价格进入下调周期，以及公司加强内部经营管理，制造能力和效率得到提升。

　　2022年对未来收入及增长率预测时预期：随着社会经济恢复正常、经济大环境好转，市场需求有望缓慢实现反弹修复，预期居民的电子产品需求将出现回升。随着行业的复苏，5G用户数量将增多，公司未来订单有望出现一定幅度的回升。公司看好长期市场动力，但市场需求短期内较难回升，从谨慎角度出发，2023年度营业收入预测下降，2024年、2025年营业收入预测保持一定幅度的增长；公司对行业手机制造能力的提升，加强了与客户的粘性，利于承接更多中高端项目，这些因素将提高公司未来毛利率水平。

　　（2）折现率：

　　折现率各年度均采用统一的资本资产加权平均成本模型（WACC）确定，2020-2022年度折现率确定方式未发生变动，各年度商誉减值测试时折现率相关重要参数如下：

　　①折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

　　式中：E:股权的市场价值；

　　D:债务的市场价值；

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：负息负债资本成本；

　　T：所得税率。

　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re为股权回报率；

　　Rf为无风险回报率；

　　β为风险系数；

　　ERP为市场风险超额回报率；

　　Rs为公司特有风险超额回报率

　　Rf的选取：查询WIND软件中公布的评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率。

　　ERP市场风险超额回报率的选取：股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。

　　β风险系数的选取：选取业务范围相同、经营规模相近、企业经营阶段尽可能相似的国内A股上市的同行业公司3家，通过查询WIND软件得出。

　　Rd负息负债资本成本的选取：负息负债资本成本采用评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR，五年期）。

　　②各年度商誉减值测试时的折现率

　　涉及折现率的各年主要参数如下：

　　2020年度-2022年度差异的原因主要由于可比公司贝塔的变化，造成折现率的变化。

　　2、商誉减值迹象出现的时间、业绩变化情况及商誉减值准备的计提情况

　　（1）商誉减值测试涉及的资产组近年经营业绩情况：

　　单位：万元

　　商誉减值测试涉及的资产组所在企业的营业收入总体呈现波动上升趋势，但受公共卫生事件及中美贸易摩擦影响，人工成本、物料成本涨幅较大，且公司未能如预期承接更多中高端项目，造成2021年度、2022年度所在企业出现经营亏损，商誉减值测试涉及的资产组从2021年度开始出现商誉减值迹象。

　　（2）商誉减值准备的计提情况：

　　公司于每一年度末均对中诺通讯资产组商誉进行减值测试，并根据商誉减值测试结果计提减值准备，具体情况如下：

　　①2020年度计提情况：根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的联合中和评报字（2021）第1080号《福建福日电子股份有限公司因编制财报目的需要对该经济行为所涉及的福建福日电子股份有限公司并购深圳市中诺通讯有限公司100%的股权所形成的商誉相关的包括商誉在内资产组或者资产组组合的预计净现金流现值资产评估报告》确定的深圳市中诺通讯有限公司截止2020年12月31日资产组价值的评估结果为基础确定，根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生进一步减值。

　　②2021年度计提情况：根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的联合中和评报字（2022）第1080号《福建福日电子股份有限公司因编制财报目的需要对该经济行为所涉及的福建福日电子股份有限公司并购深圳市中诺通讯有限公司100%的股权所形成的商誉相关的包括商誉在内资产组或者资产组组合的预计未来现金流量的现值资产评估报告》确定的深圳市中诺通讯有限公司截止2021年12月31日资产组价值的评估结果为基础确定，根据减值测试的结果，本期计提商誉减值损失2,257万元。

　　③2022年度计提情况：根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的联合中和评报字（2023）第1068号《福建福日电子股份有限公司因编制财报目的需要对该经济行为所涉及的福建福日电子股份有限公司并购深圳市中诺通讯有限公司100%的股权所形成的商誉相关的包括商誉在内资产组或者资产组组合的预计未来现金流量的现值资产评估报告》确定的深圳市中诺通讯有限公司截止2022年12月31日资产组价值的评估结果为基础确定，根据减值测试的结果，本期计提商誉减值损失4,026万元。

　　（二）优利麦克

　　1、近三年商誉减值测试的主要参数及选取依据

　　（1）优利麦克资产组商誉减值测试涉及的资产组的营业收入及收入增长率、毛利率

　　2020-2022年度，优利麦克资产组商誉减值测试时，对于涉及的资产组预测期的营业收入及收入增长率、毛利率系根据历史数据并结合企业未来规划进行预测。各年度商誉减值测试时预测期的收入及增长率、毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　①优利麦克近三年实现的营业收入呈现逐步上升趋势，2021年营业收入增加8,359.51万元，增幅9.93%，2022年营业收入增加68,263.65万元，增幅73.79%，主要这两年新出品的整机产品得到客户认可，出货量增多所致。

　　优利麦克在进行商誉减值测试时，收入的预测主要是基于基准日年度的经营数据，并结合市场未来趋势进行分析判断。其中，于2020年、2021年商誉测试时，预测期前两年的收入基于公司持有的订单进行预测，变动不大，随后年度不考虑增长；于2022年商誉测试时，考虑2022年度收入增长较大，该趋势难以持续，从谨慎角度出发，公司预测未来年度收入将逐期下降至稳定状态。

　　②优利麦克近三年实现的销售毛利率持续下降，主要原因是受公共卫生事件因素影响，全球航空货运需求增加，运费上涨，以及原材料价格上涨，产品成本增加。

　　各商誉测试年度的毛利率预测是基于当年度的实际毛利率为基础，结合未来的市场变化及成本管控进行的。随着公共卫生事件影响降低，市场环境逐渐好转，并且通过提升内部管理水平，加快项目推进速度，提高存货周转速度等方式降低产品成本，预测未来优利麦克的毛利率将逐步回升至历史平均水平。

　　（2）折现率：

　　折现率各年度均采用统一的资本资产加权平均成本模型（WACC）确定，2020-2022年度折现率确定方式未发生变动，各年度商誉减值测试时折现率相关重要参数如下：

　　①折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

　　式中：E:股权的市场价值；

　　D:债务的市场价值；

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：负息负债资本成本；

　　T：所得税率。

　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re为股权回报率；

　　Rf为无风险回报率；

　　β为风险系数；

　　ERP为市场风险超额回报率；

　　Rs为公司特有风险超额回报率

　　Rf的选取：查询WIND软件中公布的评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率。

　　ERP市场风险超额回报率的选取：股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。

　　β风险系数的选取：选取业务范围相同、经营规模相近、企业经营阶段尽可能相似的国内A股上市的同行业公司3家，通过查询WIND软件得出。

　　Rd负息负债资本成本的选取：负息负债资本成本采用评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR，五年期）。

　　②各年度商誉减值测试时的折现率

　　涉及折现率的各年主要参数如下：

　　2020年度和2021年度折现率基本一致，不存在重大差异。2022年度差异的原因主要由于可比公司贝塔的变化，造成折现率的变化。

　　2、商誉减值迹象出现的时间、业绩变化情况及商誉减值准备的计提情况

　　（1）商誉减值测试涉及的资产组近年经营业绩情况

　　单位：万元

　　优利麦克近三年的营业收入均保持稳定增长，特别是2022年的增长幅度较大，但由于市场物料供应波动影响、研发项目的投入增加造成利润水平下滑。

　　（2）报告期未对优利麦克相关商誉计提减值的原因分析

　　报告期优利麦克未计提商誉减值，原因主要如下：

　　①2020年至2022年，优利麦克营业收入按照预期保持稳定增长；

　　②随着经济环境逐渐好转，消费者信心逐步恢复，智能手机市场需求有望缓慢实现反弹修复；

　　③未来公司将通过提升内部管理水平，加快项目推进速度，提高存货周转速度等方式降低产品成本，提高毛利率，从而提升企业盈利水平。

　　并且根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的联合中和评报字（2023）第1066号《深圳市中诺通讯有限公司因编制财报目的需要对该经济行为所涉及的深圳市中诺通讯有限公司并购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权所形成的商誉相关的包括商誉在内资产组或者资产组组合的预计未来现金流量的现值资产评估报告》确定的深圳市优利麦克科技开发有限公司截止2022年12月31日资产组价值的评估结果为基础确定，根据减值测试的结果，本期末商誉未发生减值损失。

　　综上所述，报告期内优利麦克商誉未发生减值，故未对优利麦克相关商誉计提减值。

　　（3）商誉减值准备的计提情况

　　公司于每一年度末均对优利麦克资产组商誉进行减值测试，并根据商誉减值测试结果计提减值准备，具体情况如下：

　　①2020年度计提情况：根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的联合中和评报字（2021）第1072号《深圳市中诺通讯有限公司因编制财报目的需要对该经济行为所涉及的深圳市中诺通讯有限公司并购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权所形成的商誉相关的包括商誉在内资产组或者资产组组合的预计净现金流现值资产评估报告》确定的深圳市优利麦克科技开发有限公司截止2020年12月31日资产组价值的评估结果为基础确定，根据减值测试的结果，本期末商誉未发生减值损失。

　　②2021年度计提情况：根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的联合中和评报字（2022）第1153号《深圳市中诺通讯有限公司因编制财报目的需要对该经济行为所涉及的深圳市中诺通讯有限公司并购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权所形成的商誉相关的包括商誉在内资产组或者资产组组合的预计未来现金流量的现值资产评估报告》确定的深圳市优利麦克科技开发有限公司截止2021年12月31日资产组价值的评估结果为基础确定，根据减值测试的结果，本期末商誉未发生减值损失。

　　③2022年度计提情况：根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的联合中和评报字（2023）第1066号《深圳市中诺通讯有限公司因编制财报目的需要对该经济行为所涉及的深圳市中诺通讯有限公司并购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权所形成的商誉相关的包括商誉在内资产组或者资产组组合的预计未来现金流量的现值资产评估报告》确定的深圳市优利麦克科技开发有限公司截止2022年12月31日资产组价值的评估结果为基础确定，根据减值测试的结果，本期末商誉未发生减值损失。

　　年审会计师核查意见

　　经核查，我们认为：

　　近三年中诺通讯、优利麦克资产组商誉减值准备的计提是充分的。报告期内未对优利麦克相关商誉计提减值主要原因是，以该公司未来现金流量预测为基础，根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的联合中和评报字（2023）第1066号资产评估报告确定的资产组价值的评估结果进行计算，资产组预计未来现金流量的现值大于包含整体商誉的资产组的公允价值。因此，2022年度不计提商誉减值准备具有合理性。

　　二、结合农银投资增资中诺通信的具体约定，说明前期未就回购义务确认负债是否符合《企业会计准则》的规定。

　　公司于2019年引进农银投资采用现金方式对公司全资子公司中诺通讯增资7亿元，增资完成后农银投资持有中诺通讯34.4149%股权。根据公司与子公司中诺通讯、农银投资、福建省电子信息（集团）有限公司（以下简称“信息集团”）共同签订的《深圳市中诺通讯有限公司之增资协议》及《深圳市中诺通讯有限公司之股权转让合同》，协议合同涉及的承诺事项如下：

　　（一）业绩预期。农银投资持有中诺通讯股权期间，中诺通迅每年度年末未分配利润不低于13,221.02万元（以下简称“预期业绩金额”）。

　　（二）利润分配。在农银投资持有中诺通讯股权期间，自交割年度次年起中诺通讯应于每个会计年度至少进行一次利润分配及现金股利支付。如任一年度（含交割年度）实现预期业绩金额，业绩实现年度次年中诺通讯董事会在制定利润分配方案时，应按照各股东出资比例将预期业绩金额全额进行分配并以现金形式全额完成支付，超过预期业绩金额部分留存在中诺通讯待后续年度分配；如任一年度（含交割年度）年末未分配利润未能达到预期业绩金额但超过或等于农银投资应获分红金额，次年中诺通讯董事会在制定利润分配方案时，应首先将农银投资应获分红金额全额分配给农银投资并以现金形式全额完成支付，剩余部分分配给福日电子；如业绩未实现年度年末未分配利润未能达到农银投资应获分红金额，次年中诺通讯董事会在制定利润分配方案时，应将该业绩未实现年度年末未分配利润全额分配给农银投资并以现金形式全额完成支付。无论任一年度（含交割年度）是否实现预期业绩金额，福日电子均可自主选择全部或部分获得福日电子应获分红金额。前述年末未分配利润以各方认可的会计师事务所出具的标的公司年度审计报告合并报表作为确定依据。中诺通讯应在股东会决议批准利润分配方案之日起1个月内实施利润分配，且最晚于批准之日当年8月31日前以现金形式支付完毕利润分配款（即现金股利）。

　　（三）股权转让。根据约定在发生特定情形时，信息集团或其指定的第三方可选择按合同约定选择受让或不予受让农银投资所持有的股权。

　　1、特定情形包括：

　　（1）直至交割日后满36个月，信息集团指定的第三方仍未能以发行股票方式购买农银投资持有的中诺通讯股权的，且各方未就延期达成一致的；

　　（2）在农银投资持有中诺通讯股权期间，中诺通讯任一年度经审计合并报表年末未分配利润未达到约定的预期业绩金额，且信息集团未能以农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期内妥善解决的。但农银投资在下一年度实际获得的现金收益达到4,550万元或农银投资予以书面豁免的除外；

　　（3）在农银投资持有中诺通讯股权期间，中诺通讯任一年度经审计合并报表年末未分配利润虽达到约定的预期业绩金额，但农银投资在下一年度实际获得的现金收益未能达到4,550万元，且信息集团未能以农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期内妥善解决的。但农银投资予以书面豁免的除外；

　　（4）中诺通讯、福日电子及/或信息集团违反协议中的约定，且未能以农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期内予以妥善解决的。但农银投资予以书面豁免的除外；

　　（5）中诺通讯出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。但农银投资对此予以书面豁免的除外；

　　（6）因不可抗力或其他法定、约定原因导致农银投资的投资目的不能实现。

　　2、协议转让退出

　　（下转C11版）