福建福日电子股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告（上接C10版）

　　（上接C10版）

　　若发生上述特定情形，信息集团或指定的第三方最终选择受让该股权，交易价格按照农银投资的投资本金加差额部分计算：差额部分=（各年度承诺业绩金额×持股比例×投资天数/365-已取得的投资收益）/75%。

　　3、投资延续

　　若发生上述特定情形，信息集团选择投资延续，应根据农银投资要求达成其如下条件：

　　（1）农银投资有权要求将其在股东会的表决权调整至51%，且股东会特别决议事项调整为只需51%以上（含51%）表决权通过，法律法规规定必须由股东会2/3表决权通过的决议事项除外；

　　（2）农银投资有权要求至少在最低限度内增加必要的提名董事人数或调整董事会人员组成，确保农银投资在董事会享有过半数表决权，且需全体董事一致通过的董事会决议事项调整为仅需全体董事过半数表决通过；

　　（3）农银投资可向任意第三方转让股权，并且福日电子放弃优先购买权，若股权转让价格低于前述“投资本金加差额部分”计算的股权转让价款，则信息集团或集团指定第三方应就不足部份于上述股权转让完成之日1个月内以现金形式向农银投资进行补足；

　　（4）在投资延续期间，若信息集团或集团指定第三方选择受让农银投资持有的中诺通讯股权，则受让股权的转让价款逐年跳升，跳升价格详见协议约定；

　　（5）农银投资将所持股权转让给任何第三方时，要求福日电子跟随农银投资按相同的价格和比例出售其持有的中诺通讯股权；

　　（6）自发生“特定情形”的次年起，中诺通讯的预期业绩金额提升至15,256.02万元，以此为基础值，每年逐年提升2,035万元。

　　根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》第八条 “金融负债，是指企业企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具除外。”

　　根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》第十条“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。”

　　根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》第十一条“ 除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类分类为权益工具。”

　　结合《深圳市中诺通讯有限公司之增资协议》及《深圳市中诺通讯有限公司之股权转让合同》关于承诺事项及股权转让的相关规定，在发生特定情形时，信息集团或其指定的第三方可按合同约定选择受让或不予受让农银投资所持有的股权，即信息集团或其指定的第三方不存在承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务或在潜在不利条件下，不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，此外在上述协议合同中，信息集团也未明确公司作为其指定的第三方。

　　2022年度，由于中诺通讯经营业绩及资产负债率未达到协议约定，触发特定情形，在公司具备收购农银投资所持有股权的能力基础上，为实现公司高质量发展的战略目标，加强对重要子公司的控制，提升经营和决策效率，经公司与农银投资协商，一致同意公司通过现金支付方式受让农银投资持有中诺通讯公司34.4149%股权。经公司请示，信息集团批准，由公司受让农银投资所持有的中诺通讯34.4149%股权。

　　综上所述，公司前期未就受让股权确认负债符合《企业会计准则》的规定。

　　年审会计师核查意见

　　经核查，我们认为：

　　结合农银投资增资中诺通信的具体约定，前期未就回购义务确认负债符合《企业会计准则》的规定。

　　问题四：

　　年报披露，报告期末公司机器设备账面价值为4.46亿元，占固定资产的45.46%，减值准备期末余额529.54万元。相关公告显示，公司募投项目“广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目”（以下简称终端智能制造募投项目）原定完成日期为2022年11月，拟投入募集资金5.63亿元，期末累计投入1.84亿元，投入进度仅32.70%，并于报告期内延期至2023年11月。

　　请公司补充披露：（1）机器设备资产的主要构成、用途、性能状态、产能及实际利用率，并结合对应产品的销售及利润实现情况，说明相关减值计提是否充分；（2）补充披露自募集资金到位以来终端智能制造募投项目的具体投入情况，包括资金用途、已形成资产及其转固情况，并结合项目所处行业情况及项目预期效益，说明相关资产是否存在减值风险。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、机器设备资产的主要构成、用途、性能状态、产能及实际利用率，并结合对应产品的销售及利润实现情况，说明相关减值计提是否充分；

　　（一）机器设备在各业务板块分布

　　单位：万元

　　公司生产智能终端产品及 LED封装的机器设备期末账面价值为42,162.21万元，占公司期末合并报表机器设备账面价值的94.57%。

　　1、智能终端板块2022年末机器设备主要情况

　　单位：万元

　　公司智能终端产品生产设备期末账面价值为31,210.48万元，产能为1,800万台/年的手机整机生产能力。除子公司迅锐通信与优利麦克存在委托非关联方公司加工以外，其余整机均为公司自主生产，2022年度产量为1,000万台，产能利用率达到56%，2021年产能利用率67%，2020年利用率60%，公司近三年的产能利用率相对稳定。

　　2022年度实现销售收入达到104.53亿元，毛利率约在1.51%（不包含子公司迅锐通信与优利麦克），2022年度折旧费用为3,827.57万元，实现的毛利可以覆盖当年度折旧额。综上所述，公司智能终端产品所属的生产设备产生的经济效益可以覆盖固定资产折旧费用，故而智能终端产品相关的机器设备未发生减值。

　　2、LED板块封装业务2022年末机器设备主要情况

　　单位：万元

　　LED封装产品全年发光二极管产能为162亿只，实际产量76.35亿只，销售量73.20亿只，整体产能利用率为47.13%。2022年实现营业收入2.16亿元，营业毛利891.38万元。 公司历年来均根据市场情况不断对LED封装产品的生产设备进行投资,具有较高的成新率，2022年度固定资产净值10,951.72万元；公司 LED封装产品的毛利额均能覆盖固定资产的折旧费用。

　　综上所述，公司判断LED封装产品相关的机器设备可收回金额不低于其账面价值，故而不存在减值。

　　二、补充披露自募集资金到位以来终端智能制造募投项目的具体投入情况，包括资金用途、已形成资产及其转固情况，并结合项目所处行业情况及项目预期效益，说明相关资产是否存在减值风险。

　　（一）募投项目原定建设计划

　　广东以诺终端智能制造项目计划总投资额66,891.47万元（含土建工程24,621.01万元，机器设备34,731.78万元，铺底流动资金7,538.68万元），拟投入募集资金56,300.00万元，原定项目建设期27个月，建设地点位于东莞市大朗镇松木山利祥路。项目建设将通过新建生产基地，引入行业先进的生产设备和自动化装备布局生产线，并优化升级信息系统，进一步扩充智能手机、智能音箱的产能以及新增平板电脑的产能，从而满足不断增长的客户需求和产品迭代升级要求，实现公司业务的充分扩张。

　　公司于2022年11月11日召开第七届董事会2022年第十二次临时会议和第七届监事会2022年第五次临时会议，会议审议通过《关于延长募投项目建设周期的议案》，将募集资金建设的“广东以诺通讯有限公司终端智能制造项目”达到预定可使用状态的日期进行延长，延长周期为12个月，即预计达到可使用状态的日期由2022年11月19日延期至2023年11月19日。

　　（二）募集资金到位以来募投项目建设进展情况

　　截至2023年5月17日，广东以诺终端智能制造项目已累计投入资金25,859.89万元，其中投入募集资金21,565.01万元。终端智能制造募投项目已完成包括项目主体验收、消防验收、室外道路、给排水、绿化等工作。截至目前，终端智能制造募投项目尚未进行设备采购。

　　终端智能制造募投项目具体投入、使用及形成资产情况：

　　单位：元

　　目前终端智能制造募投项目已经完成108,484.63㎡厂房建设，于2022年11月30日转固。

　　（三）募投项目所处行业情况及项目预期效益

　　2022年以来，受地缘政治风险频发、全球经济形势和市场需求波动等多方面影响，消费持续疲软，消费电子终端品牌客户受影响尤为突出。根据Statista数据显示，2022年全球终端消费电子行业企业收入出现下滑，全球消费电子行业收入由2021年10,326.6亿美元降至2022年9,874.7亿美元。根据Canalys最新发布的数据显示，由于消费者需求下降、通货膨胀和经济不确定性等因素影响，2023第一季度全球智能手机出货量同比下降13%至2.698亿部，我国智能手机出货量同比下降11%至6,760万台，终端用户需求低迷使得智能手机供应链去库存趋势明显。

　　随着社会经济恢复正常、经济大环境好转，市场需求有望缓慢实现反弹修复，预期居民的电子产品需求将出现回升。随着行业的复苏，5G用户数量将增多，公司未来订单有望出现一定幅度的回升。公司看好长期市场动力，但是短期由于公司主要产品智能手机订单数量减少，广东以诺现有产能已能够满足目前订单需求，后续订单承接情况尚不明朗，短期内无需增加机器设备的投入。截至目前，募投项目尚未进行设备采购，尚未产生经济效益。

　　（四）相关资产是否存在减值风险

　　虽然短期内终端智能制造募投项目所处行业受到诸多不良因素影响，需求增长乏力，终端出货量出现不同程度的下滑，但募投项目目前形成的固定资产主要为房产，依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，该资产的市价当期未出现大幅度下跌，企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期未发生重大变化，未对企业产生不利影响，未有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏，因此可以判断该房产未存在可能发生减值的迹象，不存在减值风险。公司董事会和管理层紧密关注智能终端制造行业发展趋势和变化格局，慎重推进项目设备投入。

　　（五）募投项目已建成厂房的后续安排

　　为确保终端智能制造募投项目资金规范使用，同时为了更好地保护公司及投资者利益，公司结合当前的宏观经济形势、市场环境、公司经营发展需求及募集资金投资项目的实施进展等因素，放缓实施进度，暂不进行设备采购和招标，待募投项目对应的订单明朗后审慎推进募投项目设备投入。

　　为充分提高厂房利用率，降低管理成本，实现经济效益，广东以诺计划对已建成的厂房暂时实施厂房内部租赁，并确保内部租赁不影响终端智能制造募投项目未来的实施。

　　年审会计师核查意见

　　经核查，我们认为：

　　公司补充披露的机器设备资产的主要构成、用途、性能状态、产能及实际利用率，与公司的实际情况相符，公司已充分计提机器设备资产相关减值准备；公司补充披露自募集资金到位以来终端智能制造募投项目的具体投入情况与该募投项目实际资金使用情况和形成资产情况相符，该募投项目已形成的相关资产目前未存在减值迹象和风险。

　　问题五：

　　年报披露，报告期末，公司货币资金余额15.47亿元，扣除受限资金和募集资金后仅8.40亿元，远低于短期借款和一年内到期的长期借款合计余额20.65亿元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-4.45亿元，同比由正转负。报告期末，公司因用于银行承兑汇票、信用证等各类保证金而受限的资产合计约10.76亿元，占公司期末资产总额的12.00%，其中货币资金3.23亿元、大额存单和定期存款合计7.53亿元。

　　请公司补充披露：（1）结合日常资金需求和使用计划、经营现金流、一年内到期借款的还款计划、银行授信情况等，说明近期债务偿还的具体安排，是否存在短期流动性风险；（2）报告期末受限货币资金、受限大额存单或定期存款对应的融资主体、保证金比例及质押比例，结合票据、信用证业务规模说明保证金及质押水平的合理性，是否存在其他潜在的资金用途或资产受限情形。请年审会计师就问题（2）发表意见。

　　回复：

　　一、结合日常资金需求和使用计划、经营现金流、一年内到期借款的还款计划、银行授信情况等，说明近期债务偿还的具体安排，是否存在短期流动性风险；

　　（一）公司日常资金需求和使用计划、经营现金流

　　单位：万元

　　公司日常的资金需求主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，主要使用于购买商品、接受劳务以及支付给职工的薪酬及各项税费等，公司2021年度、2022年度的经营现金流量净额分别为7,530.16万元、-44,502.95万元。

　　（二）一年内到期的借款情况及还款计划

　　单位：万元

　　公司严格按照借款合同约定的到期时间偿还相应的银行借款，公司未出现借款延期等债务违约现象。

　　（三）截至2022年末，公司取得的银行授信情况

　　单位：万元

　　报告期末，公司的经营性负债31.97亿元、短期借款20.05亿元、一年内到期的长期借款0.60亿元，流动负债合计52.62亿元。公司将严格按照借款合同约定的借款期限偿还短期借款和一年内到期的长期借款，按照与供应商约定的付款期限偿还货款等相关款项，及时发放工资、奖金等职工薪酬，按期缴纳各项税费。公司偿付相关债务的资金来源主要包括：

　　1、期末持有的货币资金余额为15.47亿元，扣除受限资金和募集资金后的可直接使用的货币资金为8.40亿元；

　　2、流动资产的及时变现，公司客户资信状况良好，应收账款整体回款情况良好，能够及时回笼货款；存货账面价值为14.36亿元，状态良好，可以及时变现；

　　3、公司发挥自身优势，挖掘融资资源和拓宽融资渠道，增加银行授信储备。截至2022年末公司在各银行授信额度为63亿元，可使用余额为31.92亿元，能够保证公司不发生资金短缺的风险。

　　综上所述，截至2022年末，公司的流动资产大于流动负债，营运资金为7.30亿元，近两年的流动比率分别为1.12、1.13，速动比率分别为0.69、0.80，公司拥有充足的现金储备，货款回笼资金及时，具有畅通的融资渠道，能够保证短期债务的及时偿还，故公司不存在短期流动性风险。

　　二、报告期末受限货币资金、受限大额存单或定期存款对应的融资主体、保证金比例及质押比例，结合票据、信用证业务规模说明保证金及质押水平的合理性，是否存在其他潜在的资金用途或资产受限情形。

　　公司报告期末受限货币资金32,301.22万元，其中：保函保证金金额420.61万元、信用证保证金3,300.70万元、银行承兑汇票保证金28,509.23万元。一般来说，在授信银行开具的保函保证金比例为10%-30%，银行承兑汇票保证金比例20%和30%，信用证保证金比例为10%-20%，扣除保证金部分为使用银行授信敞口。在未授信银行开具保函、信用证和银行承兑汇票保证金比例一般为100%，对银行而言属于无风险业务，未使用到银行授信敞口。信用证、保函和银行承兑汇票保证金比例是不同银行根据企业的信用等级、资金情况制定，保证金比例从0%-100%不等。银行一般根据企业的综合实力和银行对该企业的综合收益，确定具体保证金比例，并与企业签订相关保证金协议。

　　公司报告期末受限货币对应的融资主体、保证金比例及质押比例如下：

　　单位：万元

　　公司报告期末受限的一年内到期的其他非流动资产41,209.23万元和其他非流动资产-长期定期存款28,471.62万元均为大额定期存单质押，合计金额为69,680.85万元，主要是中诺通讯、福日实业等子公司为了保证正常资金周转、降低资金使用成本，利用自有资金购买银行3年期可质押的大额定期存单，并根据业务开展需要将定期存单进行质押，以开具银行承兑汇票进行货款支付。

　　受限的其他流动资产为定期存款5,586.51万元，系子公司迈锐光电质押开具100%保证金银行承兑汇票。

　　相对于银行贷款利率，购买银行定期存单或定期存款，并将其质押后开具银行承兑汇票以支付货款，综合财务成本较低。因此，使用可质押定期存单或定期存款开具银行承兑汇票支付货款可以保证公司资金流动性的同时，减少财务费用、有效降低资金的使用成本。

　　大额存单质押业务对应的融资主体、保证金比例及质押比例如下：

　　单位：万元

　　定期存款质押业务对应的融资主体、保证金比例及质押比例如下：

　　单位：万元

　　综上所述，公司银行承兑汇票、信用证、保函等业务保证金的比例系根据各金融机构与公司签署的相关协议确定，与金融机构的内部规定及行业惯例一致，票据、信用证、保函业务规模与保证金及质押水平保持在合理区间，公司不存在其他潜在的资金用途或资产受限情形。

　　年审会计师核查意见

　　经核查，我们认为：

　　公司补充披露的报告期末受限货币资金、受限大额存单或定期存款对应的融资主体、保证金比例及质押比例，与相关融资主体的票据、信用证业务实际情况相符，保证金及质押水平具有合理性，公司不存在其他潜在的资金用途或资产受限情况。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月2日