深圳市亿道信息股份有限公司 关于全资子公司收购亿境虚拟10%股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：001314         证券简称：亿道信息         公告编号：2023-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　1、 基本情况

　　2023年5月30日，深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市亿道数码技术有限公司（以下简称“亿道数码”）与马保军先生签署《股权转让协议》，亿道数码拟以自有资金280万元人民币收购马保军先生持有的深圳市亿境虚拟现实技术有限公司（以下简称“亿境虚拟”或“标的公司”）10%股权（以下简称“标的资产”），本次交易完成后，亿道数码将持有亿境虚拟95.45%股权。

　　2、 关联关系

　　马保军先生担任公司监事会主席，直接及间接合计持有公司1,094.80万股，为公司关联自然人，本次交易构成公司的关联交易。

　　3、 本次交易的审议程序

　　2023年5月30日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资公司收购亿境虚拟10%股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、姓名：马保军

　　2、住所：广东省深圳市南山区

　　3、关联方不属于失信被执行人

　　4、关联关系的说明：马保军先生担任公司第三届监事会主席

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　标的公司：深圳市亿境虚拟现实技术有限公司

　　统一社会信用代码：91440300359609488T

　　注册地址：深圳市宝安区新安街道上合社区33区大宝路83号美生慧谷科技园春谷2栋八楼

　　成立时间：2015年12月23日

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：石庆

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目：虚拟现实设备的技术开发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：移动通信终端产品的生产。

　　亿境虚拟各股东名称、出资额及持股比例参见下表：

　　标的公司介绍：亿境虚拟2015年诞生于深圳，专注于近眼显示及三维空间显示与计算的XR产品的研发与量产服务。亿境虚拟持续配合与支持国内外VR/AR优秀品牌公司和软件及场景内容开发公司开发创新且量产XR产品，形成了以XR产品设计及供应链与生产服务的核心竞争力。亿境虚拟致力于将三维显示及空间计算技术（从二维平面走向三维拟真）和穿戴计算技术（将微小型计算机及相关设备合理地分布在人体头部，以实现移动计算的可穿戴计算模式）等前沿科技带入寻常百姓家，为早日实现元宇宙自由而努力。

　　亿境虚拟最近一年及最近一期的财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　（二） 本次股权转让完成后标的公司股权结构

　　（三）标的资产的权属情况

　　截至本公告日，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、重大诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他限制转让的情况。标的公司的《公司章程》及其他相关文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。

　　（四）标的公司不是失信被执行人。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　根据深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）出具的《深圳市亿境虚拟现实技术有限公司2022年度审计报告》【深旭泰财审字[2023]083号】，截至审计基准日2022年12月31日，亿境虚拟净资产价值为2,270.26万元人民币。

　　本次交易定价主要系交易双方在亿境虚拟经审计的净资产价值基础上，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。交易双方同意，确定标的公司10%股权的交易价格为280万元人民币。

　　收购交易定价符合独立交易的原则，最终交易价格经双方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　亿道数码与马保军先生签订的股权转让协议主要内容如下：

　　（一）协议签订主体

　　转让方：马保军

　　受让方：深圳市亿道数码技术有限公司

　　（二） 协议主要内容

　　1. 交易标的：转让方持有的亿境虚拟10%股权

　　2. 成交金额：280万元人民币

　　3. 关联人在交易中所占权益的性质和比重：马保军先生为公司关联人，本次交易完成前，其持有亿境虚拟10%股权，本次交易完成后，其不再持有亿境虚拟股权。

　　4. 支付方式：受让方于本次交易涉及的股权工商变更登记完成后30个工作日内，将股权转让价款贰佰捌拾万元人民币（小写：RMB2,800,000）一次性支付至转让方的账户。

　　5. 协议的生效条件、生效时间及有效期限：双方一致同意，协议自协议双方签名盖章之日生效，协议已于2023年5月30日签署。

　　6. 交易定价依据：2022年12月31日，亿境虚拟经审计的净资产为2,270.26万元，每股净资产2.27元/股，对应标的净资产227.03万元；本次交易价格为280万元人民币，收购价格相对标的净资产的增值率为23.33%。

　　本次交易定价主要系双方综合考虑标的净资产价值、亿境虚拟的生产经营状况及转让方对亿境虚拟经营管理的贡献度，友好协商确定。本次交易定价符合独立交易的原则。

　　7. 支出款项的资金来源：亿道数码自有资金。

　　8. 交易标的的交付状态：暂未交付

　　9. 交易标的的交付和过户时间：股权转让协议生效后，双方配合亿境虚拟于亿境虚拟所在地市场监督管理部门尽快完成本次交易涉及的工商变更手续。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易事项的资金来源为亿道数码自有资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会造成公司与关联人产生同业竞争的情形，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　公司为进一步整合资源，加强协同，提升公司的管理及运营效率，同时，考虑到马保军先生的主要精力聚焦在亿道数码的生产经营方面，对亿境虚拟的投入精力有限，经双方协商，亿道数码收购马保军先生持有的亿境虚拟10%股权。

　　（二）交易风险

　　标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，若未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，可能存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）对上市公司的影响

　　本次交易事项有助于公司进行资源整合，持续提升公司的管理和运营效率，有利于提升公司市场竞争力，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。

　　本次交易价格经双方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理。本次股权收购不会导致公司合并范围发生变化，本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年初至披露日，除本次交易之外，公司与本次关联交易的关联方人马保军先生未发生其他关联交易。

　　九、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一） 独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审核后，发表事前认可意见如下：

　　1、 我们认为本次关联交易事项考虑了公司战略发展需要，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；

　　2、我们同意将《关于全资子公司收购亿境虚拟10%股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

　　（二）独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

　　经审议，我们认为：本次关联交易事项考虑了公司战略发展需要，本次关联交易价格合理、公允，且金额较小，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次交易事项。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：深圳市亿道信息股份有限公司全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了独立意见，履行了必要的审批程序，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对本次公司全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。

　　十一、法律顾问核查意见

　　经核查，法律顾问认为：本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序；本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

　　十二、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市亿道信息股份有限公司全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见；

　　5、广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司全资子公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见；

　　6、股权转让协议；

　　7、上市公司关联交易情况概述表；

　　8、深圳市亿境虚拟现实技术有限公司2022年度审计报告。

　　特此公告。

　　深圳市亿道信息股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年六月一日

　　证券代码：001314                     证券简称：亿道信息                      公告编号：2023-041

　　深圳市亿道信息股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市亿道信息股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2023年5月24日发出会议通知，2023年5月30日以现场方式召开。本次会议由董事长张治宇先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司高级管理人员列席了本次会议。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购亿境虚拟10%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司收购亿境虚拟10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。

　　三、备查文件

　　1、 公司第三届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市亿道信息股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年六月一日