大连百傲化学股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学         公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2023年5月26日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年6月1日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议由董事长刘宪武先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-021）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事刘海龙、杨杰回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（二） 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-022）。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一） 第四届董事会第十七次会议决议

　　（二） 独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见

　　（三） 独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2023年6月2日

　　证券代码：603360          证券简称：百傲化学           公告编号：2023-020

　　大连百傲化学股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2023年5月26日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2023年6月1日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席钟凌女士主持。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》

　　监事会发表核查意见如下：公司本次调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标，是公司根据外部经营环境及实际情况变化采取的应对措施，能够进一步激发激励对象的工作热情和积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，一致同意公司调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　三、备查文件

　　（一）第四届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司监事会

　　2023年6月2日

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学         公告编号：2023-022

　　大连百傲化学股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任会计师事务所的名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

　　● 原聘任会计师事务所的名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于大华所已连续多年为大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为持续保证公司审计工作独立性，并结合公司未来业务发展需要，经审慎研究，拟聘任致同所为公司2023年度审计机构，聘期一年。公司已就会计师事务所变更事宜与大华所进行了沟通，大华所对变更事宜无异议。

　　一、致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2011年12月22日

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

　　截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2022年度业务收入264,910.14万元，其中审计业务收入196,512.44万元，证券业务收入57,418.56万元。2022年年报上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额28,783.88万元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,555.70万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户34家。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：姜韬，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告5份。

　　签字注册会计师：张一曲，2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告0份。

　　项目质量控制复核人：梁卫丽，1999年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2003年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告13份、复核新三板挂牌公司审计报告0份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用合计60万元（其中财务报表审计费用40万元，内控审计费用20万元），系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并结合公司年度审计范围、需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准协商确定。

　　上期审计费用合计65万元，本期审计费用较上期审计费用减少5万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　大华所已连续4年为公司提供审计服务。在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，切实履行了审计机构职责。上年度公司财务报告审计意见类型为标准无保留意见，内部控制报告审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托大华所开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　因大华所已连续多年为公司提供审计服务，为持续保证公司审计工作独立性，并结合公司未来业务发展需要，经审慎研究，拟聘任致同所为公司2023年度审计机构，聘期一年。致同所具备会计师事务执业证书以及从事证券、期货等相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司审计工作的要求。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事宜与大华所、致同所进行充分沟通，各方对此均无异议。大华所、致同所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。公司董事会对大华所担任公司审计机构期间的辛勤工作和良好服务表示衷心的感谢。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审核意见

　　公司于2023年6月1日召开的董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会通过对致同所独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面的充分了解和审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求，同意公司改聘致同所为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，并将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经核查，公司拟变更会计师事务所事宜，是综合考虑审计工作独立性和公司未来业务发展需要等实际情况做出的决定，拟聘任的致同所具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2023年度审计的工作要求，为公司提供真实、公允的审计服务，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意聘任致同所为公司2023年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　致同所具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能够满足公司2023年度审计工作的要求，为公司提供真实、公允的审计服务，不会损害公司及中小股东的利益。本次变更会计师事务所事宜在提交董事会审议前已经取得我们的事前认可，董事会的审议与表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意聘任致同所为公司2023年度审计机构，并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年6月1日召开的第四届董事会第十七次会议，对《关于变更会计师事务所的议案》进行了审议，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，同意聘任致同所为公司2023年审计机构，聘期一年。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2023年6月2日

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学        公告编号：2023-021

　　大连百傲化学股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励

　　计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月1日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2021年3月30日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年3月31日至2021年4月9日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月15日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-020）。

　　4、2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。

　　5、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　6、2021年5月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年5月27日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2021-035）。

　　7、2021年6月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记数量为546.10万股。

　　8、2022年4月25日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2023年4月28日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2023年6月1日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的内容

　　结合公司实际情况，拟调整2021年限制性股票激励计划中2023年公司层面业绩考核目标，并相应修订《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体内容如下：

　　调整前：

　　本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　　调整后：

　　本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除百傲化学全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

　　除上述调整外，《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他考核内容不变。

　　上述调整方案尚需提交股东大会审议。

　　三、本次调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的原因

　　公司在制定2021年限制性股票激励计划时，综合考虑当时的外部环境、发展规划以及员工激励效果，对2021年至2023年三个考核年度设定了具有挑战性的业绩考核要求。在2021年限制性股票激励计划存续期间，受国内外宏观经济环境、终端市场发展及市场竞争情况等因素影响，原股票激励计划中公司层面业绩考核指标已不能与公司目前所处的经营环境变化等情况相匹配；且公司在2022年推出新一期限制性股票激励计划，作为2021年限制性股票激励计划的延续，两期计划激励对象不存在重合，本次激励计划调整后的业绩考核目标与2022年限制性股票激励计划保持一致，能够遵循公司制定激励计划的初衷，有利于提高对所有激励对象的激励性，更好地吸引和留住公司核心人才。

　　结合公司目前实际情况，从公司长远利益出发，公司认为有必要对业绩考核指标的达成方案做出优化调整，使其更具合理性、科学性，能客观反映公司当前经营环境及经营现状，避免因不可抗力影响因素削弱激励对象积极性，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标是基于目前客观环境及实际情况变化采取的应对措施，调整后的业绩考核指标使本激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，能够更好地吸引和留住公司核心人才，有利于充分调动公司核心管理人员以及核心业务骨干人员的积极性和创造性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司此次调整2021年限制性股票激励计划中2023年公司层面业绩考核指标，是基于目前客观环境及实际情况变化采取的应对措施，调整后的业绩考核指标更具合理性、科学性，有助于切实激发激励对象工作热情和积极性，有利于公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一。此次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，董事会的审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等文件的规定，关联董事已回避表决。我们一致同意调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标，是公司根据外部经营环境及实际情况变化采取的应对措施，能够进一步激发激励对象的工作热情和积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，一致同意公司调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标。

　　七、法律意见书结论性意见

　　上海兰迪（大连）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励计划调整已取得现阶段必要的批准与授权；本次股票激励计划调整的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定；本次股票激励计划调整尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次股票激励计划调整依法履行信息披露义务。

　　八、独立财务顾问结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次激励计划调整事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月2日