江苏金融租赁股份有限公司 关于与法巴租赁集团股份有限公司合资 设立专业子公司暨关联交易的公告

　　证券代码：600901          证券简称：江苏金租       公告编号：2023-025

　　可转债代码：110083        可转债简称：苏租转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023年5月31日，江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于与法巴租赁集团股份有限公司合资设立专业子公司暨关联交易的议案》，同意公司与法巴租赁集团股份有限公司（以下简称“法巴租赁”）合资设立专业子公司，专业拓展厂商租赁业务。专业子公司注册资本为10亿元人民币。公司出资5.5亿元，占注册资本的55%；法巴租赁出资4.5亿元，占注册资本的45%。公司对专业子公司控股并实施并表管理。该事项还需提交监管机构批准。

　　● 法巴租赁为公司主要股东，属于公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 至本次关联交易止,过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　一、关联交易概述

　　为进一步提升公司专业化水平，促进厂商租赁业务的可持续发展，公司拟与法巴租赁合资设立专业子公司。公司认缴出资5.5亿元，持股55%；法巴租赁认缴出资4.5亿元，持股45%。公司对子公司控股并实施并表管理。

　　法巴租赁为公司持股5%以上的主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，法巴租赁属于公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　2023年5月31日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于与法巴租赁集团股份有限公司合资设立专业子公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本事项还需提交监管机构批准。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　法巴租赁成立于1963年，是法国巴黎银行的下属子公司，注册资本28,507.90万欧元，注册地位于法国楠泰尔市波特街12号。经营范围包括：融资租赁业务、经营性租赁业务、租赁设备管理等。法巴租赁在全球20个国家和地区设立了子公司或办事处，致力于深耕农业机械、工程机械、交通物流、信息科技等高端装备市场，与诸多世界级厂商业务伙伴建立了全球性战略合作关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易的类别：与关联方共同投资

　　2.权属状况说明：交易标的为新设合资公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的主要信息

　　公司拟与法巴租赁合资设立的专业子公司注册资本为10亿元人民币，其中公司认缴出资5.5亿元人民币，法巴租赁认缴出资4.5亿元人民币。专业子公司的主要业务模式为与中外厂商、经销商合作，专业从事厂商金融租赁业务。

　　四、关联交易定价依据

　　本次设立专业子公司，出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在新设公司的股权比例。关联交易定价公允，符合商业化、市场化原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与法巴租赁的出资方式为货币，公司以现金出资5.5亿元人民币，持股55%，法巴租赁以现金出资4.5亿元人民币，持股45%。专业子公司将致力于服务实体经济发展，专业从事厂商租赁业务，主要业务模式为与制造业厂商经销商合作，重点为采购设备的中小微客户提供融资租赁服务。专业子公司将依照《公司法》和金融租赁监管法规，建立完善的法人治理结构。专业子公司将在监管政策框架下，制订业务发展规划，以及风险、内控、合规、授信、融资、财务和人力资源等公司政策。

　　六、关联交易的影响

　　公司本次与法巴租赁设立专业子公司是落实国家高质量发展的要求，符合加快推进高水平对外开放的政策导向，也是公司加快差异化、专业化、国际化发展的需要。专业子公司将借助双方优势和资源，以专业化的组织架构和管理流程，进一步增强厂商租赁业务能力，有效提升市场竞争力和影响力。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　2023年5月31日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于与法巴租赁集团股份有限公司合资设立专业子公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。

　　公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可并发表独立意见如下：

　　1. 本次合资设立专业子公司，符合公司战略发展方向，有利于进一步加快公司业务转型，提升专业化水平，促进厂商租赁业务的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　2. 本关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开公正、公平合理、协商一致的原则；关联交易定价公允，交易具有合理性和必要性，符合商业化、市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3. 董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关议案的审议程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法有效。

　　本事项尚需提交监管部门审批。

　　八、历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，公司与法巴租赁未发生关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成重大关联交易。

　　特此公告。

　　江苏金融租赁股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月2日