鹏都农牧股份有限公司关于《深圳证券 交易所关于对鹏都农牧股份有限公司的2022年年报问询函》之回复的公告（下转D38版）

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧       公告编号：2023-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鹏都农牧股份有限公司（以下简称“鹏都农牧”、“上市公司”或“公司”）于2023年5月18日收到深圳证券交易所《关于对鹏都农牧股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第163号）（以下简称“《问询函》”），经过公司的核查，对《问询函》中问题回复说明如下：

　　1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）因无法就你公司预付北京雄特牧业有限公司（以下简称北京雄特）相关款项的性质和商业合理性获取充分、适当的审计证据，对你公司2022年财务会计报告出具了保留意见的审计报告。你公司于2021年6月15日与北京雄特签订了《进口牛框架协议》，进口数量20万头，总价33.92亿元；截至2022年12月31日，你公司已累计向北京雄特支付17.69亿元，预付款项余额为8.75亿元，其中超过1年未结算的预付款项余额为4.28亿元；至2023年4月28日即审计报告出具日，预付款项余额为5.28亿元。请你公司：

　　（1）结合框架协议下相关协议及后续双方签订协议有关内容，补充披露与北京雄特相关交易的具体履行情况，包括但不限于交易各个重要节点的详细情况，截至目前北京雄特供货的具体明细，各批次供货订货时间、供牛数量、子合同金额、预付款项支付时间及进度、货物到港时间及后续处置安排等，据此说明北京雄特是否实际履约。

　　回复：

　　一、与北京雄特签订协议及具体履行情况

　　根据公司肉牛产业发展规划，鹏都农牧及公司子公司瑞丽鹏和农业食品发展有限公司（以下简称“瑞丽鹏和”）与北京雄特签订《进口牛框架协议》，约定鹏都农牧及其子公司向北京雄特采购20万头进口牛。

　　根据《进口牛框架协议》和各牧场建设规划进度等经营计划，公司向北京雄特合计采购了14批次进口牛，总计数量13.13万头，价值为24亿元。因牧场建设缓慢等客观原因，北京雄特按我公司要求实际履行9.17万头、价值17.69亿元。

　　具体情况如下：

　　*该时间为计划时间

　　二、未交付牛只及后续情况

　　后6批次采购订单牛只合计6万头，拟存放牧场由云南政府承建；按照规划的蒙自、临沧等七个牧场建设进度，订单约定应于2022年3月前完成牧场交割；在合同执行过程中，由于上述七个牧场的建设进度落后于预期，上述6个批次的订单北京雄特共采购执行了60,085头牛，实际发运云南牧场10,686头，剩余49,399头未运抵牧场。

　　由于客观原因导致牧场建设进度缓慢，短期内公司无法按照原经营计划接收北京雄特已采购牛只，经公司研究，决定上述牛只不再交付，并与北京雄特协商请北京雄特进行处置。

　　由于牛只处置需要一定时间，基于公司与北京雄特的长期友好合作，经双方协商，北京雄特于2022年11月及12月退回预付款1.45亿元，2023年退回预付款3.75亿元，累计退回5.20亿元。截至目前，预付款余额5亿元，由于《进口牛框架协议》尚未履约完毕，双方正积极协商后续协议履行及款项结算。

　　综上所述，公司依据分批次的采购订单、隔离场证明及选牛清单卸船报告及入境检验证明和交货结算单等分批次的牛只采购进度文件作为依据，按照合同规定分批次、分期间向北京雄特进行了付款；北京雄特如约在国外进行了选牛及隔离、装船运输、国内隔离及检验检疫等工作；后续出现各牧场建设进度滞后导致的进牛计划无法落实，双方亦在积极协商解决，目前双方均在履约中。

　　（2）结合公司历史采购预付情况、采购合同约定的付款安排、预付金额占合同金额的比例等，对比同行业可比公司情况，说明你公司截至报告期末仍存在对北京雄特8.75亿元预付款且4.28亿元超过1年未结算的原因及合理性，高额预付及长期未结算是否符合商业惯例，采购定价是否公允；并据此说明大额预付是否损害上市公司利益，是否存在发生损失的风险。

　　回复：

　　一、采购合同约定的付款安排及合理性

　　公司与北京雄特双方签订的《进口牛框架协议》中，对分期付款的约定为：“双方签订本合同10日内，根据供牛计划，公司按供牛的数量，在牛到港前4个月，每批次向北京雄特支付相应金额30%的预付款；北京雄特每批次向公司发出选牛通知后3日内，公司向北京雄特支付该批次数量50%的货款（选牛时间为牛进国外隔离场后3日内）；牛到中国港口后5日内，公司向北京雄特支付该批次数量10%的货款；国内隔离检疫结束前5日，公司按照实际交货的品种、数量、单价与北京雄特结清货款，多退少补”。

　　类比同行业天润乳业于2019年2月14日披露的《关于控股子公司购买荷斯坦奶牛的公告》中显示，其子公司新疆芳草天润牧业有限责任公司与北京牧华源国际贸易有限公司签订的《委托代理进口协议书》中约定的支付方式为：（1）代理协议签订后3日内，委托方支付给受托方全部款项的40%；（2）在澳洲选完牛3日内，委托方按照奶牛实际数量向受托方支付剩余60%货款；（3）奶牛到达委托方指定牧场后十天内，双方据实全部结算余款，多退少补。

　　因此，公司采购协议约定的支付比例及金额合理，未高于同行业，符合商业惯例。

　　二、报告期末仍存在对北京雄特8.75亿元预付款且4.28亿元超过1年未结算的原因及合理性等

　　截至报告期末仍存在对北京雄特8.75亿元预付款，主要是由于客观原因导致牧场建设进度缓慢，短期内公司无法按照原经营计划接收北京雄特已采购的牛只49,399头，因牛只尚未交付至公司云南牧场而尚未结算。其中4.28亿元支付于2022年1月1日前，故此形成超过1年未结算。

　　（3）补充说明相关预付款项退还或继续采购的后续安排，以及你公司未及时要求相关供应商退还预付款项、未采取进一步措施或对相关供应商提起诉讼的原因，是否采取必要措施维护上市公司及中小股东的利益。

　　回复：

　　2021年至2022年期间，公司肉牛产业在云南发展尚处于探索、开拓阶段，在实际运行中碰到了较多无法预见的问题，导致牛只采购的履约进度与当初计划设定有差异。截至2023年5月30日，北京雄特已累计退回5.2亿元，由于《进口牛框架协议》尚未履约完毕，双方正积极协商后续协议履行及款项结算。

　　后续公司将根据现有牧场和在建牧场的建设进度，继续履行进口牛协议，并根据采购情况与北京雄特进行各项款项的结算，故此不涉及对其提起诉讼追缴等情形。未来公司将根据订单的具体情况合理安排预付款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（4）结合对以上问题的回复，以及你公司业务规模及发展情况、交易对方过往经营情况及履约能力，说明你公司与北京雄特签订高额进口协议的实际目的，采购是否具备必要性及合理性，是否存在关联方非经营性占用你公司资金的情形。

　　回复：

　　公司通过多年发展确立了以肉牛、农资与粮食贸易、肉羊、乳业为核心的四大产业板块，以“海外资源对接国内市场”为发展战略，坚定不移地开展全球农业和食品优质资源的布局。其中，肉牛业务作为公司新的增长点，公司将努力推动牛肉业务的发展，解决牛源问题，实现产业价值释放，进一步改善公司的盈利能力。

　　2017年7月，公司子公司瑞丽鹏和成为瑞丽市跨境动物疫病区域化管理试点项目中瑞丽市当地唯一签约的肉牛进口屠宰产业的实施主体，于2018年建设完成年屠宰加工50万头的屠宰场，形成完整的跨境屠宰用活牛进出口屠宰加工销售供应链闭环体系。

　　2022年，以云南省政府大力发展肉牛产业为契机，公司布局云南肉牛产业，计划从海外引进安格斯、海福特等肉牛品种，在云南省内进行养殖、繁育，推动云南肉牛产业的发展。截至目前，公司已运营牧场（含托管）9个，设计存栏规模11.88万头，已签约政府在建牧场7个，总计设计存栏规模21.7万头。

　　北京雄特是国内从事活畜（良种奶牛、肉牛、种猪、种羊、驴、马等）进口、饲养、繁育及牛肉加工和销售的大型畜牧企业。其拥有多个经海关批准的进境牛、羊、猪指定隔离检疫场，年进口能力超过25万头。进口种牛数量、质量均列行业前茅。凭借多年从事种畜国际贸易的雄厚实力和丰富经验，与世界多家供应商建立了长期战略合作伙伴关系，有充足的牛源和船运保证。

　　鉴于北京雄特丰富的进口活畜的经验和能力，公司选择北京雄特作为公司进口牛合作企业。公司与北京雄特的交易与公司发展战略及肉牛产业规划相匹配，采购是必要的合理的。

　　北京雄特作为独立运营的公司主体，与公司不存在任何关联关系。公司预付款为正常交易支付，不存在关联方非经营性占用我公司资金的情形。

　　（5）详细说明你公司为消除非标审计意见涉及事项对公司财务报告的影响所采取的具体措施、工作安排及目前进展情况。

　　回复：

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）由于公司与北京雄特之间的预付款项对公司出具了保留意见的《2022年度审计报告》，公司对此事十分重视，公司董事会立即成立专项自查小组，对保留事项进行自查并对自查结果提出具体解决措施。通过专项小组自查，核查结果及整改措施如下：

　　公司向北京雄特支付的预付款8.75亿元系公司2021年至2022年间支付的进口牛合同预付款，公司向北京雄特支付预付款的付款金额、付款时间与公司签约牧场的原定建设时间和设计存栏量相符。但由于多种原因导致牧场建设时间远超预计，产生牛只未能按计划接收。后续公司将对牧场的建设进度和进口牛订单重新梳理，根据牧场的实际建设进度、公司进口牛计划和进口牛订单进行动态调整、匹配，公司也将继续与北京雄特履行进口牛协议，尽快消除预付款事项对财务报告的影响。

　　公司及全体董事、监事、高管、相关人员已深刻吸取本次教训，为防止和杜绝此类情形再次发生，公司组织董事会及各级管理人员认真学习相关法律法规及业务规则，持续完善公司内控制度建设，对公司现有管理制度特别是采购和财务管理制度进行认真梳理和学习，切实落实规范流程；同时进一步加强内控制度的执行力度（如采购合同实施的情况、预付款的安全和资金的使用效率等），高度重视合规性工作，杜绝漏洞，有效控制企业经营风险，提高规范运作水平，要求公司各部门能够切实按照公司各项规则制度来履行审议决策，维护上市公司股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　独立董事意见：

　　我们通过查阅公司与北京雄特签订的《进口牛框架协议》，采购订单执行及应付明细表、银行付款凭证等资料，与审计师进行了沟通，核实公司预付款发生的原因、合理性、公允性等，经核查，我们认为上述采购具备必要性，预付款项存在商业的合理性，不存在关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。此外，我们将持续关注并督促公司管理层，加强对账龄超过一年的预付款项的管控，尤其是上述向北京雄特支付的预付款的后续安排；同时，我们亦将持续跟踪公司为消除非标审计意见涉及事项所采取的具体措施进展情况，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

　　同时，请年审会计师参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的有关规定说明：

　　（1）针对保留意见有关事项所采取的主要审计程序，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制；

　　（2）是否已执行替代程序，替代程序仍不能满足审计要求的原因；

　　（3）已获取的审计证据是否已足够证明存在错报，是否存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。

　　回复：

　　保留意见有关事项如下：“如财务附注“十四、其他重要事项之（二）其他重要事项”所述，鹏都农牧于2021年6月15日，公司与北京雄特牧业有限公司签订了《进口牛框架协议》，总价33.92亿元，截至2022年12月31日期末预付8.75亿元，2022年12月31日上述款项尚未归还。我们对上述相关资金收支执行了检查相应的银行流水、收付款相关的资料，对相关公司和人员进行访谈，以及函证等审计程序，仍然无法获取充分、适当的审计证据来判断预付资金款项性质和商业合理性，我们无法判断上述事项对财务报表财务状况及经营成果产生的影响”。

　　针对上述保留意见有关事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、了解、评价并测试公司与预付账款相关的关键内部控制的设计与执行的有效性。

　　2、分析预付款项账龄及余额构成。

　　3、实施函证程序，检查回函是否存在差异，同时对大额异常的交易实施访谈。

　　4、检查相关支持性文件（如合同、订单、银行回单、付款审批单、采购发票、到货入库单、海关检验检疫证明、结算单等），确定会计处理是否正确。

　　5、检查资产负债表日后的预付款项、存货明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付款项，分析资产负债表日预付款项的真实性和完整性；

　　6、访谈公司管理层、治理层，获取相关方有关资金占用声明，了解公司与实控人及控股股东的交易及资金往来情况；

　　7、了解公司购牛的背景资料，获取牧场建设规划及进展、与政府达成的协议等相关资料；

　　8、穿透资金至北京雄特及北京雄特供应商，检查与鹏都农牧相关的资金流水、合同协议、单据等证据资料；

　　9、获取北京雄特处置“鹏都农牧订单”牛只清单及相关合同资料；

　　10、查询北京雄特国外供应商工商信息，检查是否与鹏都农牧存在关联关系；

　　11、检查预付款项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　由于北京雄特非本所审计业务的签约方，审计范围受到北京雄特、资金流向相关方的限制，截至到审计报告出具日，我们未收到北京雄特公司与交易对手方牛只处置进度、资金流向相关方的证据等资料以执行进一步的延伸检查，我们无法确定其资金款项性质和商业合理性。

　　（2）是否已执行替代程序，替代程序仍不能满足审计要求的原因；

　　就上述事项我们执行了检查、函证、向供应商访谈等审计程序，但截至到审计报告出具日，我们无法获取资金流向相关方的证据资料以执行进一步的延伸检查审计程序，也无法执行其他替代程序，来判断资金款项性质及商业合理性，我们无法判断上述事项对财务报表财务状况及经营成果产生的影响。

　　（3） 已获取的审计证据是否已足够证明存在错报，是否存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。

　　因上述保留意见相关事项，我们无法判断资金款项性质及商业合理性，无法判断对财务报表财务状况及经营成果产生的影响，已获取的审计证据无法判断是否存在错报。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条的规定,当存在无法获取充分、适当的审计证据,不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时,注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见。另根据第八规定，当注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性的结论情形之时，注册会计师应当发表保留意见。

　　审计报告中保留意见的内容所涉及事项虽对 2022 年度本期财务报表可能产生的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，仅影响财务报表预付款项以及相关特定损益科目的披露金额，上述事项不涉及鹏都农牧的主要业务，因此不具有广泛性。 根据审计准则的规定，我们认为上述事项对财务报表影响重大，但不具有广泛性，我们就上述事项发表了保留意见。

　　我们认为，对鹏都农牧公司 2022 年度财务报表发表的保留意见是恰当的，不存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。

　　2. 报告期末，你公司预付款项期末余额15.57亿元。其中，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款余额合计11.18亿元，占预付款项总额71.7%，除北京雄特外，预付款余额合计2.43亿元。此外，你公司账龄超过1年未结算的预付款余额4.49亿元，占预付款项总额28.8%。请你公司：

　　（1）逐笔列示除北京雄特以外的主要预付对象及账龄超过1年的预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、交易事项、预付的具体内容及截至目前进展情况、货物未交付的具体原因、预计结算安排等；

　　回复：

　　报告期末，账龄超过1年的主要预付款项明细如下表所示：

　　一、账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

　　单位：万元

　　除北京雄特以外的主要预付款项的具体情况如下：

　　（1）上海淞贺贸易有限公司

　　形成时间：2021年

　　交易事项：采购8,000吨玉米用作肉牛饲料

　　预付内容：玉米预付款

　　截至目前进展情况：2023年继续履行合同，公司按照合同约定支付剩余货款后，上海淞贺安排货物交付及货权转移等工作。

　　货物未交付的原因：由于牧场建设延期导致公司肉牛进口量低于公司计划，公司与上海淞贺贸易有限公司协商后，要求推迟交货时间

　　（2）巴西供应商1（受巴西法律规定，不得在境外披露巴西个人供应商信息）

　　形成原因；购买大豆进行销售

　　形成时间；2021年

　　交易事项；采购大豆

　　预付的具体内容：采购大豆预付款

　　截至目前进展情况：已交付大豆1,524,611.65雷亚尔，余额2,854,747.89雷亚尔

　　预计结算安排：2024年2月交付大豆1,427,543.81雷亚尔，2025年2月交付大豆1,427,204.08雷亚尔

　　货物未交付原因：已按照合同约定条款部分交付，剩余未达到合同交付时点（3）COMIL SILOS E SECADORES LTDA

　　形成原因：购买固定资产设备用于仓库更新

　　形成时间：2021年

　　交易事项：采购仓库设备

　　预付的具体内容：采购仓库设备预付款

　　截至目前进展情况：设备已交付，余额20万雷亚尔

　　货物未交付原因：已按照合同约定条款部分交付，剩余未达到合同交付时点

　　（4）FERTGROW S.A

　　形成原因：购买农资用于销售

　　形成时间：2021年

　　交易事项:：采购农资

　　预付的具体内容：采购农资预付款

　　截至目前进展情况：部分农资已交付，余额804,301.37雷亚尔

　　预计结算安排：预计在2023年5月31日全部交付

　　货物未交付原因：已按照合同约定条款部分交付，剩余未达到合同交付时点

　　二、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

　　（1）MOSAIC FERTILIZANTES DO BRASIL LTDA

　　形成原因：第一季度为玉米农耕季，Fiagril向Mosaic购买化肥备货

　　形成时间：2022年

　　交易事项：采购化肥

　　预付的具体内容：采购额化肥预付款

　　截至目前进展情况：货物98%已交付，余额4,772,614.09雷亚尔，剩余货物及发票预计在2023年5月31日前交付

　　（2）MANO JULIO ARMAZENS GERAIS LTDA

　　形成原因：为锁定粮源，购买大豆预付款

　　形成时间：2022年

　　交易事项：采购大豆

　　预付的具体内容：采购大豆预付款

　　截至目前进展情况：大豆尚未交付

　　预计结算安排：预计在2024年2月交付

　　（3）REINA SEMENTES LTDA

　　形成原因：在未来10年（2023年至2032年）向Bela提供的种子加工服务。这种扩张对于确保足够的生产能力来满足Bela种子的需求量是必要的。

　　形成时间：2022

　　交易事项：采购种子加工服务

　　预付的具体内容：采购种子加工服务预付款

　　截至目前进展情况：2023年1月增加预付款3,824,000雷亚尔

　　预计结算安排：2023年至2032年按照种子加工服务工作量结算。

　　（4）MVR ARMAZENS GERAIS LTDA

　　形成原因：为锁定粮源，购买大豆预付款

　　形成时间：2022年

　　交易事项：采购大豆

　　预付的具体内容：采购大豆预付款

　　截至目前进展情况：大豆尚未交付

　　预计结算安排：预计在2024年2月交付

　　（2）结合问题（1）及预付款项账期、历来期后结算情况等，说明预付款项是否具有真实的交易背景和商业实质、预付比例是否合理，与同行业公司预付情况是否存在较大差异，是否构成你公司对预付对象提供财务资助的情形；

　　回复：

　　1、上海淞贺贸易有限公司具有真实商业背景

　　公司大宗商品贸易预付款比例主要取决于产品、市场需求及商业谈判条件，公司对上海淞贺预付比例约为55%，行业内预付款比例为10%-100%不等。故此，公司预付款项的发生具有商业背景和交易实质、预付比例根据采购额合理支付，未高于同行业，不构成公司对预付对象提供财务资助的情形。

　　2、海外子公司预付款具有真实商业背景

　　（1）预付Mosaic公司购买化肥预付款，账期一年以内，系因化肥存储条件特殊，采购均采用预付款形式，之后公司再按照农户需求，要求供应商直接发货给农户，2022年公司合计从Mosaic采购化肥3.91亿雷亚尔，2021年采购2.11亿雷亚尔，均已按期结算。Mosaic为大型跨国公司，信用条件良好，与公司合作多年，是公司主要化肥供应商，世界知名可比公司例如Nutrien也采用预收款形式进行销售，具有真实的交易背景和商业实质，预付比例合理，期后发货结算情况正常，与同行业公司预付情况一致；

　　（2）预付 MANO JULIO ARMAZENS GERAIS LTDA及MVR ARMAZENS GERAIS LTDA，账期两年，系公司为锁定粮源，与农户粮食采购预付款，期后按照市场价格结算，具有真实的交易背景和商业实质，预付比例合理，无财务资助情形；

　　（3）预付REINA SEMENTES LTDA种子加工服务款项，系公司向种子服务商采购，REINA SEMENTES LTDA在未来10年（2023年至2032年）向Bela提供的种子加工服务。这种扩张对于确保足够的生产能力来满足Bela种子的需求量是必要的。与公司业务规划一致，具有真实的交易背景和商业实质，预付比例合理，无财务资助情形。

　　（3）核查说明预付对象是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。

　　回复：

　　经公司核查，以上预付对象与公司董监高、5%以上股东以及实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，故以上预付款不构成关联方非经营性资金占用的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、核查程序：

　　（1）了解、评价并测试公司与采购相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；

　　（2）检查获取预付款项账龄分析表：（1）测试计算的准确性；（2）检查原始凭证，测试账龄划分的准确性；

　　（3）实施函证程序，检查回函是否存在差异；

　　（4）访谈相关人员，了解未结算原因；

　　（5）检查相关支持性文件（如合同、订单、银行回单、付款审批单、采购发票、到货入库单等），确定会计处理是否正确，核实是否依据合同约定支付预付款。

　　（6）检查资产负债表日后的预付款项、存货明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付款项，分析资产负债表日预付款项的真实性和完整性；

　　（7）对于国内供应商查询工商信息，检查是否存在关联关系，对于国外供应商，与组成会计师事务所沟通公司关联方清单，由组成会计师事务所检查是否存在关联关系，并对其进行复核；

　　（8）与组成会计师事务所沟通，评价境外组成会计师事务所的客观性和专业胜任能力，复核和评价其审计工作的充分性和适当性；

　　（9）检查预付款项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露；

　　（10）获取公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与预付对象不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系的书面承诺。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，除北京雄特暂未确定外，公司预付款项具有真实的交易背景和商业实质，预付比例合理，未发现鹏都农牧对预付对象提供财务资助的情形，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等未发现存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，未发现关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　3. 报告期末，你公司其他应收款期末账面余额2.4亿元，其中往来款2.08亿元，账龄1年以上的其他应收款1.56亿元，其他应收款坏账准备余额0.47亿元。请你公司：

　　（1）补充披露其他应收款中往来款的主要构成、形成原因、交易对象与公司是否存在关联关系，交易是否具有商业实质等，核实说明是否存在变相提供财务资助的情形；

　　回复：

　　报告期末，其他应收款中往来款的主要构成如下表所示：

　　单位：万元

　　其他应收款形成的原因如下：

　　（1）大昌东峰食品（上海）有限公司其他应收款7,626.75万元

　　公司于2017年收购大昌东峰股权71%的股权，根据收购协议以及出于对大昌东峰的业务支持，2017年5月-12月期间，公司累计向大昌东峰提供借款合计9,950万元。

　　2020年1月，由于公司的战略调整，公司将持有的大昌东峰的股权转让给第三方，受国内经济下行、股权转换后的业务重组等因素影响，大昌东峰未及时归还上述股东借款及利息，截止2022年12月31日，大昌东峰归还公司3,747万元，剩余本金及利息合计数为7,626.75万元。

　　（2）Miraka Limited其他应收款2,566.13万元

　　Miraka Limited为公司全资子公司上海聚连能的乳制品供应商，期末余额主要系Miraka Limited要求上海聚连能在每次进行采购之前均需向其预付的采购款，上述款项发生于2015年12月份；基于上海聚连能与Miraka Limited双方长期合作的关系，该金额以前年度均挂账预付款项未发生变动。

　　由于公司战略调整，上海聚连能未来将不再从事“纽仕兰”品牌的乳制品销售业务，故和Miraka Limited的采购业务将不再发生，因此于2018年12月将其转入其他应收款并计提坏账。

　　（3）Volora Investimentos其他应收款1,797.61万元

　　Volora为巴西子公司应收账款证券化中介公司，其他应收余额1,797.61万元是公司在2022年度支付的因应收账款证券化业务发展需要的往来款。

　　（4）昆明永牧农业发展有限公司其他应收款1,119.20万元；耿马鸿富欣饲料有限公司864.14万元；云县鹏云牧业有限公司474.99万元

　　因公司规划的养殖牧场尚未投入运营，故公司于2022年一季度采购的牛只放置上述牧场公司的牧场进行养殖。根据双方签订的代养协议，代养牛只的生物资产安全和养殖风险由养殖牧场承担，牧场应当科学饲养和管理牛只，善尽职责。此三笔应收款为公司向代养牧场收取的代养牛只的补偿款。

　　经公司核查，昆明永牧农业发展有限公司、耿马鸿富欣饲料有限公司、云县鹏云牧业有限公司为公司控股股东鹏欣集团全资子公司，系公司的关联企业。其余交易对象与公司不存在关联关系。

　　综上所述，公司其他应收款余额的形成主要是公司各项经营业务发展产生，交易具备商业实质，不存在变相提供财务资助的情形。

　　（2）说明账龄1年以上的其他应收款长期未结算的原因及合理性，是否存在无法收回的风险，结合前述情况说明公司其他应收款坏账准备计提是否充分、谨慎。

　　回复：

　　报告期末，公司账龄1年以上的其他应收款约1.16亿元，其主要构成如下表所示：

　　单位：万元

　　（1）大昌东峰食品（上海）有限公司其他应收款7,626.75万元

　　如第（1）问回复所述，在2020年1月之前，大昌东峰属于公司合并范围内的子公司，2020年1月股权转让后，大昌东峰从合并范围内子公司变更为第三方公司，到2022年12月31日止，根据信用风险损失计提坏账准备1,525.35万元。

　　由于大昌东峰未及时归还上述借款及利息，公司于2022年7月28日向上海仲裁委员会提起仲裁申请，要求大昌东峰食品(上海)有限公司偿还借款7,700余万元本金及相应的利息、违约金、律师费等并要求担保人刘峰在5,900万元本金的范围内承担保证责任。上海仲裁委员会于 2023年3月28日已作出终局仲裁裁决，全面支持了公司的仲裁请求。

　　1、裁决由大昌东峰向鹏都农牧归还借款本金人民币77,127,741.76元以及借款利息人民币8,158,208.83元（以上借款本金及借款利息暂计至2022年7月12日）；

　　2、裁决由大昌东峰向鹏都农牧支付逾期还款违约金自2020年8月1日起至实际还款之日止，暂计至2022年7月12日的违约金为人民币14,693,748.26元；

　　3、裁决大昌东峰向鹏都农牧支付律师费人民币50,000元；

　　4、裁决刘峰对大昌东峰前述第（1）、（2）、（3）项支付义务中借款本金人民币59,000,000元部分及相应利息、违约金（暂计至2022年7月12日）为人民币17,507,320.55元和律师费人民币50,000元承担连带保证责任；

　　5、裁决大昌东峰和刘峰向鹏都农牧支付保全费人民币5,000元；

　　6、裁决本案仲裁费人民币628,285元由大昌东峰和刘峰共同承担。

　　申请仲裁时，国枫律师已代表公司同步提交了财产保全申请，保全大昌东峰及刘峰名下的财产。

　　综上所述，目前不存在无法收回的风险，坏账准备计提充分。

　　（2）Miraka Limited其他应收款2,566.13万元

　　如第（1）问回复所述，公司于2018年12月将预付Miraka款项转入其他应收款并计提坏账，到2022年12月31日止，账龄在4-5年内已按公司政策100%计提2,566.13万元。

　　（3）瑞丽市政府其他应收款1,000万元

　　2017年7月26日，公司与瑞丽市人民政府签署《关于瑞丽市跨境动物疫病区域化管理试点项目投资协议》。根据协议约定，公司在协议签订后10日内缴纳项目履约保证金1,000万元，待项目公司一期建成投产后，瑞丽市人民政府将保证金退还。公司于2017年8月4日向瑞丽市人民政府支付肉牛工程项目履约保证金1,000万元。因款项性质为保证金且瑞丽市人民政府承诺分期退还，公司预期可以全额收回此笔款项，但出于谨慎原则，公司于2022年度计提坏账准备69.19万元。

　　4. 公司2022年年报内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为公司对个别供应商的管理存在缺陷，导致期末大额预付资金款项性质和商业合理性存在不确定性。

　　（1）说明你公司对上述内部控制缺陷整改的具体计划、整改措施、预计完成时间及效果，你公司将采取何种方式保障整改后内部控制制度严格执行。

　　回复：

　　中兴华会计师事务所对公司出具了带强调事项段的无保留意见的2022年内部控制审计报告，公司高度重视相关事项，并对相关业务情况和内部控制情况进行了自查，公司的整改方案如下：

　　（1）对采购制度、财务制度等相关的内部控制制度进行全面梳理，通过优化公司治理结构、部门协作、监督等方式以确保制度的有效性和可执行性。强化对公司相关人员学习对公司相关规章制度的学习，提高相关人员的业务素质和合规意识，进一步建立健全防范意识。强化公司制度和流程的建设及执行，公司各部门需严格按照相关制度的规定开展日常工作，杜绝相关情形再次发生。

　　针对采购合同相关事项，公司要求业务部门对已签订的采购合同持续跟踪，及时了解付款进度及货物采购进展。采取预付款形式签订的采购合同，需要对合同进行持续跟踪、定期汇报，特殊情况需要签订大额预付款采购合同的，需要对采购的必要性进行论证并经过公司管理层同意方可实施。同时相关部门需要关注资金支付和合同执行的具体情况，重点关注合同履行情况和风险，保证公司预付款的资金安全及使用效率。

　　（2）进一步优化公司治理结构，增强内部审计部门对公司经营和内部控制关于对订单签订、资金往来、订单进展等关键环节的“事前、事中、事后”的审计监察职能。加强公司OA系统管理，就系统管理规定进行修订，强化线上流程审批的规范运行，严禁以线下流程审批替代线上审批的情况。

　　公司预计在6月30日前完成上述整改工作，整改措施的实施将进一步加强了公司相关工作人员的规范运作意识和工作流程规范意识，杜绝此类事件再次发生。通过持续整改，公司当前的内部控制制度健全并得到有效执行。

　　（2）请年审会计师详细说明公司未能有效执行对供应商的管理具体情况，公司如何整改相关缺陷、是否存在其他内部控制设计和运行失效或存在缺陷的情形。

　　回复：

　　我们了解和测试了鹏都农牧管理层与采购、货币资金相关的关键内部控制的设计和运行是否有效，在对该内控制度设计和运行是否有效的测试中，我们发现鹏都农牧在供应商管理制度执行方面存在内部控制缺陷，对个别供应商未严格执行对采购合同（订单）评审程序、与大额采购业务相关的采购付款、采购后评估内部控制执行不到位，鹏都农牧对上述缺陷采取了相应的整改措施，对后期供应商管理进行了完善，在制度执行层面，加强采购合同（订单）评审，规范线上流程审批，加强合同履约跟踪管理，确保供应商全流程管理。未发现鹏都农牧存在其他内部控制设计和运行失效的情形。

　　5. 报告期内，你公司实现营业收入194.2亿元，同比增长35.8%；归属于母公司所有者的净利润0.17亿元，同比下降85.4%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.22亿元，同比下降81.5%。分地区数据显示，你公司境外收入187.22亿元，占营业收入的96.4%。你公司年末存放在境外的款项总额17.87亿元，占货币资金期末余额的97.6%。请你公司：

　　（1）区分业务类型和产品类型，结合各业务或产品的经营或销售情况、行业特征、竞争状况等因素，说明归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润与营业收入增长不匹配的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异；

　　回复：

　　（一）公司营业收入、营业成本、毛利等经营情况

　　报告期内，公司按地区和产品分类的收入、成本、毛利分析情况如下表所示：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　（1）境内业务各产品收入、成本及毛利率变动原因的说明

　　报告期内，公司境内业务营业收入比上年同期减少72.44%，毛利率比上年同期减少9.33%，上述产生原因如下：

　　肉牛业务营业收入同期减少7.4亿元，毛利同期减少约2.4亿元。原因主要系公司近2年肉牛业务发展模式不同，公司2021年度肉牛业务侧重于贸易形式，2022年度主要是养殖及销售模式，如问题一回复所述，由于合作牧场建设进度限制，公司肉牛业务2022年度营业收入及毛利较同期减少较多。

　　肉羊业务同期销售收入基本持平，毛利同期减少约0.39亿元。原因主要系受国内经济下行，需求下滑的影响，羊只销售受阻，羊只存栏增多，加之原料上涨，羊只成本增加，故销售成本增加毛利减少。

　　其他业务主要是由国内的食品销售和大宗商品贸易业务组成，营业收入同期减少约11亿元，主要是由于食品销售和大宗商品销售的毛利率普遍偏低，公司战略调整，逐步降低了低毛利的贸易业务。

　　（2）境外业务各产品收入、成本及毛利率变动原因的说明

　　报告期内，公司境外业务营业收入比上年同期增加59.06%，毛利率比上年同期减少0.67%，上述产生原因如下：受俄乌战争影响，全球能源、粮食价格上涨，推高了小麦和玉米的价格，公司境外大宗商品贸易业务营业收入同期增加约70亿元，同比增加60%，大宗商品贸易营业成本增加63.77亿元，同比增加60.56%，致使公司毛利增长5.86亿元，毛利率同比下降0.32个百分点。

　　（二）公司归母净利润及扣非后归母净利润变动原因

　　公司近两年营业收入、归母净利润及扣非后归母净利润、净利率如下表所示：

　　单位：元

　　公司2022年归属于上市公司股东的净利润及扣非后归母净利润较2021年减少约0.99亿元，主要原因系公司境内外业务结构调整，境内业务规模及比重降低，境外业务规模及比重增长。营业收入增长主要是因为巴西子公司的大宗商品贸易业务，且巴西子公司为非全资控制子公司，其贡献的净利润按持股比例折算为归母净利润及扣非后归母净利润与营业收入增长不存在同比例变化关系。故此，归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益的净利润与公司营业收入的增长不匹配。

　　（2）分业务和产品列示境外业务的前五大销售对象、国家或地区分布、成立时间及合作时间、销售内容、销售额及占比、收入确认方式、结算政策、应收账款余额及回款情况；

　　回复：

　　公司境外业务前五大销售对象情况如下：

　　1、BUNGE ALIMENTOS S/A （邦吉公司）

　　国家：巴西

　　成立时间及合作时间：成立于1905年，合作20年以上

　　销售内容：大豆

　　销售额及占比：销售额为25.99亿元，占比为13.38%

　　收入确认方式：发货后，控制权转移确认收入

　　结算政策：预收账款或应收账款（30天内）结算

　　应收账款余额：6,639.56万元

　　回款情况：已全额回款

　　2、MARUBENI GRAOS BRASIL S.A.（丸红株式会社巴西公司）

　　国家：巴西

　　成立时间及合作时间：成立于2011年，合作10年

　　销售内容：大豆

　　销售额及占比：销售额为7.78亿元，占比为4.01%

　　收入确认方式：发货后，控制权转移确认收入

　　结算政策：预收账款或应收账款（30天内）结算

　　应收账款余额：0万元

　　回款情况：已全额回款

　　3、CARGILL AGRICOLA S A（嘉吉尔公司）

　　国家：巴西

　　成立时间及合作时间：成立于1965年，合作20年以上

　　销售内容：大豆

　　销售额及占比：销售额为7.75亿元，占比为3.99%

　　收入确认方式：发货后，控制权转移确认收入

　　结算政策：预收账款或应收账款（30天内）结算

　　应收账款余额：0万元

　　回款情况：已全额回款

　　4、VITERRA BRASIL S A （维特拉巴西公司）

　　国家：巴西

　　成立时间及合作时间：成立于2007年，合作10年以上

　　销售内容：大豆

　　销售额及占比：销售额为6.83亿元，占比为3.52%

　　收入确认方式：发货后，控制权转移确认收入

　　结算政策：预收账款或应收账款（30天内）结算

　　应收账款余额：0万元

　　回款情况：已全额回款

　　5、ENGELHART CTP (BRASIL) S.A.

　　国家：巴西

　　成立时间及合作时间：成立于2013年，合作时间8年

　　销售内容：大豆

　　销售额及占比：销售额为5.42亿元，占比为2.79%

　　收入确认方式：发货后，控制权转移确认收入

　　结算政策：预收账款或应收账款（30天内）结算

　　应收账款余额：0万元

　　回款情况：已全额回款

　　（3）补充说明境外存款的存放地点、业务主体、存放类型、使用安排、管控措施等，你公司对境外存款是否可有效控制、随时支取并汇回境内；

　　回复：

　　公司年末存放在境外的款项总额17.87亿元，明细如下表所示：

　　单位：元

　　报告期末，公司存放境外的款项主要来自巴西子公司，占比99.65%。

　　境外存款存放地点：巴西

　　业务主体：DKBA及其子公司（Bela）/HDPF及其子公司（Fiagril）

　　存放类型：活期存款、定期存款

　　使用安排：运营资金、归还银行借款等

　　管控措施：资金日报、大额融资审批流程等

　　控制是否有效：有效

　　境外资金支付汇回境内条件：

　　（1）巴西属于外汇管制国家，外汇资金流动需经过巴西央行审批，业务具有合理、真实商业实质；

　　（2）对于非全资子公司Bela（持股比例53.99%），Fiagril（持股比例60.57%），与鹏都农牧境内子公司交易属于关联交易，按照巴西子公司董事会议事规则，关联方交易需经过董事会审议通过后才能进行。

　　综上，在满足以上条件情形下，巴西资金可支取汇回境内。

　　（4）结合海外业务及境外资产相关财务内部控制的特点，说明你公司如何保证境外内控的有效执行。

　　回复：

　　公司境外业务内控有效执行主要体现在以下四个方面：

　　1、巴西子公司建立了规范、有效的法人治理结构，公司设立了董事会、预算与薪酬委员会、风险管理委员会、战略发展委员会，董事会按照持股比例，鹏都农牧席位超过半数，具有重大事项决策权，其他各专业委员会按照中巴管理人员专业水平及职位共同组建。公司建立了适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司有效规范运作；

　　2、巴西子公司建立先进的SAP系统，实现全业务流程自动化管控。公司SAP系统自2007年正式上线，集成了销售、采购、财务会计、存货管理、仓储物流管理、应收账款管理等所有日常业务活动。

　　3、巴西子公司的风险管理活动以风险管理委员会为核心，建立了完善的风险控制流程，并运用丰富的风险管理工具监测和对沖公司可能面临的风险。另外，信贷风险委员会对所有的以物易物交易基手综合性的数据和指标进行分析和评估，并决定每个信用主体的信用风险敞口。信贷风险委员会将根据农户的个人情况要求其提供相应的抵押物或质押物。

　　4、巴西子公司拥有国际化的管理团队，CEO/CFO/CRO均由公司任命，Fiagril现任首席执行官在公司工作20年，首席财务官曾服务于中粮、邦吉、嘉吉尔等跨国公司，有丰富的财务管理经验，Bela首席执行官是巴西巴拉纳州商业协会会长。境外子公司管理团队经验丰富，专业能力强，有效保障了公司管理的有效性。

　　请年审会计师说明就海外收入真实性、对海外业务和境外资产关键控制执行的有效性所执行的审计程序及获取的审计证据、覆盖范围及比例、核查结论等。

　　回复：

　　海外收入真实性、对海外业务和境外资产关键控制执行的有效性，我们实施的审计程序及获取的审计证据情况如下：

　　（1） 赴境外访谈Bela、Fiagril公司CEO、CFO、Commercial director，了解组成部分及其环境，了解主要客户名称及情况、收入变动原因等；

　　（2）获取鹏都农牧子公司管理制度、海外子公司董事会会议、海外子公司预算情况、及其他重大事项审批记录，获取海外销售与收款、采购与付款循环相关资料，了解、评价并测试公司与海外业务和境外资产相关的关键内部控制的设计与确定控制是否得到执行；

　　（3）获取并检查前十大客户合同相关条款，识别与商品控制权转移相关的主要条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

　　（4）执行分析程序，对本期和上期毛利率进行比较分析，关注是否存在异常波动情况，各期之间是否存在重大波动；

　　（5）实施细节测试程序，针对Bela、Fiagril前十大客户，查阅销售合同、发货单、发票等，核查交易是否真实、收入、采购确认是否准确，占巴西板块收入比例46.64%；

　　（6）对新西兰板块实施函证程序，检查回函是否存在差异，发函占新西兰业务收入96.97%，回函占比27.65%，新西兰板块收入主要客户为 FonterraCo-operative GroupLtd为新西兰本地原奶垄断企业，回函率较低，获取了对方单位每月提供的对账单、发票、并检查了期后回款情况，经替代后可确认比例为96.97%；

　　（7）与组成会计师事务所访谈，获取组成会计师审计项目组主要成员及相关信息以及组成会计事务所独立声明，评价境外组成会计师事务所的客观性和专业胜任能力；

　　（8）获取境外组成会计师事务所发函记录及函证，检查回函是否存在差异，获取函证74封，应收账款回函比例为28.84%，同时组成会计师进行替代程序，我们对此进行复核；

　　（9）巴西KPMG审计完成后，巴西KPMG会计师事务所提交审计报告和全部审计底稿，我们及国际成员所共同复核巴西KPMG工作底稿，评价其审计工作的充分性和适当性，国际成员所按照商定程序复核重要审计领域及重要会计科目，出具相关商定程序报告；

　　（10）结合存货情况调查问卷，现场走访Bela、Fiagril公司3间工厂，取得销售与采购循环资料，了解公司销售、采购流程，核查销售、采购业务是否按照要求录入SAP系统。

　　经核查，我们认为，鹏都农牧海外收入真实，对海外业务和境外资产关键控制执行有效。

　　6. 你公司商誉所在资产组巴西资产组商誉账面原值为8.27亿元，本期未计提商誉减值，商誉减值准备期末余额4.26亿元。年审会计师将商誉减值准备确定为关键审计事项。请你公司：

　　（1）列示巴西资产组近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况；

　　回复：

　　HDPF ParticipacoesLtda.（Fiagril）近三年合并报表如下：

　　单位金额：雷亚尔千元

　　DKBA ParticipacoesLtda.（Bela）近三年合并报表如下：

　　单位金额：雷亚尔千元

　　主营业务：公司主要经营农资和粮食（大豆、玉米、小麦）贸易和生物柴油加工业务。具体情况如下：

　　（1）农业生产资料经销业务

　　Fiagril和Bela均为巴西最大的农业生产资料经销平台之一，分别在巴西麻省、巴拉纳州北部和圣保罗州南部的农业生产资料经销市场占据一定的市场份额。农业生产资料经销业务为其核心业务。主要通过零售店向当地农户提供种子、农药、化肥等农业生产资料，并按照一定的价格折算成一定数量的大豆、玉米、小麦等谷物，通过以物易物的模式进行回收。

　　（2）粮食贸易业务

　　Fiagril和Bela均为巴西最大的综合性粮食收购平台之一。Fiagril粮食贸易业务经营范围覆盖麻省、托坎廷斯以及新兴北部地区等巴西主要农业作物产区；Bela粮食贸易业务经营范围覆盖巴拉纳州北部、圣保罗州南部等巴西主要农作物产区。作为根植于当地数十年的农业公司，依托其农资销售业务中与农户建立的长期合作关系与强大的农产品储存能力，FB资产组组合的粮食贸易业务在当地有较大的市场份额。

　　（3）生物柴油业务

　　Fiagril拥有的自营生物柴油工厂位于巴西麻省,其以大豆压榨产出的大豆油为原料生产生物柴油,使用酯交换工艺将植物柴油以1:1的比例转化成生物柴油。Fiagril向燃料经销商销售生物柴油，同时销售相关甘油副产品。目前业务开展情况：

　　农资业务：Fiagril计划新开6家农资销售门店，新增农户320家，Bela新开立种子公司，并制定了农资业务扩张计划，截至2023年4月农资销售收入为13亿雷亚尔，毛利率为20%。

　　粮食业务：2023年一季度巴西大豆产量创历史新高，截至2023年4月，粮食销售收入为37亿雷亚尔。

　　生物柴油业务：截至2023年4月，生物柴油销售收入为1.2亿雷亚尔。

　　在手订单情况：截至2023年4月，农资在手订单为32亿雷亚尔，收购大豆170万吨，出售大豆106万吨。

　　（2）结合对问题（1）的回复，补充说明你公司商誉减值测试的方法、具体计算过程，补充说明未计提商誉减值是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　商誉减值测试的方法、具体计算过程：

　　（一）商誉减值测试的具体过程、关键参数及取值合理性

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定:“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。”

　　1.评估方法

　　（1）评估方法适应性分析

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组组合可回收价值。

　　可回收价值（等同于企业会计准则中所称的可收回金额）应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　1）公允价值减去处置费用后的净额

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，按照下列顺序进行：

　　①应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；

　　②不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；

　　③在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；

　　④企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　2）资产预计未来现金流量的现值

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

　　依据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，经分析HDPF Participacoes Ltda.及DKBA Participacoes Ltda.已持续经营多年，目前资产组在企业生产经营中处于在用状态，且能够满足生产经营需要，资产组的可收回金额可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预测。企业经营所依赖的主要资源包括固定资产、土地使用权等有形资源，此外还包括销售团队、管理团队、客户关系等无形资源。根据基准日明细申报表，经采用成本途径测算，根据公司的经营现状和管理层提供的收益预测，资产组组合预计未来现金流量的现值（在用价值）大于资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。因此本次采用预计未来现金流量的现值测算资产组组合的可回收价值。

　　（2）收益法的技术思路和模型

　　本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：1、资产组具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；2、必须能用货币衡量其未来期望收益；3、评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

　　本次评估选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：

　　资产组可收回金额=经营性现金流价值

　　经营性现金流价值的计算模型：

　　式中：

　　Ri：评估对象未来第i年的现金流量；

　　r：折现率；

　　n：评估对象的未来经营期；

　　收益年限的确定

　　收益期，根据公司章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；本次评估假设公司到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。

　　预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。

　　未来收益预测

　　按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用资产组自由现金流确定评估对象的资产组价值收益指标。

　　资产组现金流=税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加

　　预测期税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用。

　　折现率的确定

　　本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC，税前)。

　　R(WACC，税前)=Re×We/(1-T)+Rd×Wd

　　式中：

　　Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　We：权益资本结构比例

　　Wd：付息债务资本结构比例

　　T：适用所得税税率。

　　2、未来年度现金流的预测

　　具体预测思路及分析如下：

　　（1）营业收入的预测

　　公司对DKBA ParticipacoesLtda.资产组和HDPF ParticipacoesLtda.资产组的营业务收入进行分析、预测，具体如下：

　　①DKBA ParticipacoesLtda.资产组产品分析及预测

　　DKBA ParticipacoesLtda.营业收入统计表

　　金额单位：雷亚尔千元

　　DKBA ParticipacoesLtda.资产组农资产品分析及预测

　　DKBA ParticipacoesLtda.资产组农资类产品2020年、2021年和2022年实现收入分别为1,014,480.34雷亚尔千元、1,433,643.69雷亚尔千元和2,169,492.36雷亚尔千元，即，2021年较2020年增长41%，2022年较2021年增长51%，农资产品收入近两年呈现快速增长态势，历史年度农资类产品收入快速增长，其主要原因是：①农资产品毛利相对较高、公司主推意愿强烈，农资市场占有率扩大；②Belagrícola经过多年的发展，从起初的农产品销售商发展成了巴西最大的农资和粮食贸易商之一，与当地农民有着的良好合作关系，良好的客户关系为农资业务的快速推广提供了坚实的基础；③2022年农资类产品价格大幅上涨所致。

　　根据历史年度数据可知，农资类产品收入呈现高速增长态势（2021年较2020年收入增长41%，2022年较2021年收入增长51%），由于农资类业务属于公司高利润产品，公司规划未来仍将大力推广农资类产品销售，公司资金将优先用于农资类业务，从而保障农资类业务的快速增长。市场层面，根据巴西农业部下属国家供应公司（CONAB）发布的调查结果显示，由于种植面积和单位面积产量均有所增长，巴西2023年度农作物总产量有望达到3.124亿吨，较2022年度同比增长15.3%。据统计，2023年度巴西农作物种植面积扩大7660公顷，在上一年度基础上增长2.9%，单位面积产量有望增长12.1%，达到每公顷4079公斤，巴西国家地理统计局(IBGE)当地时间12日发布的数据显示，巴西2022年粮食总产量达到2.632亿吨，比2021年增长3.9%，创历史新高。

　　因此，公司预计DKBA Participacoes Ltda.资产组农资类产品未来年度仍将延续增长态势。考虑到未来可能存在的市场竞争、经营环境变化等不确定因素影响，出于谨慎性考虑，预计农资类产品2023年收入增幅略低于2022年，以后年度收入增幅逐年降低。

　　DKBA ParticipacoesLtda.资产组粮食作物销售收入分析及预测

　　粮食作物主要包含大豆、玉米和小麦，从以上“DKBA Participacoes Ltda.营业收入统计表”可以看出，2021年大豆、玉米和小麦销量较2020年销量下降，2022年较2021年大豆、玉米和小麦销量上涨。大豆、玉米和小麦利润较低，为农资配套附属项目，公司目前产品战略核心为农资项目，自由资金优先用于农资项目，在此经营规划前提下加之2021年霜冻原因导致2021年各类粮食作物销量下降。2022年公司实行应收账款证券化，资金较2021年充足，2022年采购量高于2021水平，进而2022年销售量随之增加。

　　公司对粮食作物采购主要通过“以物易物”形式完成。由于2022年粮食作物收购成本大幅上涨，采购量有所控制，后续年度粮食作物销量主要参照2022年水平进行预测。

　　粮食作物价格受国际大宗商品交易价格、巴西自身汇率变动影响较大，未来年度价格高低具有较大不确定性，本次参考2022年价格水平进行预测。

　　②HDPFParticipacoesLtda.资产组产品分析及预测

　　HDPFParticipacoesLtda.历史年度营业收入统计表

　　金额单位：雷亚尔千元

　　上表反映出资产组主营业务收入核算主要分为五大类，分别为大豆收入、玉米收入、生物柴油收入、农资收入等。评估人员结合所收集的资料及现场访谈结果，从两个方面对企业未来年度的销售收入进行分析、预测，具体如下：

　　农资类销售收入分析及预测

　　HDPF ParticipacoesLtda.资产组农资产品2020年、2021年和2022年收入金额分别为784,909.23雷亚尔千元、1,349,394.61雷亚尔千元和2,021,695.23雷亚尔千元，2021年收入较2020年增长72%，2022年收入较2021年增长50%。农资产品利润高、公司主推意愿强烈，根据公司发展规划，公司计划向巴西北部拓展市场，目前已新建六个销售点，后期还将持续增加；随着市场拓展取得的良好进展，近两年农资类产品收入大幅增长。

　　市场方面，根据巴西农业部下属国家供应公司（CONAB）发布的调查结果显示，由于种植面积和单位面积产量均有所增长，巴西2023年农作物总产量有望达到3.124亿吨，较2022年度同比增长15.3%；2023年度巴西农作物种植面积扩大7660公顷，在上一年度基础上增长2.9%，单位面积产量有望增长12.1%，达到每公顷4079公斤；巴西国家地理统计局(IBGE)当地时间12日发布的数据显示，巴西2022年粮食总产量达到2.632亿吨，比2021年增长3.9%，创历史新高。未来年度，随着土地开垦量增加，公司销售点同步增加，预计农资销售量也将不断增加。

　　HDPF ParticipacoesLtda.资产组所在市场土地尚未完全开发，以后年度，HDPFParticipacoesLtda.资产组农资类产品销售量将会随着土地开发，延续增长态势。但也考虑到未来可能存在的市场竞争、经营环境变化等不确定因素影响，谨慎考虑农资类产品2023年收入增幅略低于2022年进行预测，以后年度收入增幅逐年降低进行预测。

　　粮食作物类产品销售收入分析及预测

　　粮食作物类产品包含大豆、玉米，从以上“HDPFParticipacoesLtda.营业收入统计表”可以看出，大豆、玉米2021年销量有所下降，2022年销量上涨。公司目前产品战略核心为农资项目，大豆、玉米利润较低，为农资配套附属项目， 受资金及市场条件影响，该类项目2021年采购量下降。2022年公司实行应收账款证券化，资金较2021年充足，采购量高于2021年水平，从而导致2022年销售量增加。

　　由于公司所在区域农户规模较大，议价能力较低，产品毛利低，未来年度，公司将继续优先安排利润较高的农资项目，对粮食采购业务采取相对稳健的策略；加之由于2022年粮食作物收购成本大幅上涨造成2022年毛利率低于历史年度水平，在资金有限的前提下，企业会控制粮食作物类产品的采购量，使其更多的资金投入到利润高的农资项目，因此，公司管理层预计，2023年及以后年度粮食作物类按照2022年水平不做增长预测较为合适。

　　对于销售价格，由于粮食作物价格受国际大宗商品交易价格、巴西自身汇率变动影响较大，未来年度价格高低具有较大不确定性，出于谨慎考虑本次预测采用距离基准日最近一年2022年价格水平进行预测较为合理。

　　生物柴油类产品销售收入分析及预测

　　2020年、2021年和2022年，生物柴油销售数量分别为154.37千立方、96.20千立方和78.84千立方。生物柴油产品设计产能为150.00千立方，2021年由于政策发生变化，终止生物柴油每年需上涨1%的增长标准，需求受到抑制，销量下降。2022年，受巴西国家生物柴油最新政策影响，需求量较2021年进一步下降，市场竞争加剧。

　　经管理层分析，由于2021年政策发生改变后，政策近期改变可能性不大，2023年及以后年度销售量按照2022年度水平进行预测。

　　对于销售价格，由于2022年产品销售价格水平更能反映当前政策下产品售价，因此，管理层预计其未来年度销售价格参照2022年水平进行预测较为合适。

　　（2）营业成本预测

　　被评估单位营业成本主要为大豆销售成本、玉米销售成本、小麦销售成本、生物柴油销售成本、农资销售成本等成本，具体表现为材料费、人工费和制造费用等。

　　（下转D38版）