北海银河生物产业投资股份有限公司 关于公司及相关责任人员收到行政监管 措施决定书的公告

　　证券代码：000806      证券简称：*ST银河       公告编号：2023-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）及相关责任人员于近日收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）下发的《中国证券监督管理委员会广西监管局行政监管措施决定书》（〔2023〕6号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”），现将相关内容公告如下：

　　一、《行政监管措施决定书》（〔2023〕6号）主要内容

　　北海银河生物产业投资股份有限公司、刘克洋、黄健、卢元洪、屈国俊：

　　经查，我局发现北海银河生物产业投资股份有限公司（下称*ST银河）存在以下问题：

　　（一）未按规定审议并披露关联交易

　　2021年3月15日，*ST银河全资子公司北海星汉企业管理有限公司与关联方国御温泉度假小镇股份有限公司签署关于共同成立河北御星科技有限公司的合作协议。2021年4月9日，*ST银河完成2,400万元出资。

　　2021年6月8日、18日，*ST银河关联方国御温泉度假小镇股份有限公司签订借款协议出借资金240万元。2021年11月30日、12月5日，国御温泉度假小镇股份有限公司通过提供会展、会议及酒店住宿服务，对前述240万借款进行冲抵。

　　2022年1月11日，*ST银河关联方苏州瀚展企业管理有限公司通过协议取得深圳国投供应链管理有限公司享有的对*ST银河债权。2022年1月12日，*ST银河就前述债权债务转让事项与苏州瀚展企业管理有限公司、深圳国投供应链管理有限公司签订补充协议。2022年1月至8月，*ST银河陆续向苏州瀚展企业管理有限公司及其委托收款方划转10,415万元，用于偿付债务。

　　针对上述关联交易，*ST银河未按规定覆行审议程序并及时履行有关信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号) 第三条第一款、第四十一条的规定。

　　（二）内幕信息知情人登记管理不规范

　　2019年以来，*ST银河未对部分内幕信息进行内幕信息知情人登记，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定)（证监会公告〔2011〕30号）第六条、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第六条第一款、《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第六条第一款的规定。

　　此外，*ST银河还在部分成本费用会计核算、三会会议记录、印章管理等方面存在不规范情形。

　　*ST银河董事长刘克洋（时任董事会秘书）、总经理黄健、财务总监卢元洪、时任总经理屈国俊，是*ST银河相关违规行为的主要责任人员。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条、第五十二条，《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定)（证监会公告〔2011〕30号）第十五条第一款第三项，《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第十六条第一款第三项，《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第十六条第一款第三项的规定，我局决定对*ST银河、刘克洋、黄健、卢元洪、屈国俊采取出具警示函的监管措施，并记入资本市场诚信档案。*ST银河应高度重视上述问题，采取有效指施规范上市公司关联交易行为，提高信息披露质量，完善内控机制，并对相关责任人进行内部问责。你们应在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、其他情况说明

　　1、公司本次收到《行政监管措施决定书》涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的“重大违法强制退市”的情形。

　　2021年度经审计的期末净资产为负值且2021年度的财务会计报告被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2022年5月6日起已被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　公司2022年度经审计期末净资产为负值且2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.11条第（二）、（三）项之终止上市条款。2022年5月5日，公司收到深圳证券交易所下发的拟终止股票上市《事先告知书》（公司部函【2023】第163号）（详见公告《关于收到深圳证券交易所<事先告知书>暨公司股票可能被终止上市的风险提示公告》，公告编号：2023-043）。公司股票将可能被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司及相关人员收到《行政监管措施决定书》后，高度重视上述问题，并针对问题进行深刻反省。公司及相关人员将严格按照警示函的要求，在规定的时间内提交书面报告，并严格按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规定，完善内部控制制度，提高公司治理水平，强化信息披露管理，认真履行信息披露义务。公司将督促全体董事、监事、高级管理人员加强对相关法律法规的学习，切实提高规范意识和履职能力，促进公司稳定发展和规范运作，更好地维护公司和全体股东的利益。本次《行政监管措施决定书》不会影响公司正常的生产经营管理活动。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　三、备查文件

　　《中国证券监督管理委员会广西监管局行政监管措施决定书》（〔2023〕6号）

　　特此公告。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年六月一日

　　证券代码：000806　　 　　 证券简称：*ST银河　　      公告编号：2023-046

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　关于为控股子公司融资业务

　　提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●被担保人名称：南昌产投融资担保有限公司；

　　●反担保额度：提供反担保金额1,215.2万元；

　　●反担保期限：自南昌产投融担履行对外赔付之日起三年内；

　　●根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，本次反担保在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月1日以现场结合通讯表决的方式召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于为控股子公司融资业务提供反担保的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关于为控股子公司融资业务提供反担保的事项

　　1、提供反担保的概述

　　公司控股子公司江西变压器科技股份有限公司(以下简称“江变科技”)出于业务需求，分别与内蒙古华云新材料有限公司签订了采购合同，根据业务要求需要金融机构就前述业务开具履约保函。为确保江变科技与客户购销合同条款的顺利执行，江变科技和南昌产投融资担保有限公司(以下简称“南昌产投融担”)拟签署《委托担保合同》，委托南昌产投融担在九江银行股份有限公司高新支行(以下简称“九江银行高新支行”)开具分离式履约保函，并向江变科技提供1,215.2万元担保，保函担保期限为自采购合同签署日起180日（2023年5月11日至2023年11月7日）。为此，公司需要向南昌产投融担提供相应的反担保，反担保期限为自南昌产投融担履行对外赔付之日起三年内。

　　公司第十一届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、1票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司融资业务提供反担保的议案》。

　　南昌产投融担不是公司的关联方，本次公司向南昌产投融担提供的反担保不涉及关联担保。根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，本次反担保在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、被反担保企业的情况

　　(1)被反担保单位名称：南昌产投融资担保有限公司

　　(2)成立日期：2015年3月10日

　　(3)注册地点：江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道1266号翠林大厦21层

　　(4)法定代表人：谢芬

　　(5)注册资本：105,000.0123万元

　　(6)股权结构：

　　(7)经营范围：借款类担保业务；发行债券担保业务和其他融资担保业务；投标担保；工程履约担保；诉讼保全担保等非融资担保业务及与担保业务有关的咨询等服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　(8)主要财务指标：截止2022年12月31日南昌产投融担资产总额138,822万元，负债总额15,442万元，净资产123,380万元、营业收入15,886万元，利润总额7,065万元，净利润5,081万元（经审计）。

　　(9)南昌产投融担与上市公司不存在关联关系或其他业务关系。

　　(10)南昌产投融担不是失信被执行人。

　　3、反担保协议主要内容

　　反担保方式：不可撤销的连带责任保证。

　　反担保保证的范围：南昌产投融担依分离式保函协议约定代江变科技向保函开立银行偿还的款项(下称“垫付款”)、垫付款利息和违约金，实际追偿的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费及追偿而产生的费用等)。

　　反担保保证期间：自南昌产投融担履行对外赔付之日起三年内。

　　上述反担保事项尚未正式签订反担保保证合同，具体反担保保证内容以最终签订的反担保合同为准。

　　三、董事会意见

　　本次公司向南昌产投融担提供反担保的事项，基于南昌产投融担对公司子公司的融资业务提供担保，公司需要向南昌产投融担提供相应的反担保，该事项有助于子公司业务的顺利实施，将增强江变科技的偿债保障，有利于降低成本；且被反担保人南昌产投融担的经营稳定，资产状况良好，偿债能力较强，该笔反担保业务的财务风险处于可控范围内。

　　董事会经认真考量，认为本次向南昌产投融担提供反担保有利于促进子公司业务发展，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的行为。因此，董事会同意本次反担保的相关事项。

　　四、独立董事意见

　　本次对子公司融资担保提供反担保是为了子公司日常经营需要，该笔反担保业务的财务风险处于可控范围内，不会损害上市公司和中小股东的利益。担保事项的审议、决策程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，本公司经审批的对外担保余额为2,471.75万元，占上市公司最近一期经审计的总资产、归属于母公司净资产的比例分别为1.23%、-1.97%（归属于母公司净资产为-125,302.91万元）；为控股子公司提供担保的余额为2,471.75万元，占上市公司最近一期经审计的总资产、归属于母公司净资产的比例分别为1.23%、-1.97%。           截至目前，公司违规对外担保余额为155,638.17万元（不含利息）。

　　六、备查文件

　　1、第十一届董事会第五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年六月一日

　　证券代码：000806        证券简称：*ST银河      公告编号：2023-047

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　第十一届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议通知于2023年5月29日以电话及邮件的形式发出，于2023年06月01日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长刘克洋先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　表决通过了《关于为控股子公司融资业务提供反担保的议案》，表决结果为：6票同意，0票反对，1票弃权。

　　公司董事潘桂岗先生对该议案投弃权票，弃权理由：潘桂岗先生未能对交易各方情况充分了解，故本次表决弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司融资业务提供反担保的公告》。

　　独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　第十一届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司董事会

　　二○二三年六月一日