深圳可立克科技股份有限公司关于部分 限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002782           证券简称：可立克         公告编号：2023-045

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

　　特别提示：

　　1、本次回购注销限制性股票涉及人数为4人，回购注销的限制性股票数量为51,000股，占回购前公司股本总额490,369,413股的0.01%。

　　2、本次限制性股票的回购价格为每股6.48元，回购总金额为330,480元。

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本由490,369,413股减至490,318,413股。

　　4、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　深圳可立克科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月28日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，于2023年4月18日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已解除劳动关系的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计51,000股，截至本公告日，本次回购注销已完成，公司总股本将由490,369,413股减少为490,318,413股，注册资本也相应由490,369,413元减少为490,318,413元。现就相关事项公告如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划概述

　　2020年10月14日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本计划发表独立意见。

　　同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。

　　2020年10月15日至2020年10月24日，公司通过公司网站公示了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　2020年10月26日，公司监事会出具了《监事会关于2020年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：“列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。

　　2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，与上述议案有关的关联股东已回避表决。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

　　2020年11月12日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意本次调整及本次授予的独立意见。

　　同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划调整及授予所涉事宜发表了意见。

　　2021年3月25日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2021年4月19日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计40,000股，本次回购注销完成后，公司总股本由476,941,227股减少为476,901,227股，注册资本也相应由476,941,227元减少为476,901,227元。2021年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

　　2021年10月26日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2021年11月25日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销部分已解除劳动关系的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计70,000股，本次回购注销完成后，公司总股本将由476,901,227股减少为476,831,227股，注册资本也相应由476,901,227元减少为476,831,227元。

　　2022年4月26日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已解除劳动关系的激励对象共8人获授但尚未解锁的限制性股票合计108,000股，本次回购注销完成后，公司总股本由476,831,227股减少为476,723,227股，注册资本也相应由476,831,227元减少为476,723,227元。

　　2023年3月28日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2023年4月18日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已解除劳动关系的激励对象共4人获授但尚未解锁的限制性股票合计51,000股，本次回购注销完成后，公司总股本由490,369,413股减少为490,318,413股，注册资本也相应由490,369,413元减少为490,318,413元。

　　二、关于部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格说明

　　（一）回购注销的原因及数量

　　根据《激励计划（草案）》“第八章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　本次激励计划中的激励对象吴进春、黄远生、邹晓斌、刘巍已与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，前述离职人员已不符合股票激励对象的条件，其已获授但尚未解锁的51,000股限制性股票应由公司回购注销。

　　（二）回购价格及资金来源

　　根据《激励计划（草案）》“第九章、限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。根据《激励计划（草案）》“第九章、限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按《激励计划（草案）》约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　2021年5月，公司实施2020年年度权益分派：以截至2020年12月31日的总股本476,941,227股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金71,541,184.05元。鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，本次限制性股票的回购价格调整为6.61元/股。

　　2022年6月，公司实施2021年年度权益分派：以截至2021年12月31日的总股本476,831,227股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金23,841,561.35元。鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，本次限制性股票的回购价格调整为6.56元/股。

　　2023年5月，公司实施2022年年度权益分派：以截至2023年2月28日的总股本490,369,413股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金39,229,553.04元。鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，本次限制性股票的回购价格调整为6.48元/股。

　　公司就本次回购注销事项支付的回购价款资金来源全部为公司自有资金。

　　三、验资及回购注销完成情况

　　（一）验资情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月23日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZI10477号），公司本次回购注销合计51,000股，回购注销完成后，股份总数将由490,369,413股变更为490,318,413股。截至2023年5月22日止，公司已回购限制性股票51,000股，减少注册资本（股本）合计人民币51,000元（大写：伍万壹仟元整），回购总金额为人民币330,480元，其中减少股本51,000元，减少资本公积293,760元,增加未分配利润14,280元。

　　（二）回购注销完成情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销事宜已办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　四、本次回购注销后公司股权结构变化情况

　　本次回购注销工作完成后，公司股本结构变动如下:

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

　　特此公告。

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　2023年6月2日