南京盛航海运股份有限公司 关于变更保荐机构后重新签署募集资金 三方监管协议的公告

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2023-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-042），公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，由其负责公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐工作及证券上市后的持续督导工作。公司与原保荐机构中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）的保荐协议终止，中山证券尚未完成的持续督导工作由中金公司承接。

　　鉴于保荐机构已发生变更，为规范公司首次公开发行股票募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司近日与保荐机构中金公司以及首次公开发行股票募集资金存放银行江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行、苏州银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、上海银行股份有限公司南京分行重新签署了《募集资金三方监管协议》，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1316号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。公司本次公开发行数量为3,006.6667万股，每股面值1元，每股发行价为人民币16.52元，募集资金总额496,701,338.84元，减除发行费用人民币53,722,251.91元（不含税）后，募集资金净额为442,979,086.93元。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月7日出具验资报告（天衡验字[2021]00048号）对募集资金到账情况进行了确认。

　　二、募集资金账户存储情况

　　截至2023年4月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　注：江苏紫金农村商业银行股份有限公司城东支行于2021年5月11日完成公司名称变更，变更后名称为：江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行。公司与江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行及保荐机构中金公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　苏州银行股份有限公司南京分行营业部系苏州银行股份有限公司南京分行直属营业部，公司与苏州银行股份有限公司南京分行及保荐机构中金公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　南京银行南京分行洪武支行系南京银行股份有限公司南京分行下属分支机构，公司与南京银行股份有限公司南京分行及保荐机构中金公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　上海银行股份有限公司南京玄武支行系上海银行股份有限公司南京分行下属分支机构，公司与上海银行股份有限公司南京分行及保荐机构中金公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　三、募集资金三方监管协议主要内容

　　公司（以下简称“甲方”）与江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行、苏州银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、上海银行股份有限公司南京分行（以下简称“乙方”）及中金公司（以下简称“丙方”）签署了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专用账户，该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章制度。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘荃、邢茜可以随时或在乙方对公业务营业时间到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募集资金净额的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。

　　10、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决，协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。

　　11、本协议一式陆份，甲方、乙方、丙方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　公司与江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行、苏州银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、上海银行股份有限公司南京分行及中金公司签署的《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月1日