（上接C10版）北京慧辰资道资讯股份有限公司 关于监事会对《董事会关于非标准审计意见 涉及事项的专项说明》的意见的更正公告（下转C12版）

　　（上接C10版）

　　信唐前十大应收账款客户截止2022年12月31日应收账款原值及已计提的信用损失准备金额列示如下：

　　截止2022年12月31日，前十大欠款方应收账款原值 6,446.31万元，项目交付完成且验收后确认收入，详见问题1（三）中收入确认符合会计准则中回复，根据信用减值损失模型对应收账款进行减值测试，累计已计提坏账准备5,265.93万元,，前十大欠款方应收账款累计坏账准备计提比例81.69%，应收账款高估的风险较低。

　　3、收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　信唐普华在客户取得相关服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。信唐普华主要提供定制化行业分析应用解决方案服务。客户可以从这些服务或产品中获益，且向客户提供服务的承诺与合同中其他承诺可单独区分，信唐普华将其识别为单独的履约义务。收入以合同中明确规定且本集团有权获取的交易对价来计量，每项履约义务的收入于本公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认。

　　客户1央联易信

　　央联易信成立于2017年，位于北京市，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业。2019年为客户搭建供应链大数据运营平台，截至2021年已经做到了第三期。项目一期已于2019年交付验收且2020年已回全款。

　　2020年与央联易信签署了供应链运营大数据服务平台软件产品项目二期开发合同， 2020年完成交付后取得了客户的验收。公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户央联易信的验收单，财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（实施方案，需求分析报告、设计报告、安装部署后的系统截图等）,按照合同金额在2020年12月确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　2020年与央联易信签署了平度市农业产业数字化服务平台项目的技术开发合同，2020年完成交付后取得了客户的验收，公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后、获取了客户央联易信的验收单、财务人员在确认收入时复核了业务人员提交给客户的交付文件（实施方案，需求分析报告、设计报告、安装部署后的系统截图等），按照合同金额在2020年12月确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　2021年与央联易信签署供应链运营大数据服务平台软件产品项目三期开发合同，2021年完成交付后取得了客户的验收。公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户央联易信的验收单，财务人员在确认收入时复核了业务人员提交给客户的交付文件（实施方案，安装部署后的系统截图等），按照合同金额在2021年12月确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　客户2敖汉旗农耕小米

　　敖汉旗农耕小米产业发展（集团）有限公司成立2021年9月，注册资本10000万元，是为了发展敖汉小米产业运营而特意成立的项目型公司。国有控股公司。

　　2021年与敖汉旗农耕小米签署合同，负责按照敖汉旗小米集团实际需求以及试点要求，搭建农业产业互联网平台及未来三年的运营。公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户及已提供的运维服务后、获取了客户敖汉旗农耕小米的验收单，财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（需求分析报告、设计报告、安装部署后的系统截图、运维方案等），2020年12月按照合同约定的平台建设680万及安装调试提供的技术服务210.10万元确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　客户3联通山西

　　联通（山西）产业互联网有限公司，是大型央企中国联通的下属企业，主营业务为互联网技术开发；软件开发；科技信息技术咨询服务；信息系统集成服务等。2020年信唐普华为联通服务的两个项目全域旅游大数据平台项目及运城市工业云服务平台项目为联通中标项目，信唐普华提供项目的软件平台开发。

　　项目1：2020年签署了关于运城市工业云服务平台项目的合同，公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后、获取了客户联通山西及最终客户运城市工业和信息化局的验收单，财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（实施方案，需求分析报告、设计报告、安装部署后的系统截图等），2020年12月按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　项目2：2020年签署了永济市全域旅游大数据平台项目的合同，公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户联通山西及最终客户永济市文化和旅游局的验收单，财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（实施方案，需求说明书、安装部署后的系统截图等）， 2020年12月按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　客户4河北美临

　　河北美临多维粮油贸易有限公司是一家粮油生产加工企业,成立于2004年，主营业务为冷榨系列食用油和东北优质大米及有机杂粮，注册资本300万元。

　　2020年信唐普华与河北美临签署了粮油供应链服务平台开发服务协议，公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户河北美临的验收单，财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（需求调研方案，设计说明书、实施计划、安装部署后的系统截图等），2020年12月按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　客户5中科同创

　　中科同创(天津)计算机系统服务有限公司，主营业务为计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术开发与应用；计算机系统集成等。是长城软件、太极公司等大型国央企的入围供应商。信唐普华与中科同创合作，为其项目提供分包服务，主要涉及应收账款的项目包括FAST望远镜窥镜即‘天眼’项目、重庆市南岸智慧新城管项目以及龙府酒店数字孪生项目中部分开发服务。

　　2021年与中科同创签署4个合同，项目1重庆南岸智慧新城管项目项目2龙府酒店数字孪生项目项目3中国科学院国家天文台FAST工程反射面激光靶标维护机器人整体控制软件开发项目，项目4 FAST馈源支撑多源测量数据融合系统项目。公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户中科同创的验收单，财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（需求说明书，设计说明书、项目测试报告等），2021年分别按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　2020年与中科同创签署一个合同，FAST望远镜窥镜即‘天眼’项目。公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户中科同创的验收单、财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（设计方案、项目测试报告等），2020年分别按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　2019年与中科同创签署2个合同，项目1山东省胶东调水自动化调度系统平台建设项目；项目2中铁年度工作汇报综合管控平台开发项目。公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户中科同创的验收单、财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（设计方案、项目测试报告等），2019年分别按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　客户6太极公司

　　太极计算机股份有限公司作为国内IT大型综合性信息系统产品、解决方案与服务提供商，以客户需求为导向，向客户提供重点行业信息系统解决方案、智能楼宇工程、信息产品生产销售和 IT 咨询服务。国企、上市公司。

　　信唐普华2020年与太极公司签署了“福建省泉州市惠安县智慧城市项目”委托开发服务合同，公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户太极公司的验收单、惠安县文化体育和旅游局的用户使用报告及专家 评审报告，财务确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（需求说明书，设计说明书等），2020年12月按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　客户7怀宏公司

　　北京怀宏科技有限公司成立于2019年8月。其经营范围包括：计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术咨询等，注册资本800万。

　　2020年信唐普华与怀宏公司签署了“兴城市新型智慧城市建设项目”不同模块需求的2个开发合同，项目1包含市域治理、文明创城、全域旅游、智慧应急4个部分的开发；项目2提供“城市运行一张图”可视化决策分析和专题大屏展示系统的开发服务，该项目由中移系统集成公司（中国移动下属子公司）中标总包，信唐普华作为二级分包配合怀宏公司完成相关IT平台建设中部分内容。公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后、获取了客户怀宏公司的验收单，财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（需求说明书，设计说明书、项目测试报告、安装部署后的系统截图等），2020年12月按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　客户8山东壹家

　　山东壹家信息科技有限公司，成立于2016年，位于山东省淄博市，是一家以从事软件和信息技术服务业为主的企业。企业注册资本1000万。

　　信唐普华2019年与山东壹家签署了“桓台县社会治理大数据云平台项目”开发合同，为山东省淄博市桓台县政府项目，资金来源为财政资金，由山东壹家信息科技有限公司总集，公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后、获取了客户山东壹家的验收单、财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（需求说明书、原型图、安装部署后的系统截图等），2019年按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　客户9源上源公司

　　源上源（内蒙古）农业科技有限公司，成立于2020年，位于内蒙古自治区通辽市，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业。企业注册资本3000万。成立之初为国有参股公司。

　　2020年信唐普华、公司与源上源公司签约了“通辽市县域经济数字服务平台”委托开发的三方合同，公司依据合同约定条款在完成平台开发并交付客户后，获取了客户源上源公司的验收单，财务人员在确认收入时，复核了业务人员提交给客户的交付文件（设计说明书、测试报告、安装部署后的系统截图等），2020年按照合同约定金额确认收入，即以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认，符合会计准则的相关规定。

　　客户10中科软

　　2014年信唐普华与中科软签约了“全省灭火救援指挥系统建设”硬件采购合同及技术开发服务合同， 2016年确认收入（确认收入时公司尚未参股信唐普华），按照2016年适用的会计准则确认收入，与按照新收入准则确认收入无差异。

　　（四）补充披露公司聘请第三方独立机构对子公司应收账款和收入真实性进行核查采取的过程、方法和结论

　　1、公司聘请第三方独立机构对子公司应收账款和收入真实性进行核查采取的过程、方法和结论

　　根据第三方独立机构与公司于2023年4月15日签订的业务约定书，第三方独立机构就年审会计师事务所在年报审计阶段关注到的信唐普华的历史收入合同、服务确认单以及与该销售合同对应的审计询证函对应客户印章不一致的事项（“特殊事项”）执行独立调查。

　　（1）第三方机构的独立调查主要围绕特殊事项展开，具体关注以下三个方面：

　　?对特殊事项进行事件还原；

　　?根据对特殊事项的理解，对该特殊事项所涉及的子公司、业务负责人以及同种类型/性质的交易执行抽样审阅；

　　?该特殊事项所涉及的相关内部控制是否存在缺陷。

　　（2）第三方机构的审阅期间为该特殊事项所涉及合同的签署日之前6个月起至2022年12月31日止（“审阅期间”）。第三方机构核查采取的过程和方法汇总如下：

　　①与年报审计师进行沟通，尽可能全面了解特殊事项的相关细节；

　　②与关键相关人员进行访谈，关键相关人员包括但不限于该特殊事项的业务负责人、审批人、所涉及的公司内部其他相关人员等；与公司的管理层进行访谈，了解公司就该特殊事项的解释及已采取的行动；与该特殊事项所涉及的外部第三方进行访谈；

　　③获取并审阅与特殊事项相关的各环节所涉及的文件资料；

　　④基于对特殊事项的理解，对信唐普华的财务账套、银行流水、合同清单等进行分析，对其他销售合同进行抽样测试，审阅支持性文件；

　　⑤开展计算机取证及电子文件审阅，对与特殊事项直接相关的两名信唐普华员工执行电子数据取证及审阅工作；

　　⑥对本次调查工作范围内的第三方业务伙伴执行背景调查程序，主要在于将员工信息与业务合作伙伴的工商注册信息进行匹配，以识别潜在利益冲突；

　　⑦对特殊事项所涉及的第三方业务合作伙伴以及项目实体进行实地走访。

　　（3）基于第三方提供的报告初稿，第三方提供的服务/报告仅基于事实进行陈述，未对事项发表结论性意见。

　　（五）补充说明2022年度将信唐普华商誉的账面价值减计至0的合理性

　　公司2020年定价5,676万元公司收购信唐普华22%股权，收购完成股权达到70%实现控制，并表时形成15,051.91万元商誉。收购协议中约定了信唐普华应从2021年度到2023年度实现的业绩承诺要求如下：2021年度的考核税后净利润将不低于3000万元人民币，2022年度的考核税后净利润将不低于3150万元人民币，2023年度的考核税后净利润将不低于3300万元人民币(以上三年考核净利润以甲方聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准)。

　　收购完成后，信唐普华原主要客户群为政府和国企类客户，2021年度受市场环境影响，在洽谈的政府和国企类项目受预算原因纷纷推迟。信唐普华新拓展了一些非政府和国企类客户，但受签约和交付原因影响，部分在提供的服务按照合同约定在2021年度不满足收入条件，导致2021年收入减少；另因客户付款延期，应收账款逾期金额加大，导致应收账款计提信用减值损失金额增加，2021年净利润未达预期。

　　2021年，公司聘请专业的评估机构对信唐普华商誉进行减值测试，依据2022年4月份在手订单情况，预测2022年收入预计可达7,500万，2023年-2026年预测收入增长率5%，经测算，截止2021年12月31日，商誉计提5,188.80万元减值准备。

　　2022年因市场坏境及经济环境影响，信唐普华经营情况进一步恶化，未达预期，主要是因为：

　　1、2021年原预计可在2022年确认收入的项目，因外部环境的影响及客户需求变化部分内容取消或无法完成最后验收，致2022年收入降低。

　　2、因为市场环境和客户需求均出现了于收购标的股权时无法预期的显著变化，信唐普华尝试对业务方向和业务模式进行调整，向智慧农业、智慧文旅等方向进行拓展，及新拓展的农业产业化联网业务也因市场环境影响均未达预期。

　　3、2022年5月，由于信唐普华的业务负责人职位调整，及部分业务人员离职等变动，对存续业务的执行产生了一定的负面影响，从而导致了应收账款回款更加缓慢，应收账款逾期金额加大、逾期账龄增长，导致应收账款信用减值损失计提金额进一步增加，净利润减少。

　　2022年公司聘请专业机构对信唐的商誉进行减值测试，因信唐普华经营情况发生重大变化，依据现有在手订单及市场情况，按收入增长率为5%预测2023年-2027年收入，据此计算，商誉资产组预计未来现金流量现值为负数，商誉减值至零是财务谨慎反应经营风险的结果体现，具有合理性。

　　（六）2022年度应向业绩承诺方收取的业绩补偿款约为8,734万元，而公司仅确认公允价值约为1,258万元的与业绩补偿相关的或有对价，请说明原因及合理性，并说明交易对手方是否存在无法履约的风险，如是，请作充分风险提示

　　1、2022年度应向业绩承诺方收取的业绩补偿款约为8,734万元，而公司仅确认公允价值约为1,258万元的与业绩补偿相关的或有对价，请说明原因及合理性

　　2020年11月25日，公司与上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海慧罄”）、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海秉樊”）、信唐普华、何侃臣签署了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），公司以5,676万元现金收购了信唐普华22%的股权，根据《股权购买协议》第7.1条、第7.2条的约定，信唐普华未达成约定的业绩考核指标，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对公司进行现金补偿。

　　信唐普华2021年、2022年业绩均未达标，与承诺业绩差距较大。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的以2022年12月31日为基准日的《资产评估报告》（鲁正信评报字（2023）第Z059号）（以下简称“评估报告”），公司收购信唐普华股权的购买协议涉及的金融工具--或有对价在评估基准日的评估值为8,734.43万元人民币。

　　2022年12月23日，公司拟将信唐普华22%的股权转让给宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乾昆”），公司与宁波乾坤、信唐普华、上海慧罄、何侃臣签署了《股权转让协议》，宁波乾昆向公司支付了296万股权转让款；2023年1月16日，公司与上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣重新签署了《关于北京信唐普华科技有限公司业绩未达标之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）以及《关于出售北京信唐普华科技有限公司部分股权之相关付款保障协议》（以下简称“《付款保障协议》”），何侃臣委托宁波乾昆向公司支付了704万业绩补偿金。上述三份协议尚未正式生效。

　　在确定2022年末业绩补偿相关的或有对价的公允价值时，根据企业会计准则、证监会及上海证券交易所发布的相关规定，对于并购交易中业绩补偿条款的会计处理，公司需在根据协议测算的业绩补偿金额的基础上，考虑支付方信用风险及偿付能力的情况，综合确认或有对价的金额。根据前述《股权转让协议》、《补偿协议》、《付款保障协议》以及《关于北京信唐普华科技有限公司还款协议》，公司根据可能取得的业绩补偿方提供的保障措施进行了测算，有偿付保障的金额约为2,300万元。在此基础上，扣除信唐普华应向公司归还的借款746万元以及转让信唐普华22%股权的交易价格296万元后的余额为1,258万元，即业绩补偿方应向公司支付的业绩补偿款有偿付保障的金额约为1,258万元。上述测算谨慎评估了业绩补偿方的信用风险及偿付能力，将2022年末与标的公司业绩补偿相关的或有对价公允价值确认为1,258万元具有合理性。

　　2、交易对手方存在无法履约的风险

　　根据业绩承诺方上海慧罄、上海秉樊、何侃臣的承诺，经测算并评估其信用风险及偿付能力，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣的付款保障能力并不能完全覆盖业绩补偿款，存在无法履约的风险，资金敞口约为7,476万元。

　　3、风险提示

　　公司就业绩承诺方关于业绩补偿履约事项作如下风险提示：

　　业绩承诺方上海慧罄、上海秉樊、何侃臣的资信情况、偿付能力不足以覆盖应付的业绩补偿金额，未来信唐普华存在业绩持续恶化的风险，如业绩补偿方的偿付能力没有改善，则后续可能存在无法履约的风险。公司将持续关注信唐普华、何侃臣及其关联方的经营情况以及偿债能力，积极跟进款项兑付安排，督促相关方按照协议履行承诺。

　　1.2 年审会计师回复

　　就北京慧辰资道资讯股份有限公司(以下简称“慧辰股份”或“公司”) 截止本回复函签署之日向普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“普华永道”）提供的关于上述问题 “1.关于信唐普华应收账款及收入真实性问题”的第(3)小问“逐项说明上述存在逾期情况的应收账款相关合同能否继续履行，应收账款核算是否存在高估的风险，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定”的公司回复内容，普华永道作出如下回复说明：

　　普华永道对公司2022年度财务报表于2023年4月28日出具了无法表示意见的审计报告(普华永道中天审字(2023)第10125号，以下简称“审计报告”)。如审计报告所述，截至审计报告日，普华永道未能取得充分、适当的审计证据或执行其他替代性程序以评估信唐普华相关应收账款及其对应的收入的真实性和准确性。因此，普华永道无法对第(3)小问的公司回复内容发表意见。

　　问题2 关于武汉慧辰业绩补偿相关问题

　　公司在2022年6月以交易对价5,349万元现金一次性收购武汉慧辰少数股东权益，由于武汉慧辰2022年度业绩考核未达标，公司预计应收取的业绩补偿款约为1,955万元，但考虑到交易对手方信用风险仅能确认300万元或有对价。请公司：（1）结合武汉慧辰提供的主要产品类型、政府及烟草行业市场需求变化情况等说明业绩考核未达标的原因；（2）结合交易对手方资产负债情况、支付能力等，说明交易对手方在2022年6月收到现金对价后6个月内信用风险发生重大变化的原因，相关业绩补偿是否具有可实现性；（3）请公司董事会说明是否就业绩补偿款的追偿履行了勤勉尽责的义务以保障业绩补偿及时、足额履行。

　　请持续督导机构对以上问题进行核查并发表明确意见。

　　2.1公司回复

　　（一）结合武汉慧辰提供的主要产品类型、政府及烟草行业市场需求变化情况等说明业绩考核未达标的原因

　　1、武汉慧辰提供的主要产品类型

　　武汉慧辰主营业务聚焦于为烟草和政府两大领域客户提供数据分析与解决方案服务。通过甲方询比价、方案比选、招标等方式赢取订单，通过取得数据、数据分析、软件开发、营销服务等方式实施，通过数据分析报告、定制软件系统、标准化智能软硬件产品等方式交付。

　　2、政府及烟草行业市场需求变化情况

　　2022年下半年，由于经济环境不佳，政府及烟草行业市场需求出现较大的阶段性变化与波动，主要表现在：一是预算变化，各行各业在特殊时期提倡过紧日子，缩减开支，非刚需性项目减少，烟草行业数据服务相关的需求预算缩减；政府财政预算投入信息化和数据产品服务方面的需求相应减少，一些预期中的项目被取消或者延迟，行业景气度下降；二是流程变化，政府和国央企大量工作人员投入临时性工作，正常的业务流程难以开展，传导到整个项目链条过程，包括立项、招标、对接、交付、验收、付款等各个环节出现连锁反应。招投标流程不能如期启动或者被临时中断，导致项目正常节奏被打乱，订单获取流程变慢、延期及滞后，引起交付延迟，不能如期完整验收闭环及确认收入。三是竞争变化，市场环境普遍困难，跨行业发展成为常态，众多公司涌入烟草行业寻求发展机会，导致行业竞争加剧，价格竞争变多，影响阶段性毛利率。

　　3、业绩考核未达标的原因

　　业绩未达标原因主要受宏观因素影响，具体而言：

　　（1）宏观不利因素使得一些预计完成的项目被延迟、交付中断导致订单预算不能执行完毕；

　　（2）政府和国央企大量工作人员投入临时性工作，正常的业务流程因缺乏必要人员而阶段性的停滞，使得项目正常执行过程中的程序如立项、招标、对接、交付、验收、付款等各环节不同程度停滞。最后引起交付延迟，不能如期完整验收闭环及确认收入。

　　（3）2022年宏观经济情况下，回款不及预期带来坏账准备增加。年底是回款高峰期，客户及员工居家办公导致发票不能及时开出等情况，进而导致应收款项未能及时回款，带来较高的坏账准备，减少了2022年的当年营业利润。

　　（二）结合交易对手方资产负债情况、支付能力等，说明交易对手方在2022年6月收到现金对价后6个月内信用风险发生重大变化的原因，相关业绩补偿是否具有可实现性

　　1、交易对手方资产负债情况、支付能力

　　交易对手方为永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙）（于2022年9月2日更名为东台兴道科技发展中心（有限合伙），以下简称“东台兴道”，其穿透到自然人的股权结构为：普通合伙人张殿柱，出资比例85%，有限合伙人程卓，出资比例15%）。东台兴道在未提前告知公司的情况下，自行于2023年4月17日注销，注销原因系：由于张殿柱错误理解为对赌责任由其本人履行，未考虑到东台兴道作为交易对手方的责任和必要性，在纳税完成之后，为了减少复杂度而注销。公司在知晓东台兴道注销后，第一时间与张殿柱、程卓进行了沟通，经协商，签署了《关于武汉慧辰资道数据科技有限公司之股权收购协议的补充协议》，明确原由东台兴道承担的全部合同义务，均由张殿柱、程卓共同承继履行。张殿柱及程卓资产负债情况良好，无不良信用记录，无违法违规行为，具有支付能力。

　　2、交易对手方在2022年6月收到现金对价后6个月内信用风险发生重大变化的原因

　　2022年9月，东台兴道经合伙人决议决定将取得的价款在扣除各项费用支出（股权转让涉及的税金等）后的余额按照各合伙人所持合伙份额比例支付给各合伙人，并解散注销；东台兴道自成立至注销期间，无经营风险，信用风险良好，于2023年4月完成注销流程。张殿柱及程卓作为承继的业绩补偿方，调配了其资产类别和资产配置，包括房产、汽车、有价证券、项目投资等。因此，业绩补偿方仍具备一定的支付能力，不存在信用风险发生重大变化的情况。

　　3、业绩补偿是否具有可实现性

　　根据2022年6月的交易后续安排，业务考核期为2022、2023年两年，两年应当合并计算。考虑到武汉慧辰当前业务局面良好，截至本回复报告出具日，已经确定的在手订单6,265万元（含税），其中4,308万元（含税）预计于2023年确认收入。另有1,800万元商机确定性较高，2023年业绩完成预期较好，触发较大补偿金额的风险较小。同时，公司与张殿柱多次沟通，积极推动张殿柱届时履行相关承诺，如张殿柱不能履行承诺，公司将通过合法途径/手段敦促其履行，坚决维护公司及中小股东利益。

　　（三）请公司董事会说明是否就业绩补偿款的追偿履行了勤勉尽责的义务以保障业绩补偿及时、足额履行

　　1、公司董事会就业绩补偿款的追偿履行了勤勉尽责的义务以保障业绩补偿及时、足额履行

　　公司董事会就业绩补偿款的追偿履行了勤勉尽责的义务，董事会要求管理层对武汉慧辰的业绩承诺的完成进行了持续的监督，2022年第三季度至第四季度，管理层持续跟踪了武汉慧辰的经营情况，每季度开展业务评估会对武汉慧辰业务进行了业务跟进；2022年第四季度至2023年第一季度，根据董事会的进一步要求，管理层多次线上与线下对经营团队的业务开展、业绩承诺的履约进行了督促，2023年2月公司管理年会期间，召开了专项会议对武汉慧辰的业务承诺完成情况及后续可能产生的业绩承诺补偿事项进行了讨论，公司财务总监受董事会委派，于2023年3月专程去武汉慧辰进行现场办公，对业绩承诺完成情况、业务进展、业绩承诺补偿等事项进行沟通。在确认2022年业绩承诺无法完成后，要求业绩承诺方多次至公司总部述职，向董事会代表进行汇报，敦促其实现业绩目标及履行相关承诺。

　　2.2持续督导机构回复

　　持续督导机构执行了以下核查程序：

　　1、对武汉慧辰的总经理张殿柱进行访谈，了解武汉慧辰主营业务、主要产品等基本情况，以及2022年6月后业绩不及预期的具体原因，查阅相关行业研究报告等公开资料；

　　2、获取武汉慧辰2022年的财务报表、主要销售合同和采购合同，查阅武汉慧辰在手订单以及历史订单完成情况；

　　3、核查交易对手方程卓及张殿柱个人的银行流水、获得东台兴道收购款的去向、个人征信报告、资产负债情况及无违法违规证明等信息，获取东台兴道的合伙人决议、解散时资金分配凭证、注销资料。查阅发行人与交易对手方于2022年6月14日签署的《股权收购协议》以及2023年5月17日签署的《股权收购协议的补充协议》；

　　4、查阅张殿柱出具的承诺文件及资产证明文件；

　　5、访谈发行人董事会秘书，了解2022年6月至今，发行人董事会就业绩补偿款的追偿所履行的具体义务情况并获取相关证据资料。

　　2.3 核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、根据公司的说明和对武汉慧辰总经理的访谈，武汉慧辰主要为烟草和政府两大领域客户提供数据分析与解决方案服务。2022年下半年受经济环境和市场需求影响，客户的预算产生变化、政府国企采购流程发生变化、行业竞争加剧，从而毛利率出现下滑；同时受前述影响，武汉慧辰的在手订单执行变少、部分项目没有如期完成验收、客户回款变慢以及武汉慧辰在2022年主动采取的延缓政务类项目签单节奏和交付节奏，以上因素综合作用使得武汉慧辰2022年的业绩未达标；

　　2、在张殿柱注销东台兴道后，张殿柱和程卓承担了东台兴道有关的业绩承诺和全部义务。根据张殿柱及程卓提供的资料，两人目前资产负债情况良好，无不良信用记录，无违法违规行为，其银行流水显示其具有一定的支付能力，根据2022年度审计报告，进一步考虑到交易对手方的信用风险，对业绩补偿确认300万元或有对价。根据2022年6月的交易后续安排，业务考核期为2022、2023年合并计算。武汉慧辰目前在手订单金额为6,265万元（含税），如在手订单可按预期实现收入，预计触发业绩回补并导致较大回补金额的风险较小；

　　3、根据对公司董事会秘书的访谈及公司提供的相关资料，公司董事会于2022年第三季度至2023年第一季度期间，通过定期会议、专项会议、督促管理层日常沟通及委派管理层现场办公等方式，对武汉慧辰的业绩承诺的完成进行持续监督。

　　问题3：关于内部控制否定意见

　　请公司：（1）核实是否建立有效的内部控制制度对子公司账面长期逾期应收帐款进行管理、对子公司合同签订进行审批，并结合实际执行情况评估有关制度是否健全完备；（2）说明公司是否存在内控重大缺陷。如是，请补充更正内部控制自我评价报告；（3）结合否定意见所涉事项，说明上述内部控制缺陷涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排；（4）说明公司审计委员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面是否履行了相应职责，并说明公司截至问询函复函日的相关问题整改情况。

　　请持续督导机构对以上问题进行核查并发表明确意见。

　　3.1公司回复

　　（一）核实是否建立有效的内部控制制度对子公司账面长期逾期应收账款进行管理、对子公司合同签订进行审批，并结合实际执行情况评估有关制度是否健全完备

　　1、公司已建立有效的内部控制制度对子公司账面长期逾期应收账款进行管理

　　公司制定了应收账款的管理规则，对应收账款的催收、对账、账务处理等方面进行了规范。

　　（1）公司规定，每季度，由财务部收入会计根据部门已确认收入但仍未回款半年以上的应收账款清单，发送邮件给部门负责人及助理，由部门负责人负责催收；

　　（2）公司要求定期召开经营管理会，对各部门/子公司的经营情况进行汇报和分析；

　　（3）公司要求定期与客户进行对账，对账信息包括开票金额、未开票金额、已收款金额；

　　（4）公司要求每季度结束后，由财务部收入会计编制应收账款逾期账龄分析表，结合逾期账龄划分政策，根据会计政策要求计算坏账准备。

　　2、公司已建立有效的内部控制制度对子公司合同签订进行管理

　　公司制定了合同管理规则，对合同签订、合同变更以及合同档案管理等方面进行了规范。

　　（1）项目确认合作后，公司要求业务人员将销售合同文档/确认合作的依据上传至系统，方可启动合同审批；经过法务、财务等各环节的审批后，业务人员可以打印合同至印章保管人处盖章或申请电子印章；销售合同变更时，业务人员需要上传变更相关依据启动变更流程，审批流与销售合同申请的审批流程相同。

　　（2）合同审批完成后方可盖章，可以选择盖实体章或电子章，实体章由印章保管员管理，业务人员携带审批通过的合同，至印章保管员处审核后盖章；电子印章需要业务人员在系统中申请，由印章保管员负责加盖。

　　（3）合同归档时，由业务人员将双方签字盖章的合同交至合同管理员处，由合同管理员在系统中查看并核对相关信息，核对无误后，进行归档操作。

　　3、结合实际执行情况，公司对子公司应收账款管理的有关制度已健全完备

　　报告期内，公司对子公司应收账款管理按规定执行。

　　（1）报告期内，根据公司的应收账款管理的相关规则要求，每季度结束后，财务部收入会计根据部门已确认收入但仍未回款的应收账款清单，同时，单独列示逾期半年以上的应收账款明细，发送邮件给部门负责人及助理，要求部门负责人负责催收。

　　（2）报告期内，公司组织召开了每季度的经营管理会（1-3季度为季度结束后一个月内，第四季度召开时间为年度管理会时间），会上各部门/子公司除对经营管理情况汇报外，同时对应收账款管理情况进行汇报和分析。每次会议管理层均对逾期半年以上的应收账款要求加强催收。

　　（3）报告期内，公司不定期组织业务会议，由各部门/子公司汇报业务情况，包括应收账款的回款、催收情况，及时了解和跟进业务开展状况。

　　（4）报告期内，针对当年末有余额及发生额的客户，公司通过统一的应收账款对账邮箱向客户发送对账信息，包括开票金额、未开票金额、已收款金额。

　　（5）报告期内，每季度结束后，财务部收入会计编制了应收账款逾期账龄分析表，结合逾期账龄划分政策（验收条款相关的划分规则、付款条款相关的划分规则），根据客户信用情况计算逾期信用损失。

　　结合上述实际执行情况，公司对子公司应收账款管理的有关制度已健全完备。对子公司应收账款管理相关环节的风险管理可控，控制有效执行。同时，在子公司应收账款的管理模式、催收方式等方面，仍在进一步完善优化。

　　4、结合实际执行情况，公司对子公司合同签订管理的有关制度已健全完备

　　报告期内，公司对子公司合同签订管理按制度要求和系统控制执行。

　　（1）报告期内，公司所有项目合同，均上传至系统审批。项目确认后，由业务人员发起合同审批流程，由业务部门、财务部门、法务部门等进行审核。相关人员在审核过程中重点关注客户委托项目的真实性以及把控合同条款的风险，审核内容包括但不限于：客户的明确委托意向、主体资格（客户性质、是否中间客户等）、项目内容、价款、付款周期、付款方式、权利义务、验收条款、违约条款、管辖权条款、数据合规条款等。合同变更时，需重新在系统里执行合同审批流程。

　　（2）报告期内，实物章（合同专用章）由法务部门印章管理员统一保管，业务人员如选择盖实物章，则携带打印后的合同至印章管理员处，印章管理员核对合同审批是否通过、纸质合同与系统中的审批通过的电子版合同一致后盖章；如选择盖电子章，合同审批通过后，业务人员在系统中选择电子印章、客户联系信息并提交，由印章管理员负责加盖电子章。

　　（3）报告期内，由业务人员将双方签字盖章的销售合同交合同管理员处，合同管理员在系统中查看并核对合同信息，审核销售合同纸质版原件双方是否已经签字、盖章，扫描件是否上传系统，上传的扫描件是否与原件一致，是否有条款不一致、残缺、缺页的情况、客户的印章形式等，核对无误后进行归档操作。

　　结合上述实际执行情况，公司对子公司合同签订管理的有关制度已健全完备，对子公司合同管理相关环节的风险管理可控，控制有效执行。同时，在文件归档审核方面，仍在完善优化，以进一步提升合同管理风险控制水平。

　　（二）说明公司是否存在内控重大缺陷。如是，请补充更正内部控制自我评价报告

　　1、内部控制重大缺陷相关定义及公司标准

　　根据《企业内部控制基本规范》第三条，内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内控控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。根据《企业内部控制评价指引》第四章——内部控制缺陷的认定的相关规范，企业内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定标准，由企业根据上述要求自行确定。

　　公司内部控制重大缺陷标准为：

　　2、会计师事务所出具的对财务报告内部控制审计报告中，列示的公司在报告期内产生的重大缺陷

　　（1）应收账款管理存在重大设计及执行内部控制缺陷

　　截止2022年12月31日，北京信唐应收账款余额7,886万元，该等应收账款存在未按合同约定收款且逾期等情况，我们发现北京信唐负责人并未按照上述要求在收到催收清单后，有效地及时跟进并监督应收账款的回款，未就长账龄的应收账款的逾期回款情况查明原因并落实责任。对逾期应收账款催收的内部控制的执行存在重大缺陷。

　　慧辰股份的财务部门每年末与客户进行应收账款对账，业务部门根据自己的业务特点定期与客户进行对账（如季度），我们发现慧辰股份未按照客户类别、客户的信用风险设置合理的对账频率，未有效执行对应收账款对账结果的分析和跟进，该等对账的控制亦未包括在统一制定的《销售管理制度》中。应收账款对账的内部控制的设计和执行均存在重大缺陷。

　　（2）合同审批及签订存在内部控制执行重大缺陷

　　2022年12月，北京信唐与A客户就提供软件系统建设的技术服务项目签署金额为人民币605万元（含税）的合同该合同已经过慧辰股份CEO的审批。我们发现，该合同中的A客户印章与以前年度相关合同的印章不一致以及其他的异常情况。然而，慧辰股份在执行合同审批的内部控制时并未发现上述情况，相关的内部控制执行存在重大缺陷。

　　（3）企业层面控制存在重大执行缺陷

　　慧辰股份《内部控制管理制度》规定母公司及下属公司应当结合自身业务，定期开展风险评估，对公司的外部及内部风险进行识别及分析，并制定恰当的应对措施。我们发现，慧辰股份未按照规定进行风险评估，未充分识别公司外部及内部风险。导致慧辰股份未能根据下属子公司的财务状况、经营成果、现金流量的情况有效识别子公司的经营及财务的潜在风险并及时采取管理措施。同时，慧辰股份《对外投资管理制度》中规定对外投资前应当关注投资并购风险，并在投资后持续监督和管理被投资方的经营状况。我们发现，慧辰股份未能在投资后有效地监督落实投前方案中的风险应对措施。慧辰股份的上述企业层面控制的执行存在重大缺陷。

　　公司并未按照规定有效进行舞弊线索的收集并开展相关调查，导致慧辰股份未能及时识别前述（二）中的异常情况并采取应对措施。慧辰股份的与反舞弊相关的内部控制的执行存在重大缺陷。

　　3、公司不存在内控重大缺陷

　　（1）应收账款管理不存在重大设计及执行内部控制缺陷

　　报告期内，子公司信唐负责人及业务相关人员与客户沟通进行了催收和跟进。催收工作以总经理负责、项目经理牵头、信唐方案中心与交付中心等业务部门共同参与，采取电话/微信沟通、现场催收等各种方式相结合，对接客户联系人，持续跟进催促客户支付项目款项。对于前十大应收客户的催收工作如下表列示：

　　在目前情况下，子公司负责人以及相关业务人员持续跟进应收账款催收工作，但催收手段与实际催收结果之间并不是一个简单的因果关系，且债务人的经营状况、还款能力、最终甲方付款安排，以及外部经济环境等其他因素，同样会对实际催收产生影响。

　　公司已经明确提出对账的规则和要求，建立了常规性的客户对账流程与规则，定期进行对账工作。在不影响报表准确性的情况下，系统考虑对账工作的实操性因素等情况，并不一定需要差异化设置对账频率，应综合应收账款管理的多种手段共同发挥控制作用。报告期内，业务部门按要求执行，针对当年末有余额及发生额的客户，公司与客户进行了对账，对账信息包括开票金额、未开票金额、已收款金额，符合内部控制目标的相关要求。

　　综上，再结合公司内控重大缺陷标准，逐一分析，公司应收账款管理不存在重大设计及执行内部控制缺陷。

　　（2）合同审批及签订不存在内部控制执行重大缺陷

　　报告期内，公司销售合同审批完成后，由业务人员将双方签字盖章的合同交合同管理员处，合同管理员在系统中查看并核对合同信息，主要审核销售合同纸质版原件双方是否已经签字、盖章，扫描件是否上传系统，上传的扫描件是否与原件一致，是否有条款不一致、残缺、缺页的情况、客户的印章形式等，核对无误后进行归档操作。

　　公司在归档时的印章审核方面确实存在瑕疵，合同管理员未能审查出个别已盖章合同的印章真实有效性。合同归档管理属于合同管理的一部分，但因公司在合同审核时同时要求取得客户确认等往来沟通记录，因此合同归档审核存在的不足，带来的风险程度和其影响程度并不至于构成内控的重大缺陷。结合公司内控重大缺陷标准，逐一分析，公司合同管理内部控制执行不存在重大缺陷。

　　（3）企业层面控制不存在重大执行缺陷

　　子公司风险识别及评估/子公司投后管理方面，公司对子公司的管理采取集团层面统一管理的模式，财务、内控、法务等关键管理领域由集团层面对应部门制定统一管理规范和要求，子公司负责执行。这种管理模式可以合理控制子公司的风险。

　　公司通过经营管理会等渠道定期跟进子公司的经营情况，要求子公司汇报业绩、问题、后续计划等，实际上已经在对子公司进行风险管理和评估，只是形式上没有定期编制风险评估报告，这并不等同于公司未有效执行子公司的风险管理。报告期内，公司组织召开四次季度经营管理会，会议有公司管理层、各部门/子公司负责人、财务部门等相关人员参加，总结讨论该季度的经营情况，包括但不限于对收入、利润等数据进行回顾及评估，每季度的经营管理会结束后会生成会议纪要，记录子公司的经营状况，以及后续跟进事项，这也为公司后续对子公司的管理和风险应对管控提供了依据，公司一直持续关注子公司可能会发生的风险，敦促子公司跟进解决相关事项。

　　综上，尽管公司没有形式上的定期形成子公司风险评估报告,但通过一系列如统一管理模式、定期经营管理会、日常沟通等措施，已经涵盖了风险管理和持续跟进。再结合公司内控重大缺陷标准，逐一分析，子公司风险识别及评估/子公司投后管理不存在重大执行缺陷。

　　反舞弊管理方面，公司已建立反舞弊机制，设立了投诉举报邮箱和电话，公布于公司官网，由专人负责管理。投诉举报人可以通过公司公示的投诉举报途径反映违规问题。公司根据投诉举报涉及的内容，安排相关部门开展调查工作。

　　同时公司已经建立内部控制检查等主动发现舞弊线索的机制、季度/半年度抽样进行内控检查、每年末对一定金额（22年为20万元）以上项目进行全面检查，该安排也是发现舞弊等违规行为的重要手段之一。但由于A客户项目是2020年项目，不在2022年度检查范围内，也不应影响对2022年度内部控制有效性的判断。

　　公司无法控制舞弊行为本身的发生，但可以通过前述机制最大限度预防和监测舞弊，并在发生后采取措施进行调查处置。公司目前的舞弊调查工作以内部调查为主，也在专业机构的建议下借助第三方的专业手段进行调查。

　　综上，公司现有的反舞弊机制执行合理、有效，再结合公司内控重大缺陷标准，逐一对照，反舞弊管理不存在重大执行缺陷。

　　（三）结合否定意见所涉事项，说明上述内部控制缺陷涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排

　　根据“问题3：关于内部控制否定意见”中第（二）问“说明公司是否存在内控重大缺陷。如是，请补充更正内部控制自我评价报告”的论述，公司不存在内控重大缺陷。不涉及内控重大缺陷的问题，更多的是需要从改进、优化和完善的角度去解决，但相关部门仍需负一定责任，如接受定期监督和检查等。管理层也会积极履行监督责任，以确保各项整改工作的有效实施，达成控制目的。涉及到的主要业务环节为应收账款管理、合同管理、子公司风险识别及评估/子公司投后管理、反舞弊管理。相关责任主体的认定和追责安排如下：

　　1、应收账款管理

　　公司对信唐实现控制后，在实际运营过程中也陆续发现了信唐的一些问题，例如子公司信唐的应收账款经催收后仍然产生较大的金额，因此公司加强了对信唐的管理。负直接领导责任的子公司总经理何侃臣因管理不善，已经于2022年5月辞任公司副总经理职位，这既是对其的一定处罚和问责，也希望其专注于信唐业务；同时，2021年年报结束后，公司要求将信唐子公司所有财务人员并入集团财务统一管理，并对相关人员做了相应调整。

　　2、合同管理

　　公司已对合同归档环节相关人员进行培训/要求，要求严格遵守合同归档管理要求，做好合同归档管理工作；同时，公司将通过日常监督检查、内部审计等方式，采取抽样检查等方法持续监督合同归档管理情况。

　　3、子公司风险识别及评估/子公司投后管理

　　公司已对投资管理部门相关人员进行要求，要求严格遵守投资管理制度要求，梳理优化子公司投后管理控制、强化执行力、加深常规监管、重视风险预警，进一步强化落实各项管理措施，最大限度地发挥企业整体运营效能，确保投资效益的实现。

　　4、反舞弊管理

　　公司对员工进行反舞弊宣贯，增强员工对舞弊行为的认知，对举报渠道的了解，有利于及时发现和预防舞弊风险；同时，公司要求内部审计人员增强识别舞弊信息的敏锐度、定期/不定期总结工作经验、优化工作方法，最大限度地防范和化解舞弊风险。

　　（四）说明公司审计委员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面是否履行了相应职责，并说明公司截至问询函复函日的相关问题整改情况

　　1、公司审计委员会在督促公司建立健全反舞弊机制、完善内部控制缺陷等方面履行了相应职责

　　（1）审计委员会督促公司完善反舞弊机制，公司设立了投诉举报邮箱和电话，由专人负责管理。投诉举报人如发现公司员工存在严重违反公司相关规定、职业操守或存在违反国家法律、法规等行为或线索的情况，可以通过公司公示的投诉举报途径反映违规问题。公司根据投诉举报涉及的内容，安排相关部门开展调查工作。

　　（2）舞弊事项发生后，审计委员会聘请第三方独立机构对子公司应收账款和收入真实性进行了专项核查，并听取了第三方独立机构的调查汇报（包括核查采取的过程、方法和结论等），对调查中的发现提出了相关问题、进一步推进的方向；

　　（3）审计委员会召开了多次年审会计师事务所与审计委员会的定期沟通会议，听取了外部审计师的定期汇报，如：

　　①2022年度审计工作计划及审计相关事项涉及的事项，包含公司内部控制管理情况，存在商誉减值情况的控股子公司的经营及财务状况等；

　　②2022年度审计工作概述、本年度财务报表概要、会计审计相关事项以及其他需要沟通的重大事项等；

　　审计委员会就外部审计师的汇报内容提出应重点关注的问题与建议，督促其勤勉尽责，指导其做好相关工作。

　　（4）公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》及公司内部控制管理制度等要求，结合公司实际情况，从专业的角度监督和指导公司内部审计工作，同时督促公司内部审计严格按照审计工作计划执行，积极推进公司内控规范体系优化工作。审计委员会建议公司高度重视内部审计工作，建立健全内控制度及内审机制、优化流程，助力公司持续提升内部管理。

　　（5）审计委员会对公司2022年度财务报告业绩快报信息披露的准确性、按时披露业绩预告事项进行监督。

　　（6）审计委员会牵头，成立了公司内部控制缺陷整改优化小组，负责督促并监督公司内部控制缺陷整改。审计委员会成员任小组组长，确保整改优化工作得到高度重视。整改优化小组制定了整改优化计划与原则、工作机制等规则，确保整改优化工作顺利开展。整改优化工作推进期间，不定期/定期跟进各项整改优化事项的进度及过程中遇到的问题，提供必要帮助与资源，积极推进整改优化的进度。

　　2、说明公司截至问询函复函日的相关问题整改情况

　　根据“问题3：关于内部控制否定意见”中第（二）问“说明公司是否存在内控重大缺陷。如是，请补充更正内部控制自我评价报告”的论述，公司不存在内控重大缺陷，不涉及内控重大缺陷的问题，更多的是需要从改进、优化和完善的角度去解决，目前公司相关部门已经在认真分析问题，讨论系统性改进方案，并在公司管理层监督下积极推进落实，具体为：

　　（1） 应收账款管理

　　公司优化催收跟进方式，对于逾期一年以上的应收进行专项分析，讨论后续催收方案，增加利用如信函、短信等方式进行书面催收保留催收证据，避免仅靠电话与面谈，必要时引入合适的法律服务供应商进行辅助催收。

　　应收账款对账方面，公司已按照内部控制规范的要求，建立了常规性的客户对账流程与规则，定期进行对账工作。公司在设计内控流程时，是以有效催收为前提，在不影响报表准确性的情况下，系统考虑对账工作的实操性等情况，并不一定需要差异化设置对账频率，应综合应收账款管理的多种手段共同发挥控制作用。增加客户对账频率，反而更大可能会降低对账程序的有效性，对应收账款的催收起到负面作用。

　　上述应收账款优化措施公司仍在进一步的优化和细化中，相关部门也在积极推进。

　　（2） 合同管理

　　公司进一步优化合同归档审核，审核客户的印章的形式，从形式上判断是否清晰、非第一次合作的客户与历史合同进行比对是否印章的样貌有明显不同、印章与合同的签约主体是否一致（是否是业务章、部门章）、印章与合同签约主体的名称是否一致等内容。

　　公司已组织对相关岗位人员进行培训，讲解合同归档审核要求，确保有效实操。

　　上述措施公司已经完成优化和细化，相关部门正在积极推进执行。

　　（3） 子公司风险识别及评估/子公司投后管理

　　公司已建立子公司风险识别及评估/子公司投后管理相关机制，后续优化中，公司将从梳理优化控制措施、强化执行力、加深常规监管、高度重视风险预警等方面，进一步强化落实各项管理措施。深入分析子公司运营情况与风险，并根据情况灵活做出相应调整，尽可能最大限度地发挥风险管控能力，确保投资效益的实现。

　　公司深化每季度的经营管理会，单独对需要重点跟进的子公司召开会议，跟进关键的经营事项，如重大项目进展、现金流情况、收入变化、应收账款情况等。通过深入分析各项业务数据和指标，及时发现存在的问题，并要求子公司管理层采取有效措施进行整改与完善。

　　公司关注风险预警信号并加大应对力度。公司管理部门设置风险事件标准和条件以及汇报机制，一旦触发产生风险预警信号，公司管理部第一时间启动专项会议，对风险事件进行分析与评估，要求子公司全面梳理原因并提出整改方案。

　　上述措施公司仍在进一步的优化和细化中，相关部门也在积极推进。

　　（4） 反舞弊管理

　　公司已建立反舞弊机制，后续优化中，将加大力度进行反舞弊宣传，增加宣传频率，增设宣传渠道，通过多种渠道向员工宣贯舞弊投诉举报的必要性，进一步增加线索收集渠道，尽早发现舞弊线索。此外，公司将加大对内部审计人员的培训，增强内部审计的风险辨识能力，及早发现舞弊线索，并采取相应措施进行调查处理。上述措施公司仍在进一步的优化和细化中，相关部门也在积极推进。

　　3.2持续督导机构回复

　　持续督导机构执行了以下核查程序：

　　1、查阅发行人《内部控制管理制度》《应收账款管理规则》《合同管理规则》《销售管理制度》《对外投资管理制度》等相关的管理制度，查阅合同审批流程相关文件、查阅财务部门制作的应收账款清单、应收账款逾期账龄分析表以及邮件留痕，查阅董事会定期会议的会议纪要、催收记录，发行人对外发送的对账邮件等；

　　2、查阅《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》以及发行人披露的《2022年度内部控制评价报告》，了解企业内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的定义和划分标准，以及发行人内部对上述概念的确认标准。了解子公司负责人对应收账款的催收和跟进措施。查阅公司经营管理会会议纪要等相关会议文件，了解经营管理会对子公司经营情况的跟进情况；

　　3、对发行人内控部门负责人进行访谈，了解造成此次内部控制否定意见的相关责任主体的认定过程和追责安排，以及公司内部控制管理的改善安排；

　　4、了解公司的反舞弊机制，了解审计委员会聘请第三方独立机构对子公司应收账款和收入真实性进行专项核查的进展和结果。对发行人审计委员会负责人进行访谈，了解发行人针对应收账款管理、合同管理、子公司风险识别及评估/子公司投后管理、反舞弊管理等方面进行的改进方案。

　　3.3 核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司《内部控制管理制度》等相关制度的内容显示，公司已建立的内部控制制度涵盖了子公司应收账款管理、子公司合同签订管理等内容，根据公司提供执行相关文件资料，公司按该等制度内容实际执行；同时，在子公司合同归档的审核方面，仍需进一步完善优化，以进一步提升合同管理风险控制水平；

　　2、经查阅会计师出具的否定意见的《2022年度内部控制审计报告》，会计师事务所在出具的财务报告内部控制审计报告中，列示了公司在报告期内存在应收账款管理重大设计及执行内部控制缺陷、合同审批及签订内部控制执行重大缺陷和企业层面控制重大执行缺陷；

　　3、根据公司的说明和提供的相关资料以及对内控负责人的访谈，针对会计师事务所出具的财务报告、内部控制审计报告中所列示的导致否定意见的事项，对于信唐普华应收账款管理事宜，负直接领导责任的子公司总经理何侃臣因管理不善，已于2022年5月辞任公司副总经理职位，2021年年报披露后，公司将所有信唐普华子公司财务人员并入集团财务统一管理，并对相关人员进行了调整；公司已对合同归档环节相关人员进行培训/要求；公司已对投资管理部门相关人员进行要求严格遵守投资管理制度要求；公司对员工进行反舞弊宣贯，增强员工对务必行为的认知、对举报渠道的了解；

　　4、根据对审计委员会负责人的访谈及公司提供的相关资料，公司审计委员会通过会议沟通、聘请第三方独立机构、审阅文件、日常沟通督促、实际参与工作等多种方式履行职责。截至本核查意见出具日，公司认真分析问题、讨论系统性改进方案，在应收账款管理、合同管理、子公司风险识别/投后管理和反舞弊管理方面推进整改。

　　二、经营情况

　　问题4：关于业务结构与毛利率变化

　　年报显示，2022年度公司TMT行业产品收入15,881.20万元，同比下滑 10.87%，毛利率减少13.02个百分点；耐用消费品行业产品收入12,663.08万元，同比增长54.03%；政府及公共服务行业产品收入1388.31万元，同比下滑41.23%，毛利率显著减少55.55个百分点，其中数据采购成本大幅增长。请公司：（1）结合主要客户、以往年度业务开展情况以及可比公司类似业务毛利率情况等，说明公司TMT行业收入下滑、毛利率较低的原因，是否具有合理性；（2）结合下游市场需求、产品市场竞争力、收入确认条件以及成本构成及同行业情况，说明耐用消费品行业收入及毛利率增长的原因；（3）补充披露政府及公共服务行业实际采购内容、主要供应商及销售金额，分析毛利率水平大幅下滑的合理性。

　　请持续督导机构对以上问题进行核查并发表明确意见。

　　4.1公司回复

　　（一）结合主要客户、以往年度业务开展情况以及可比公司类似业务毛利率情况等，说明公司TMT行业收入下滑、毛利率较低的原因，是否具有合理性

　　2022年度，TMT 行业收入15,881.20 万元，同比下滑 10.87%，主要是由于以下原因：

　　1、2022年上半年，由于市场环境因素，部分项目执行延期，导致2022年整体收入呈现下滑趋势。其中大客户中国移动2022年收入比2021年下降14.08%，对TMT行业收入影响约-5.25%。

　　2、2022年，受特殊市场环境的影响，部分项目由于线下执行难度加大，客户转而选择线上进行实施，客户议价能力增加，导致项目金额有所减少。其中华为2022年收入比2021年下降19.96%，对TMT行业收入影响约-1.5%。

　　3、由于2021年承接的部分金额较大且非延续性项目的影响，导致2022年收入减少，其中上海点微对TMT行业总收入影响约为-3.96%。

　　由于公司所处行业各公司均有不同的定位和资源，经营思路和发展路线亦不尽相同，与公司业务相近的同行业公司如下表所列。同时由于与同行业公司行业分类不一致，按客户细分行业毛利率无法直接比较，故将公司综合毛利率与同行业公司进行对比如下：

　　从前述可比公司两年毛利情况可以看出，除拓尔思以外，其他公司2022年相比2021年毛利均有所下滑；与公司业务最相近的零点有数，2022年毛利率下滑6.96%，公司2022年毛利下滑6.99%，下滑幅度基本一致。

　　公司2022年度，TMT 行业毛利率减少 13.02个百分点，主要是由于以下原因：

　　1、在特定的市场环境下，在前述的主要大客户中国移动的项目中，由于供应商不能持续执行项目（包含实地数据采集和电话数据采集），导致供应商项目执行效率出现下滑现象。供应商将成本增加的部分转移至我方，从而导致公司采购成本上升，进而使项目直接成本增长。此一现象对TMT行业的毛利率产生负影响约-3.1%。

　　2、多源数据全流程自动化分析产品业务，为开拓市场，利用价格优势获取新客户，同时2022年数据采购成本整体上调，此业务对TMT行业的毛利率产生负影响约-2.5%。

　　3、在2022年，受特殊市场环境的影响，项目执行连续性较差且周期延长。尽管如此，公司仍需在项目中持续投入人力资源，以应对客户不时的需求变化。人员成本上升对整体毛利的影响约-2.04%。

　　此外，还存在一些金额相对较小的项目，其综合成本率较高，这些项目累计起来对整体TMT行业的毛利也产生了一定影响。

　　（二）结合下游市场需求、产品市场竞争力、收入确认条件以及成本构成及同行业情况，说明耐用消费品行业收入及毛利率增长的原因

　　在耐用消费品领域，我司的主要客户群体为汽车行业头部企业。2022年，汽车行业竞争激烈，各大车企纷纷推出新款车型，争夺市场份额。为此，这些企业在新车型的研发阶段投入加大，对新车上市前评估的需求持续高涨。另一方面，在2022年上半年特殊的市场环境中，许多从事汽车新车上市评估的同行业者项目暂时搁置、暂停执行，无法满足客户的项目需求、不再承接项目。然而，在这样的情况下，我司汽车行业项目团队积极应对各种挑战，竭尽所能确保项目顺利进行，从而为我司赢得了更多的项目机会我们始终为客户提供优质服务，确保所承接的项目如期交付并顺利通过验收，进而确认收入。长安汽车、北京汽车等汽车行业客户2022年收入比2021年增长33.45%。

　　项目开始前公司与客户签定合同，一项履约义务执行完成交付客户后并取得客户确认单时确认收入。2022年度耐用消费品行业收入对应的成本构成列示如下：

　　备注：数据采集成本是指公司在执行项目过程中自行采集数据所发生的相关成本，主要包括人工成本、外包劳务费及其他。数据采购成本是指公司在执行项目过程中委托供应商进行数据采集所发生的相关成本，主要包括信息费成本。数据分析成本是指在执行项目过程中发生的研究分析等相关成本，主要包括人工成本和差旅费等。

　　由于公司所处行业各公司均有不同的定位和资源，经营思路和发展路线亦不尽相同，与公司业务相近的同行业公司如下表所列。同时由于与同行业公司行业分类不一致，按客户细分行业毛利率无法直接比较，故将公司综合毛利率与同行业公司进行对比,可比公司详细分析见问题4（1）回复.

　　公司耐用消费品行业的毛利为23.80%，相较于2021年的22.62%，增长了1.18%，呈现出略微提升的趋势。针对去年毛利的下滑（2021年的毛利较2020年减少了11.21%），公司对相关人力资源进行整合，尤其是重新梳理了人力资源结构，以提高人员效能。因此，在今年项目数量增加的情况下，成本变动幅度与收入变动幅度基本一致，使得毛利水平与去年基本持平。

　　（三）补充披露政府及公共服务行业实际采购内容、主要供应商及销售金额，分析毛利率水平大幅下滑的合理性

　　政府及公共服务行业前五大项目收入942.17万元,占政府及公共服务行业收入的67.86%，采购内容、主要供应商如下：

　　2022年及2021年毛利与成本变动分析

　　政府及公共服务行毛利率大幅下降主要是因为:

　　1、子公司信唐普华主要服务政府及公共服务客户、为客户提供软件开发及技术服务，主要成本为人员成本，数据采购成本较少，由于信唐普华2022年业绩大幅下滑，规模效应减弱导致2022年毛利下降，2021年剔除信唐普华影响后综合毛利率为30.40%。

　　2、上述列示的项目2阿巴嘎旗2020年电子商务进农村综合示范县项目，是基于国家商务部《2021年电子商务示范县建设申报通知》等文件建设并运营的项目，国家划拨专项资金用于该县的电子商务体系建设和运营，打通农产品上行和工业品下行流通渠道。是公司在数据分析及处理在农业销售流通的尝试，同时也是公司拓展政务大数据场景应用重要案例，打通县域农业数据场景应用的重要入口，属于公司战略项目，毛利率为0，此项目也导致毛利率下降。2022年剔除阿巴嘎旗电子商务项目后综合毛利率为21.68%。

　　除前述两方面影响外，上述项目1涉及多个地点数据采集工作，且客户对不同级别采集人员的学历、经验等要求不同，导致供应商采集成本较高，此项对政府及公共服务行业毛利率影响为-2.69%。此外还有一些金额相对较小的项目，实际执行过程因部分时间段各地突发因素影响项目时间安排，导致执行成本增加，此项对毛利也产生了一定影响。

　　4.2持续督导机构回复

　　持续督导机构执行了以下核查程序：

　　1、查阅相关行业研究报告和同行业可比公司拓尔思、汇纳科技、美林数据和零点有数的公开信息，了解上述公司的主营业务、2022年毛利率较2021年变化情况；

　　2、访谈公司销售负责人、技术负责人、财务总监，了解发行人TMT行业、政府及公共服务行业产品收入降低、毛利率减少的原因，以及耐用消费品行业收入及毛利率增长的原因；

　　3、获取了公司2022年主要销售合同、采购合同、收入成本明细表。

　　4.3 核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、根据公司的说明及对公司相关负责人的访谈，TMT行业收入同比下滑的原因主要系：2022年上半年，由于市场环境因素，部分项目执行延期；受市场环境的影响，部分项目线下执行难度加大，客户选择线上进行实施，客户议价能力增加，导致项目金额有所减少；由于2021年承接的部分金额较大且非延续性项目的影响，导致2022年收入减少。发行人TMT行业毛利率同比下降的原因主要系：在主要大客户中国移动的项目中，由于供应商不能持续执行项目，导致供应商项目执行效率出现下滑现象；为开拓多源数据全流程自动化分析产品市场，利用价格优势获取新客户，同时2022年数据采购成本整体上调；项目执行连续性较差且周期延长；经比对行业研究报告信息及可比公司相关信息，不存在显著差异；

　　2、根据公司的说明及对公司相关负责人的访谈，耐用消费品行业收入增长的原因主要系：2022年，汽车行业各大车企纷纷推出新款车型，在新车型的研发阶段投入加大；另一方面，在2022年上半年，许多从事汽车新车上市评估的同行业者项目暂停执行，或不再承接项目，使得公司耐用消费品行业收入快速增长；耐用消费品行业毛利率增长的原因主要系： 2022年公司采取了一系列措施，对相关资源进行了整合，重新梳理了人力资源结构，以提高人员效能。2022年公司耐用消费品行业的毛利为23.80%，相较于2021年的22.62%，增长了1.18个百分点，使得毛利水平与去年基本持平；经比对行业研究报告信息及可比公司相关信息，及公司主要销售、采购合同及收入成本明细表，不存在显著差异；

　　3、根据公司的说明及对公司相关负责人的访谈，政府及公共服务行业毛利率大幅下滑的原因主要系：子公司信唐普华主要服务政府及公共服务客户，其2022年业绩大幅下滑，导致2022年毛利下降；阿巴嘎旗2020年电子商务进农村综合示范县项目是公司在数据分析及处理在农业销售流通的尝试，是公司战略项目，项目整体毛利率为0。上述两个原因导致公司2022年政府及公共服务行业毛利率下降，经比对公司相关销售、采购合同及收入成本明细表，不存在显著差异。

　　5、关于收入确认与存货

　　年报显示，公司数据产品占收入八成以上，其余为解决方案，毛利率自上市以来均呈逐年下降趋势。公司存货均为合同履约成本，2022年末账面余额3,230.89万元，本年度首次计提合同履约成本减值准备228.34万元。请公司：（1）分别披露数据产品和解决方案的收入确认政策及依据；（2）分别列示报告期内数据产品及解决方案前五大项目的客户名称、合同金额、合同约定阶段性验收节点、公司履约进度、已确认的收入成本、项目毛利率、数据采集方式等，说明相关收入确认是否真实、准确，是否符合会计准则的相关规定；（3）在整体业务毛利率下滑的背景下，结合合同履约成本减值准备计提政策、相关业务开展情况、同行业情况等说明减值计提比例的合理性、充分性。

　　请年审会计师对以上问题发表明确意见。

　　5.1公司回复

　　（一）分别披露数据产品和解决方案的收入确认政策及依据

　　公司主要为行业头部企业和国内政府机构提供基于企业内外部数据、消费者态度与行为数据和行业数据的业务经营分析与应用、定制化行业分析应用解决方案等服务。

　　公司数据产品服务全流程包括数据获取、数据融合、数据分析与数据应用四个环节。公司聚焦于面向典型业务场景的深入分析与应用，通过获取客户提供的数据、向供应商采购或自行采集数据，使用自身专有数据模型对融合后的数据进行分析并生成技术分析结果，并可以根据分析结果发现的问题，针对客户特定需求，由公司内部行业专家对技术分析结果进行进一步解读并提供策略建议。

　　解决方案业务是公司针对客户不同业务场景下的具体需求，在数据分析结果的基础上，为客户提供进一步的应用策略、软硬件部署、业务实施与运营等服务组合。

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　公司数据产品和解决方案的收入确认政策及依据一致。在将每项履约义务承诺的数据产品或解决方案服务交付给客户并完成验收时，即在客户取得相关数据产品或解决方案服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。

　　公司主要提供数据产品及定制化行业分析应用解决方案服务。客户可以从这些服务或产品中获益，且向客户提供服务的承诺与合同中其他承诺可单独区分，本集团将其识别为单独的履约义务。收入以合同中明确规定且本集团有权获取的交易对价来计量，每项履约义务的收入于本集团将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认。

　　（二）分别列示报告期内数据产品及解决方案前五大项目的客户名称、合同金额、合同约定阶段性验收节点、公司履约进度、已确认的收入成本、项目毛利率、数据采集方式等，说明相关收入确认是否真实、准确，是否符合会计准则的相关规定

　　1、报告期内数据产品收入金额前五大项目的客户名称、合同金额、合同约定阶段性验收节点、公司履约进度、已确认的收入成本、项目毛利率、数据采集方式列示如下：

　　单位：万元

　　数据产品前五大项目客户收入金额2,458.81万元，占公司总收入的4.93%。

　　（下转C12版）