游族网络股份有限公司 关于签署著作权许可合同暨关联交易的 进展公告

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2023-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 签署著作权许可合同暨关联交易概述

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月17日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过《关于签署著作权许可合同的议案》，同意公司全资子公司上海游族互娱网络科技有限公司（以下简称“游族互娱”）与三体宇宙（上海）文化发展有限公司（以下简称“三体宇宙”）签订《著作权许可合同》（以下简称“原合同”），三体宇宙将系列小说《三体》（含小说《三体》、《三体Ⅱ：黑暗森林》、《三体Ⅲ：死神永生》）在授权范围内用于游戏开发、发行、改编以及衍生产品等权利授予游族互娱。

　　具体内容详见公司于2020年6月18日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网上披露的《关于签署著作权许可合同暨关联交易的公告》（公告编号：2020-032）。

　　二、 关联交易进展情况

　　近日，游族互娱（以下简称“被许可人”）与三体宇宙（以下简称“许可人”）签署了上述原合同的补充协议（以下简称“本合同”），就原合同中约定的第三款游戏的开发事宜、分成比例进行了确认，补充协议相关确认如下：

　　1、原合同约定，许可方与被许可方就本协议项下第三款游戏的开发事宜已达成初步意向，被许可方向许可方支付意向金，意向金总额为人民币伍佰万元（?5,000,000）；如被许可方在授权期限内与许可方就本协议项下第三款游戏的开发事宜达成一致并签署游戏授权协议，则意向金可用于抵扣相应游戏之预付分成款，具体抵扣方式由双方商议确认。

　　补充协议确认，本协议所述的基于《我的三体》系列动画连续剧（包括《我的三体之罗辑传》第3集至第11集，《我的三体之章北海传》第1集至第9集，以及其他本协议签订后开发制作的《我的三体》系列动画作品，但不包含《我的三体》、《我的三体之罗辑传》第1-2集）开发的游戏，即为原合同中约定的“第三款游戏”，原合同中的意向金用于全额抵扣本款约定的预付分成款。被许可人无需再向许可人支付预付分成款。

　　2、原合同约定，被许可人基于原合同条款1.1.1项授权开发的游戏而取得的游戏总流水，应当按照如下公式向许可人支付许可人月度分成1：许可人月度分成1=游戏当月总流水*[X]%，X应大于等于6，且小于等于15，基于被许可人使用授权的具体情况由双方在前述范围内书面约定。

　　补充协议确认，对于原合同第1.1.1条中所约定“两款游戏”中的第一款游戏，x等于7。即该第一款游戏的许可人月度分成1=游戏当月总流水*7%。

　　三、 著作权许可合同补充协议的主要内容

　　（一）许可人：三体宇宙（上海）文化发展有限公司

　　（二）被许可人：上海游族互娱网络科技有限公司

　　（三）本合同主要内容：

　　鉴于：

　　1、许可人享有《我的三体》系列动画连续剧（包括《我的三体之罗辑传》第3集至第11集，《我的三体之章北海传》第1集至第9集，以及其他本协议签订后开发制作的《我的三体》系列动画作品，但不包含《我的三体》、《我的三体之罗辑传》第1-2集）的著作权；

　　2、许可人与被许可人曾于2020年6月17日签订了《著作权许可合同》（“原合同”），约定许可人将许可人持有的系列小说《三体》授权给被许可人用于游戏开发、发行、改编。

　　双方经友好协商，同意对原合同内容进行补充变更，并达成如下一致合意：

　　第一条 定义

　　1、“作品”是指《我的三体》系列动画连续剧，包括《我的三体之罗辑传》第3集至第11集，《我的三体之章北海传》第1集至第9集，以及其他本协议签订后开发制作的《我的三体》系列动画作品，但不包含《我的三体》、《我的三体之罗辑传》第1-2集。但是，作品不含上述动画连续剧中出现的任何音乐，包括但不限于背景音乐、主题曲、片尾曲、音乐特效等。自本合同约定的授权开发期限起始日起，被许可人可登录三体宇宙IP运营系统(https://ipos.yoozoo.com/login)自行获取前述内容，登录账号及密码由许可人另行提供。

　　2、“合同产品”是指被许可人依据本合同形式被授权的权利所生产、开发、改编的产品。

　　3、“游戏总流水”是指游戏运营而产生的全部收入总额，包括但不限于因最终用户在游戏中及/或针对游戏进行的全部及任何消费行为（包括但不限于购买道具、装备、游戏币等增值服务，或激活游戏、购买游戏权限等）而产生的收入总和。

　　第二条 授权内容

　　1、授权事项：许可人同意向被许可人授予，被许可人同意从许可人处取得以下权利，被许可人不可以转授权以下权利给任何第三方：

　　1.1 被许可人有权根据本合同约定基于作品开发并通过分销渠道在授权区域内以授权语言基于商业目的开发一款功能齐全的娱乐互动软件产品（以下简称“游戏”）并开展与此相关的商业活动。在不同的行政区域（国家或者地区）内，这款游戏的美术视觉，玩法，人物建模、场景、剧情、道具、费用收取方法等必须是一致的，并且每个行政区域内只能有一款游戏应用程序公开发行。

　　2、游戏授权发行平台：智能手机、平板设备渠道、PC设备渠道、游戏主机设备渠道

　　3、授权性质：普通授权

　　4、授权范围：全球

　　5、授权语言：全语言

　　6、授权期限：2023年6月1日至2030年6月16日。

　　双方同意，授权期限届满或本合同提前终止的，本合同项下的授权即刻终止，被许可人应停止销售游戏、从许可渠道中下架、并且停止运营游戏（即被许可人在期限结束后不能继续销售）。

　　7、费用：作为获得本合同项下所授予权利和许可的对价，费用由预付分成款、月分成费用组成。

　　7.1 预付分成款

　　被许可人向许可人支付预付分成款，总额为人民币伍佰万元（￥5,000,000元）。根据原合同约定，除两款授权开发的游戏外，许可人与被许可人就第三款游戏的开发事宜已达成初步意向，被许可人向许可人支付意向金人民币伍佰万元（￥5,000,000元）。如双方就该第三款开发事宜达成一致并签订游戏授权协议的，意向金可用于抵扣该游戏的预付分成款。双方在此确认，本协议所述游戏，即为原合同中约定的“第三款游戏”，原合同中的意向金用于全额抵扣本款约定的预付分成款。被许可人无需再向许可人支付预付分成款。

　　7.2 月分成费用

　　月分成费用为基于被许可人每月通过经本合同项下授权开发的游戏获得的游戏总流水/总收入，由被许可人按照下列公式向许可人支付的收入分成（“许可人月度分成”）。

　　7.2.1 被许可人基于本合同第二条第1.1项授权开发的游戏而取得的游戏总流水，应当按照如下公式向许可人支付许可人月度分成：

　　许可人月度分成1=游戏当月总流水 * 7%

　　7.2.2 当许可人月度分成累计未超过预付分成款时，被许可人无需支付许可人月度分成。当许可人月度分成超过预付分成款时，被许可人应向许可人支付超出部分的金额。

　　7.3 付款安排：游戏正式上线之日起至授权期限届满或提前终止期间，每个自然月的第10个工作日，被许可人应当向许可人提交上个自然月内的游戏当月总流水，供许可人确认。许可人确认后，如当月需要支付许可人月度分成的话，许可人应向被许可人开具增值税专用发票（税率：6%），被许可人在收到上述发票之日起10日内向许可人全额支付上个自然月的许可人月度分成。

　　7.4 本合同项下所述金额均为含税价格，双方各自承担其应缴税费。

　　7.5 原合同分成比例确认

　　7.5.1双方在此确认，原合同中第6.2.1条约定，被许可人基于原合同第二条1.1.1条款项授权开发的游戏而取得的游戏总流水，应当按照如下公式于向许可人支付许可人月度分成1：

　　许可人月度分成1=游戏当月总流水*[x]%

　　X应大于等于6，且小于等于15，基于被许可人使用授权的具体情况由双方在前述范围内书面约定。

　　现双方在此确认，对于原合同第1.1.1条中所约定“两款游戏”中的第一款游戏，x等于7。即该第一款游戏的许可人月度分成1=游戏当月总流水*7%。

　　四、 风险提示

　　上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　（一）《著作权许可合同之补充协议》

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月2日