浙江新澳纺织股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：603889            证券简称：新澳股份           公告编号：2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：

　　1.浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”），为公司全资子公司；

　　2.宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”），为公司控股子公司。

　　本次担保金额：

　　1、浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“新澳股份”）为全资子公司新中和担保金额为人民币65,000万元，截至公告披露日，除本次担保外，公司及公司子公司对新中和的担保余额为55,323.95万元；

　　2、公司为控股子公司新澳羊绒担保金额为人民币8,300万元，截至公告披露日，除本次担保外，公司及公司子公司对新澳羊绒的担保余额为38,878.65万元。

　　无反担保

　　无逾期对外担保

　　特别风险提示：截至公告披露日，上市公司及控股子公司担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况：

　　1、为满足全资子公司新中和生产经营业务发展需要，近日公司为其提供担保，总额度为65,000万元，具体内容如下：

　　（1）向杭州银行股份有限公司桐乡支行申请综合授信额度16,500万元，公司与杭州银行股份有限公司桐乡支行签署了相关的《最高额保证合同》, 为上述综合授信额度提供连带保证责任；

　　（2）向中国建设银行股份有限公司桐乡支行申请综合授信额度11,000万元，公司与中国建设银行股份有限公司桐乡支行签署了相关的《最高额保证合同》, 为上述综合授信额度提供连带保证责任；

　　（3）向上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行申请综合授信额度10,000万元，公司与上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签署了相关的《最高额保证合同》, 为上述综合授信额度提供连带保证责任；

　　（4）向中国农业银行股份有限公司桐乡市支行申请综合授信额度27,500万元，公司与中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签署了相关的《最高额保证合同》, 为上述综合授信额度提供连带保证责任；

　　2、为满足控股子公司新澳羊绒生产经营业务发展需要，近日公司为其提供担保，向中国工商银行股份有限公司桐乡支行申请综合授信额度8,300 万元， 公司与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署了相关的《最高额保证合同》，为上述综合授信额度提供连带责任保证担保。公司持有新澳羊绒70%的股权，其余股东未提供担保。

　　3、公司上述担保未超过授权的担保额度。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2023年4月13日、2023 年 5 月15日召开第六届董事会第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》，同意2023年公司为子公司提供的担保额度不超过42.50亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额、子公司之间担保额合并计算。授权有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。具体内容详见公司于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于公司与子公司、子公司之间 2023 年预计担保的公告》。本次对外担保事项在公司年度担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、浙江新中和羊毛有限公司

　　法定代表人：华新忠

　　住所：桐乡市崇福经济开发区

　　注册资本：5,794万元

　　成立时间：2003-08-08

　　统一社会信用代码：91330483753001470H

　　经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+

　　截至2022年12月31日，新中和资产总额93,326.76万元，负债率56.16%，负债总额52,413.58万元，其中银行贷款总额6,553.67万元，流动负债总额52,413.58万元，资产净额40,913.18万元。2022年1至12月，公司实现营业收入158,001.09万元，净利润3,325.79万元。

　　截至2023年3月31日，新中和资产总额104,870.48万元，负债率60.27%，负债总额63,207.99万元，其中银行贷款总额11,994.22万元，流动负债总额63,207.99万元，资产净额41,662.49万元。2023年一季度，公司实现营业收入44,112.83万元，净利润749.31万元。

　　2、宁夏新澳羊绒有限公司

　　法定代表人：王华

　　住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧

　　注册资本：12,000万元

　　成立时间：2019-12-30

　　统一社会信用代码：91640181MA76GPR538

　　经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA-。

　　截至2022年12月31日，新澳羊绒资产总额65,968.79万元，负债率78.32%，负债总额51,665.46万元，其中银行贷款总额24,530.49万元，流动负债总额50,969.29万元，资产净额14,303.32万元。2022年公司实现营业收入87,249.96万元，净利润5,425.66万元。

　　截至2023年3月31日，新澳羊绒资产总额81,271.63万元，负债率69.54%，负债总额56,519.10万元，其中银行贷款总额30,530.49万元，流动负债总额53,009.13万元，资产净额24,752.54万元。2023年一季度，公司实现营业收入15,086.68万元，净利润1,449.21万元。

　　（二）被担保人与上市公司的关系：

　　1、浙江新中和羊毛有限公司系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　2、宁夏新澳羊绒有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：

　　三、担保的主要内容:

　　（一）担保合同1

　　1、债务人：浙江新中和羊毛有限公司

　　2、担保人：浙江新澳纺织股份有限公司

　　3、债权人：杭州银行股份有限公司桐乡支行

　　4、担保方式：连带责任保证

　　5、担保金额：被担保的最高融资余额为人民币16,500万元。

　　6、担保范围：保证合同担保的范围包括所有主合同项下的全部本金（包括根据主合同所发生的垫款）、利息、复息、罚息、执行程序中迟延履行期间加倍部分债务利息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于律师费、差旅费等) 和所有其他应付费用。

　　7、债权确定期间：2023-05-29至2026-05-29

　　8、保证期间：担保人承担保证责任的保证期间为三年。

　　（二）担保合同2

　　1、债务人：浙江新中和羊毛有限公司

　　2、担保人：浙江新澳纺织股份有限公司

　　3、债权人：中国建设银行股份有限公司桐乡支行

　　4、担保方式：连带责任保证。

　　5、担保金额：担保合同项下保证责任的最高限额为人民币 11,000万元。

　　6、担保范围：保证合同担保的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　7、债权确定期间：2023-05-31至2026-5-30

　　8、保证期间：担保人承担保证责任的保证期间为三年。

　　（三）担保合同3

　　1、债务人：浙江新中和羊毛有限公司

　　2、担保人：浙江新澳纺织股份有限公司

　　3、债权人：中国农业银行股份有限公司桐乡市支行

　　4、担保方式：连带责任保证。

　　5、担保金额：担保合同项下担保的债权最高余额折合人民币27,500万元。

　　6、担保范围：保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　7、债权确定期间：2023-05-29至2028-05-28

　　8、保证期间：担保人承担保证责任的保证期间为三年。

　　（四）担保合同4

　　1、债务人：浙江新中和羊毛有限公司

　　2、担保人：浙江新澳纺织股份有限公司

　　3、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行

　　4、担保方式：连带责任保证。

　　5、担保金额：担保合同项下的主债权本金余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币 10,000 万元为限。

　　6、担保范围：保证合同担保的范围为主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　7、债权确定期间：2023-05-31至2026-05-31

　　8、保证期间： 担保人承担保证责任的保证期间为三年。

　　（五）担保合同5

　　1、债务人：宁夏新澳羊绒有限公司

　　2、债权人：中国工商银行股份有限公司桐乡支行

　　3、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司

　　4、担保方式：连带责任保证。

　　5、担保金额：在人民币 8,300万元的最高余额内。

　　6、担保范围：保证合同担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　7、债权确定期间：2023-05-29至2026-05-28

　　8、保证期间：保证人承担保证责任的保证期间为三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保基于新中和及新澳羊绒日常经营需要，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。上述被担保人拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司分别于 2023 年 4 月 14日、 2023 年 5 月 15日召开第六届董事会第二次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》，被担保人为公司的全资及控股子公司，各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。 控股子公司新澳羊绒其它小股东持股比例过低，且为员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本报告披露日，公司对子公司担保余额为94,202.61万元，占公司2022年末公司合并报表净资产的31.08%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年6月3日