深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：深圳市卫光生物制品股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：卫光生物

　　股票代码：002880

　　收购人：中国生物技术股份有限公司

　　收购人住所：北京市朝阳区双桥路乙2号院2号楼2层

　　通讯地址：北京市朝阳区双桥路乙2号院2号楼2层

　　收购人一致行动人：武汉生物制品研究所有限责任公司

　　住所：武汉市江夏区郑店黄金工业园路1号

　　通讯地址：武汉市江夏区郑店黄金工业园路1号

　　签署日期：二二三年六月

　　收购人及其一致行动人声明

　　本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在卫光生物拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在卫光生物拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　五、光明国资局与中国生物拟设立合资公司，合资公司设立后，光明国资局向合资公司无偿划转公司79,947,000股股份，占公司总股本的35.25%。本次无偿划转将导致公司控股股东由光明国资局变更为拟设立的合资公司，中国生物成为公司的间接控股股东，公司实际控制人由光明国资局变更为国药集团。本次无偿划转根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，属于可免于发出要约的情形。

　　六、本次无偿划转尚待签署《无偿划转协议》，并经各方必要的上级机构批准、国务院国资委批准，本次无偿划转涉及的经营者集中事项尚需通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

　　本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 收购人及其一致行动人的基本情况

　　一、收购人及其一致行动人基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　（二）一致行动人基本情况

　　二、收购人及其一致行动人产权控制关系

　　（一）收购人

　　1、收购人产权控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，中国生物的产权控制关系如下：

　　2、收购人控股股东及实际控制人情况

　　截至本报告书摘要签署日，国药集团直接持有中国生物95.36%股权，通过中国医药投资有限公司间接持有中国生物4.64%股权，中国生物控股股东、实际控制人为国药集团。

　　（二）一致行动人

　　1、一致行动人产权控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，武汉所的产权控制关系如下：

　　2、一致行动人控股股东及实际控制人情况

　　截至本报告书摘要签署日，中国生物直接持有武汉所100.00%股权，武汉所控股股东为中国生物，武汉所实际控制人为国药集团。

　　三、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业

　　截至本报告书摘要签署日，收购人中国生物的控股股东和实际控制人均为国药集团，一致行动人武汉所的控股股东为中国生物，一致行动人武汉所的实际控制人为国药集团。

　　1、中国生物

　　截至本报告书摘要签署日，中国生物控制的核心企业情况如下：

　　1中国生物直接持有天坛生物45.64%的股份，通过成都所间接持有天坛生物3.53%的股份，通过北京所间接持有天坛生物0.95%的股份。

　　2中国生物直接持有国药中生生物技术研究院有限公司96.33%的股份，通过北京所间接持有国药中生生物技术研究院有限公司3.67%的股份。

　　3中国生物直接持有上海捷诺生物科技有限公司29.56%的股份，通过长春生物制品研究所有限责任公司间接持有上海捷诺生物科技有限公司51.00%的股份。

　　2、武汉所

　　截至本报告书摘要签署日，武汉所控制的核心企业情况如下：

　　3、国药集团

　　截至本报告书摘要签署日，国药集团控制的核心企业情况如下：

　　4国药集团直接持有中国生物95.36%的股份，通过中国医药投资有限公司间接持有中国生物4.64%的股份。

　　5国药集团直接持有国药集团财务有限公司52.78%的股份，通过中国生物、国药控股股份有限公司、中国中药有限公司、上海现代制药股份有限公司分别间接持有国药集团财务有限公司31.77%、5.45%、5.45%、4.55%的股份。

　　6此处注册资本币种为美元，单位为万美元。

　　四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的说明

　　（一）收购人

　　中国生物现为世界500强企业国药集团的重要成员企业，拥有丰富的产品线，覆盖人用疫苗、血液制品、医学美容、动物保健、抗体药物、医学诊断六大生物制品领域，是集科研、生产、销售以及研究生培养为一体的综合性生物医药企业。下辖上市公司北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”）以及北京、长春、成都、兰州、上海、武汉六大生物制品研究所、国药中生生物技术研究院有限公司等110余家子公司，员工13,500余人。

　　中国生物的最近三年财务状况说明如下：

　　注 1：以上母公司财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，净利润不含当年投资收益；

　　注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产） *100%。

　　（二）一致行动人

　　武汉所现隶属于国药集团旗下的中国生物，是生物制品产、学、研、销一体的大型高新技术企业和全国主要生物制品生产基地之一，是中南地区免疫规划指导中心，是国家科技部授予的国家联合疫苗工程技术研究中心，是国家发改委授予的国家地方联合工程研究中心。

　　武汉所占地面积542亩，总资产超过100亿元。现有职工一千四百余人，下属一家控股子公司武汉中生毓晋生物医药有限责任公司。武汉所拥有硕博士四百余人，本科以上学历占公司总人数80%以上。武汉所为首批国务院批准的博士、硕士学位授予单位，也是生物制品行业内唯一的博士授予单位；2010年，武汉所获批设立博士后科研工作站，多年来为生物制品行业培养输送了一大批高级生物技术人才。

　　武汉所最近三年财务状况说明如下：

　　注 1：以上母公司财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，净利润不含当年投资收益；

　　注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产） *100%。

　　五、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况

　　（一）收购人

　　截至本报告书摘要签署日，中国生物及中国生物的董事、监事、高级管理人员最近5年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、没有受到刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）一致行动人

　　截至本报告书摘要签署日，武汉所及武汉所的董事、监事、高级管理人员最近5年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、没有受到刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况

　　（一）收购人

　　截至本报告书摘要签署日，中国生物的董事、监事和高级管理人员情况如下：

　　（二）一致行动人

　　截至本报告书摘要签署日，武汉所的董事、监事和高级管理人员情况如下：

　　七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　1、中国生物

　　截至本报告书摘要签署日，除卫光生物外，中国生物在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

　　2、武汉所

　　截至本报告书摘要签署日，除卫光生物外，武汉所不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

　　3、国药集团

　　截至本报告书摘要签署日，除卫光生物外，国药集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

　　7此处注册资本币种为港币，单位为港币万元

　　注 1：上海现代制药股份有限公司、北京九强生物技术股份有限公司的“持股情况、是否控制”截至2023年3月31日。

　　八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　1、中国生物

　　截至本报告书摘要签署日，中国生物持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

　　2、武汉所

　　截至本报告书摘要签署日，武汉所不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

　　3、国药集团

　　截至本报告书摘要签署日，国药集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

　　8国药集团直接持有国药集团财务有限公司52.78%的股份，通过中国生物、国药控股股份有限公司、中国中药有限公司、上海现代制药股份有限公司分别间接持有国药集团财务有限公司31.77%、5.45%、5.45%、4.55%的股份。

　　九、收购人与一致行动人之间的情况说明

　　截至本报告书摘要签署日，中国生物持有武汉所100%股权，为武汉所控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”根据上述规定，中国生物和武汉所在本次收购中构成一致行动人。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　为深入贯彻习近平总书记对广东、深圳重要讲话和重要批示指示精神，认真贯彻落实党中央、国务院建设深圳中国特色社会主义先行示范区重大建设部署，推动深圳市、光明区生物医药产业创新发展，落实国药集团与光明区人民政府深化合作的有关要求，中国生物与光明国资局拟设立合资公司，中国生物持有合资公司51%股权，光明国资局持有49%股权；合资公司设立后，中国生物向合资公司无偿划转天坛生物5.96%股份，光明国资局向合资公司无偿划转卫光生物35.25%股份，中国生物通过合资公司和武汉所控制卫光生物42.50%的股份，成为卫光生物的控股股东。本次无偿划转是中国生物与光明国资局构建具有全球竞争力血液制品企业的重要举措。

　　二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持或处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持卫光生物股份或者处置其已拥有权益的股份，收购人及一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

　　三、本次收购履行的程序

　　（一）本次收购已履行的决策及审批程序

　　截至本报告书摘要签署日，中国生物和光明国资局内部有权决策机构已审议通过签署《合作协议》。

　　（二）本次收购尚需履行的决策及审批程序

　　1、本次无偿划转尚待签署《无偿划转协议》并经双方必要的上级机构批准；

　　2、本次无偿划转涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查；

　　3、国务院国资委批准本次无偿划转。

　　第三节 收购方式

　　一、收购前后收购人持有上市公司股份数量的变化情况

　　（一）本次收购前

　　本次收购前，收购人未直接持有上市公司的股份，通过一致行动人武汉所间接持有上市公司16,443,000股股份（占上市公司股份总数的7.25%）。

　　（二）本次收购后

　　本次收购完成后，收购人通过合资公司间接持有上市公司79,947,000股股份（占上市公司股份总数的35.25%），收购人及其一致行动人合计持有上市公司96,390,000股股份（占上市公司股份总数的42.50%），中国生物将间接控股卫光生物，卫光生物实际控制人由光明国资局变更为国药集团。

　　二、收购方式

　　本次收购方式为无偿划转。

　　2023年6月2日，光明国资局与中国生物签署《合作协议》，约定光明国资局与中国生物拟设立合资公司，中国生物持有合资公司51%股权，光明国资局持有合资公司49%股权；合资公司设立后，光明国资局向合资公司无偿划转卫光生物79,947,000股股份，占卫光生物总股本的35.25%。本次无偿划转将导致卫光生物控股股东由光明国资局变更为拟设立的合资公司，实际控制人由光明国资局变更为国药集团。

　　三、本次收购所涉及相关协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　《合作协议》由中国生物、光明国资局签署。

　　（二）协议主要条款

　　1、本次合资

　　双方拟以现金出资设立合资公司，合资公司设立时的注册资本为100万元，中国生物出资51万元，持股比例为51%，为合资公司控股股东，光明国资局出资49万元，持股比例为49%，合资公司拟注册在深圳市光明区。

　　2、本次无偿划转

　　合资公司设立后，双方将分别与合资公司签署《无偿划转协议》，分别向合资公司无偿划转标的股份，其中，中国生物向合资公司无偿划转天坛生物总股本5.96%的股份（截至《合作协议》签署日对应天坛生物98,263,078股股份）；光明国资局向合资公司无偿划转卫光生物总股本35.25%的股份（截至《合作协议》签署日对应卫光生物79,947,000股股份）。本次无偿划转完成后，双方在合资公司股权比例保持不变。

　　3、卫光生物公司治理

　　（1）自划转完成日起，合资公司为卫光生物控股股东，国药集团为卫光生物实际控制人。

　　（2）划转完成后，卫光生物的董事会由9名董事组成（包括3名独立董事），均由中国生物和光明国资局通过合资公司提名。

　　（3）划转完成后，卫光生物的监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事），除职工代表监事外，中国生物推荐1名股东监事候选人并由合资公司提名，光明国资局提名1名股东监事候选人。

　　（4）划转完成后，卫光生物的现任高级管理人员原则上保持稳定。卫光生物的高级管理人员由董事会聘任，其中财务负责人由中国生物推荐并由总经理提名。1名副总经理由光明国资局推荐并由总经理提名。

　　（5）根据《合作协议》约定向卫光生物提名或推荐的候选人的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。

　　（6）本条约定不影响卫光生物其他股东按照法律法规及公司章程的规定提名董事候选人、监事候选人。

　　4、生效

　　（1）《合作协议》经双方法定代表人/负责人或授权代表签署之日起成立并生效。

　　（2）《无偿划转协议》在全部满足下列条件后生效：

　　1）双方必要的上级机构审议批准本次无偿划转；

　　2）本次无偿划转涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查；

　　3）国务院国资委批准本次无偿划转。

　　四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，光明国资局所持卫光生物股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在抵押、质押或查封、冻结等情形，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　五、本次权益变动尚需履行的程序

　　本次权益变动尚需履行的程序详见本报告书摘要“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的程序”。

　　第四节 免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　光明国资局为深圳市光明区国有资产监督管理部门。中国生物与光明国资局拟设立合资公司，中国生物持有合资公司51%股权，光明国资局持有合资公司49%股权；合资公司设立后，光明国资局向合资公司无偿划转卫光生物79,947,000股股份，占卫光生物总股本的35.25%。本次无偿划转将导致卫光生物控股股东由光明国资局变更为拟设立的合资公司，中国生物成为卫光生物的间接控股股东，卫光生物实际控制人由光明国资局变更为国药集团。

　　因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于要约的相关规定，即“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次无偿划转完成前，公司的控制权关系如下图所示：

　　本次无偿划转完成后，公司控制权关系如下图所示：

　　第五节 其他重大事项

　　一、本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：中国生物技术股份有限公司

　　法定代表人或授权代表：

　　2023 年    月    日

　　收购人一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人一致行动人：武汉生物制品研究所有限责任公司

　　法定代表人或授权代表：

　　2023 年    月    日

　　收购人：中国生物技术股份有限公司

　　法定代表人或授权代表：

　　2023 年    月    日

　　收购人一致行动人：武汉生物制品研究所有限责任公司

　　法定代表人或授权代表：

　　2023 年    月    日