湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于 与控股股东签订补充协议暨关联交易的公告

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2023–022

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第七次会议和2010年度股东大会审议通过，于2011年5月4日与控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）签订了《湖南长沙中山集团有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司向友阿控股收购其持有的湖南长沙中山集团有限责任公司（以下简称“中山集团”）100%股权，股权转让款和中山集团应支付给友阿控股的往来款总额为49,248.684万元。具体内容详见公司2011年3月24日刊登在巨潮资讯网上的《关于收购“中山集团”股权暨关联交易公告》，（公告编号：2011-007）。公司于2011年5月19日完成了上述股权的工商变更登记，并于2013年8月15日对中山集团进行了吸收合并。截至本公告披露日，公司已向控股股东友阿控股共支付了46,158.046万元，公司尚有3,090.638万元往来款未支付。根据2011年签订的《股权转让协议》3.3.2.1条之约定，在友阿控股通过招拍挂的方式办理完“地块4”出让手续后的3个工作日，公司支付3,090.638万元。《股权转让协议》中显示，“地块4”为仓储划拨地，对应土地面积1,165.09平方米，地面房屋建筑面积3,792.29平方米。因政府控规的原因，导致《股权转让协议》约定的“地块4”至今未能完成招拍挂手续，公司也一直未向友阿控股支付对应的3,090.638万元往来款，且自2011年以来该地块及房屋一直由公司在实际使用，但未向友阿控股支付房屋使用费，所产生的收益也全部由公司在收取。

　　公司于2023年5月9日收到友阿控股的商函，要求公司将“地块4”的土地及房屋退回友阿控股，并支付2011-2023年的房屋使用费，或支付前述往来款3,090.638万元。公司经综合考虑，并与友阿控股友好协商，拟就前次《股权转让协议》签订补充协议，公司向友阿控股支付未付的往来款3,090.638万元。友阿控股不再要求公司退回“地块4”的土地及房屋，也不再要求公司支付2011-2023年的房屋使用费。

　　2、友阿控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2023年6月2日召开了第六届董事会第二次临时会议，以5票赞成、  0票反对、0票弃权，审议通过了上述事项。关联董事在审议上述事项时进行了回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　4、鉴于前次签订股权转让协议事项经由公司股东大会审议通过，本次签订补充协议涉及相关条款的补充修订，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次与控股股东签订补充协议事项需提交公司股东大会审议。

　　5、本次签订补充协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司

　　住所：长沙市八一路1号

　　法定代表人：胡子敬

　　注册资本：人民币捌千万元

　　经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照像、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及代理进出口和技术进出口业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截止2022年12月31日，总资产2,015,786.91万元，净资产680,361.14万元，2022年度营业收入215,932.03万元，净利润-12,883.24万元。（以上数据经审计）

　　截止2023年3月31日，总资产1,998,678.72万元，净资产687,702.67万元，2023年1-3月营业收入71,126.28万元，净利润9,082.55万元。（以上数据未经审计）

　　截至目前，友阿控股持有公司446,448,740股，占公司总股本的32.02%，系公司控股股东。

　　履约能力：友阿控股不是失信被执行人，本事项为公司向友阿控股支付未付的往来款，且该往来款对应地块及房屋一直由公司在无偿使用，所产生收益也全部由公司在收取，根据本次关联交易类型判断，友阿控股不存在违约风险。

　　三、关于原股权转让协议中相关款项尚未支付的情况说明

　　因政府控规的原因，将“地块4”划为棚改规划用地范围，友阿控股无法对“地块4”办理单独的招拍挂出让手续。公司与友阿控股前次签订的《股权转让协议》中特别约定，“地块4”及其对应的房屋评估价值对应3,090.638万元往来款在完成招拍挂的程序后支付。

　　但是由于政府后续未将“地块4”用地进行棚改，公司一直未能通过招拍挂的方式获得“地块4”的土地使用权，使得《股权转让协议》相关条款约定的往来款支付条件无法达成，公司也一直未支付相应的3,090.638万元往来款。“地块4”的土地及房屋自2011年以来一直由公司无偿使用，产生的收益也全部由公司收取，亦未向友阿控股支付任何使用该项资产的相关费用。

　　四、补充协议的主要内容

　　公司与友阿控股经友好协商，拟就前次签订的股权转让协议本次签订补充协议（2023），主要内容如下（甲方：友阿控股，乙方：公司）：

　　1、双方均认可：是因政府控规的原因导致“地块4”未能完成招拍挂手续，不构成任一方的违约。

　　2、“地块4”的占有、使用、收益（包括但不限于：租金收益、转让收益、征收补偿收益等所有的收益）、处分权等所有的权利均归乙方所有。乙方在占有、使用、收益、处分“地块4”的过程中，如需甲方配合的，甲方应无条件予以配合。

　　3、双方一致同意：乙方在本协议签订后一年内向甲方支付往来款3,090.638万元。

　　4、本协议为《股权转让协议》的补充，与《股权转让协议》具有同等法律效力。除本协议另有约定外，其余各条款仍按《股权转让协议》的约定执行。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　公司前次与友阿控股签订《股权转让协议》的交易的定价原则为依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2011）第0037号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟收购湖南长沙中山集团有限责任公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“资产评估报告”），并经双方协商以公允的价值定价。资产评估报告对“地块4”及其对应的房屋评估价值为3090.638万元。本次签订补充协议仅为对相关支付条款的补充修订，不涉及重新定价。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司本次交易的资金全部为自有资金。

　　七、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司《股权转让协议》约定的“地块4”处于长沙市最繁华的五一广场商圈，长沙唯一的无法复刻的市级商业中心。且此地块及其对应的房屋是公司下属门店春天百货的配套必须用房。经过十二年，特别是五一广场地铁站成为长沙地铁的换乘中心后，凭借成熟的商业环境与不可复制的优越位置，该商圈的房产价值凸现，目前的市场价值早已超过当年的评估价值。若公司选择不支付3,090.638万元往来款，友阿控股将要求公司退回“地块4”的土地及房屋，并支付2011-2023年的房屋使用费，公司不仅可能失去该项具备高潜商业价值的资产，而且还需要按周边市场的租金支付2011-2023年的房屋使用费。基于政府控规的原因，根据原协议约定因不可抗力因素（政府原因）导致双方无法履行相关义务时，双方可协商解决办法。为此，公司经综合考虑，决定与友阿控股进行协商，并将该笔3,090.638万元往来款支付给友阿控股，从而保留“地块4”的土地及房屋。

　　公司与友阿控股本次签订补充协议并支付原未付的往来款，不会对公司当期经营成果构成重大影响。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　根据公司分公司湖南友谊阿波罗商业股份有限公司阿波罗商业广场与友阿控股旗下友阿超市分公司签订的《配套经营租赁合同书》，友阿控股分公司湖南友谊阿波罗控股股份有限公司友阿超市阿波罗广场店租用了公司房产，每年租赁费180万元。2023年1月1日至2023年5月31日，租金金额为75万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项予以事前审查并出具了事前认可意见，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　公司与控股股东就签订的《湖南长沙中山集团有限责任公司股权转让协议》签署补充协议，是基于原交易事项的补充约定，也是推进和落实前期交易事项的既定目的，不会对公司产生不利影响。本次签订补充协议为对原《股权转让协议》的补充修订，不涉及重新定价，不存在损害公司利益尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决。本次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。根据本次关联交易类型判断，友阿控股不存在违约风险。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第二次临时会议决议；

　　2、第六届监事会第二次临时会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　2023年6月3日

　　股票简称：友阿股份        股票代码：002277       编号：2023–023

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次临时会议内容，公司将于2023年6月19日（星期一）召开2023年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2023年6月19日（星期一）下午15:30。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月19日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年6月14日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、现场会议召开地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、审议关于与控股股东签订《<股权转让协议>之补充协议（2023）》的议案。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会议案控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司将回避表决。议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

　　以上议案已经公司第六届董事会第二次临时会议审议通过，具体内容详见公司2023年6月3日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码一览表：

　　四、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

　　（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。     2、登记时间：2023年6月15 -16日（上午 9:30-11:30，下午13:00-16:30）

　　3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券事务部

　　电话：0731-82295528

　　信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股份证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、 联系方式

　　联系人：高晟  孔德晟

　　联系电话: 0731- 82295528

　　2、与会股东食宿及交通费自理

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次临时会议决议；

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　2023年6月3日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362277；

　　2、投票简称：友阿投票；

　　3、填报表决意见：根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月19日的交易时间，即2023年6月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月19日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　兹委托       先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　　说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2023–021

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日上午11：30在友阿总部大厦召开了公司第六届监事会第二次临时会议。公司于2023年5月28日以专人送达、短信及电话形式通知了监事，会议应到监事为 3人，实到人数 3人（含职工监事1名）。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的监事对以下事项进行了审议表决：

　　一、审议关于与控股股东签订《<股权转让协议>之补充协议（2023）》的议案。

　　表决结果：1票赞成；0票反对；0票弃权。因公司监事杨启中、江南为控股股东关联人需回避表决，上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案须直接提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司监事会

　　2023年6月3日

　　股票简称：友阿股份      股票代码：002277     编号：2023-020

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第六届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日以通讯方式召开了公司第六届董事会第二次临时会议，公司于2023年5月28日以专人送达、短信、电话等形式通知了全体董事。本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一  审议关于与控股股东签订《<股权转让协议>之补充协议（2023）》的议案；

　　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的湖南友谊阿波罗商业股份有限公司《关于与控股股东签订补充协议暨关联交易的公告》。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

　　关联董事胡子敬先生、胡硕先生、许惠明先生、崔向东先生、陈学文先生、薛宏远先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　议案二  审议关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第二次临时会议审议的相关事项须提交股东大会审议，公司决定于2023年6月19日（星期一）召开2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。一致通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　2023年6月3日