深圳市兆新能源股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2023-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）于2023年5月21日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第240号），公司收到函件后高度重视，现将相关问题回复公告如下：

　　1、截至 2023 年 1 月 15 日，浙江千虹对公司享有债权本息合计2.06 亿元。请补充披露浙江千虹3 月30 日对深圳永晟现金增资3.5 亿元的背景、原因、增资具体内容，结合浙江千虹与你公司的债权债务关系、相关债务清偿安排、截至目前进展情况，详细说明浙江千虹向深圳永晟增资后短期内撤资的原因，相关增资是否具备商业合理性。

　　回复：

　　（1）增资背景原因

　　公司与浙江千虹实业有限公司（以下简称“浙江千虹”）曾存在借贷关系，截至2023年1月15日，浙江千虹对公司享有债权本息合计人民币 206,411,044.19 元。鉴于当时公司仍处股东变更阶段，融资渠道受限，现金流不足以一次性全额清偿浙江千虹的借款本息。为维护上市公司经营稳定性，避免债务违约风险，公司与浙江千虹商定深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“标的公司”）增资扩股的方案，引入浙江千虹成为深圳永晟的战略投资者，并利用各方资源共同推动深圳永晟主营业务的发展，扩大资本规模，优化资本结构，后续与公司共享发展成果。

　　（2）增资具体内容

　　2023年3月7日，公司召开第六届董事会第二十二次会议；2023年3月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会。上述两次会议审议通过了《关于全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担保的议案》，根据公司战略规划和经营发展的需要，深圳永晟新增注册资本53,551.6802万元，公司部分放弃对深圳永晟增资所享有的优先认购权。公司及投资方浙江千虹同意以合计60,000万元现金增资认购新增注册资本53,551.6802万元，对应标的公司51.7330%的股权，其中公司增资25,000万元认购标的公司22,313.2001万元新增注册资本，对应21.5554%的股权；浙江千虹增资35,000万元现金认购标的公司31,238.4801万元新增注册资本，对应30.1776%的股权。同时，经公司财务测算，该增资协议的签署，为公司节省违约金及违约利息差额共计约1,500万元。

　　截至2023年4月7日，公司已偿还浙江千虹借款本息合计213,226,426.31元，公司与浙江千虹债务已全部结清。对应原借款协议及相关补充协议项下的所有担保人，包括公司董事长李化春先生、宁夏揭阳中源电力有限公司、合肥晟日太阳能发电有限公司、合肥市永聚太阳能电力开发有限公司就上述借款所设立的连带保证担保责任就此自动解除。

　　截至2023年4月10日，公司与浙江千虹已完成对深圳永晟的全部增资款出资义务，合计增资款到账人民币6.0亿元（兆新股份增资2.5亿元，浙江千虹增资3.5亿元）。公司增资款项到账后，深圳永晟同步将其中2.38亿元偿还其子公司对兆新股份的欠款（兆新股份实质上完成对深圳永晟的部分债权转为股权）；同时，根据增资扩股协议中关于增资款同步用于偿还浙江千虹债务本息的约定，兆新股份自深圳永晟借入款项用于偿还浙江千虹的借款本金及利息2.13亿元。增资明细情况如下：

　　（3）回购原因及商业合理性

　　在办理浙江千虹增资入股手续以及指派人员入职期间，双方对深圳永晟的经营管理理念未能达成一致。因此，公司秉承审慎的态度，时刻注意维持资金流动性，妥善留存到账增资款项，以确保在冷静期内若出现回购情形，能够及时兑付回购需求。公司后续收到浙江千虹发来的《关于回购股权的函》，浙江千虹提出以现金方式回购其持有的深圳永晟30.1776%的股权，经双方多轮商讨回购方案，且公司管理层综合考虑多方面客观因素，决定将本次回购事项提交公司董事会审议。

　　2023 年 5 月 19 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于永晟增资扩股事项履行回购义务的议案》，公司董事会同意本次回购事项，并授权管理层办理相关回购手续。本次回购股权，一方面考虑尊重双方意愿的真实表达并按协议履约，另一方面公司坚决维护上市公司主要资产深圳永晟的绝对控股权并保证公司的稳定发展，促进公司未来的战略发展。因此，前述增资事项具备商业合理性。

　　2、你公司 2023 年 1 季度货币资金期末余额 1.11 亿元，根据《增资扩股协议》第8 条，你公司应按深圳永晟最新估值下投资方所持有的股权价值或投资方已支付的增资款总额加上增资款占用期间对应的年化 10%利息孰高者计算回购价格的总金额。补充披露你公司本次回购浙江千虹股权的价格及计算过程、回购款支付方式、支付安排、资金来源，结合说明你公司判断“目前资金流动性准备充足”的依据，本次回购对你公司日常经营是否存在重大影响，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　根据《增资扩股协议》第8条约定，公司应按深圳永晟最新估值下投资方所持有的股权价值或投资方已支付的增资款总额加上增资款占用期间对应的年化10%利息孰高者计算回购价格的总金额。因股权交割日（2023年4月10日）和履行回购义务时点较为接近，深圳永晟估值变化不大，投资方所持有的股权价值较投资方原始投资成本3.5亿元较为接近。

　　经与浙江千虹商议，公司按其已支付的增资款总额3.5亿元加上增资款占用期间对应的年化10%利息计算作为回购价格的总金额。增资款占用利息以投资方每一笔增资款到账之日作为利息起算日，以公司回购款支付之日为计息截止日，日利率按照10%/360计算，计算过程如下：

　　截至2023年5月24日，公司已根据《增资扩股协议》以支付现金的方式向浙江千虹支付全部回购款共计人民币35,421万元，本次回购事项已全部按期完成。

　　本次回购资金来源均为公司自有资金，包括公司原有货币资金1.11亿元（截止2023年一季度末）、尚未使用的投资方增资款项、业务回款等。公司综合考虑资金流情况，为避免《增资扩股协议》违约，在合理的情况下，按时足额地向浙江千虹支付完毕回购款及利息。6月末青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）股权转让款将回款7,500万元，各方已商定于近期提前回款 2,500 万元，目前公司账面资金可充分满足日常流动性需求。本次回购已经完成，未对公司日常经营造成重大影响。未来公司将通过加速业务回款、融资等方式优化公司资金结构，增强日常生产经营稳定性。

　　3、公告显示，华泽增资项目拟募集金额不低于 8 亿元，对应持股比例为31%，融资方所属行业为商务服务业，募集资金用途为新能源发电项目开发、建设、运营，扩大新能源资产装机规模。华泽增资项目竞拍成功，深圳永晟将与玖涵投资等比例增资深圳玖兆不低于 8 亿元。2023 年 1 季度，你公司其他应付款期末余额 5.29 亿元，主要为非金融机构借款及应付利息。请独立董事就问题（1）（2）进行核查并发表明确意见，请会计师就问题（2）进行核查并发表明确意见。请你公司：

　　（1）详细披露华泽增资项目具体内容、实施主体、投资总金额、资金来源、目前进展、需履行程序及预计完成时间，说明项目与你公司主营业务的协同性及可行性。

　　回复：

　　国电投华泽 (天津)资产管理有限公司（以下简称“国电投华泽”）增资项目 （项目编号:G62023BJ1000003 ）于2023年3月3日通过北京产权交易所网站对外披露信息公开征集投资方。拟募集资金不低于人民币80,000万元，拟募集资金对应持股比例或股份数为31%，募集资金用途为新能源发电项目的开发、建设、运营，扩大新能源资产规模。

　　国电投华泽增资项目的实施主体是深圳市玖兆控股有限公司（以下简称“深圳玖兆”），该实施主体系公司通过控股子公司深圳永晟与深圳市玖涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖涵投资”）共同设立的持股平台公司，其中玖涵投资持股占比52%，深圳永晟持股占比48%。

　　国电投华泽增资项目拟投资总金额为人民币87,991.60万元，根据《国电投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目》北京产权交易所官网项目通知公示，本增资项目接受货币或非货币出资。深圳永晟参股部分对应出资额为42,236万元，计划采用电站资产出资为主结合小部分现金出资的方式参与。截至2023年4月末，深圳永晟资产总额为12.92亿元，资产增资实力充分，预期不会大幅增加公司负债水平，不会对公司偿债能力产生重大影响。

　　公司后续资金来源较为充沛，主要包括：①深圳永晟引入新战略投资者增资1.35亿元。②青海锦泰股权转让2023年剩余应回款金额1.75亿元。③公司2022年度首次授予股票期权激励第一期将在2023年7月份期满行权，届时公司将收到员工行权费用并补充现金流，初步测算约1.2亿元。④经2022年年度股东大会审议通过，公司将通过小额快速融资不超过2.4亿元。

　　综上，公司未来预计将有约合6.7亿元的增量资金可用于公司后续的经营发展及项目投资。

　　截至回函日，国电投华泽增资项目已完成报名、缴纳保证金、意向投资方资格确认、投资方遴选等工作，并确认深圳玖兆为国电投华泽增资项目的投资方。按照国资引战增资的合规管理流程，目前谈判双方处于一对一的增资协议商议阶段。有关电站资产出资事项，待国资评估备案流程完成后，公司后续将结合中介机构出具的评估报告等文件，与最终商定的增资协议一并提交董事会及股东大会审议决策。基于双方目前协商进展，预计交割时间不晚于2023年底。

　　基于双方前期的沟通与函告，国电投华泽目前主营业务涉及光伏及风电资产的投资、建设、技改、运维以及交易等，持有电站装机规模达640MW，储备的增量电站项目超过1,000MW，与公司的主营业务发展规划高度一致。国电投华泽增资引战完成后，各方股东将积极投入优势资源，将该公司进一步打造成为集新能源资产投资、新能源前沿技术及产品布局、新能源电站智慧运维与优化、技术猎头与孵化于一体的综合能源科技管理公司。因此，公司与国电投华泽在新能源业务领域的发展理念契合程度较高，业务协同性强，具备增资项目的可行性。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为：深圳永晟拟采用现金增资结合资产增资的方式通过增资实施主体深圳玖兆进而完成对国电投华泽的增资。深圳永晟资产增资实力充分，现金流足以满足本次增资，本次增资不会大幅增加公司负债水平，不会对公司偿债能力产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。国电投华泽将发挥其在新能源产业的优势，与公司新能源板块业务产生协同作用，共同推动公司发展。

　　（2）结合你公司主要资产、负债情况，资产受限情况、现金流情况、资金使用计划、浙江千虹撤资及股份回购安排、引入新投资方具体情况等，详细说明你公司是否具备能力继续投入资金参与华泽增资项目竞拍，如是，补充说明公司后续注资安排，对你公司偿债能力、财务报表的影响，相关投资决策是否谨慎、合理，并充分提示对外重大投资相关风险。

　　回复：

　　截止2023年一季度末，公司资产总额19.18亿元，其中持有的131.82MW光伏电站固定资产账面价值5.65亿元。截止本回函日，公司2023年初以来累计偿还债务本金合计人民币2.00亿元，剩余债务本金约3亿元，公司债务余额及融资成本对比过去三年平均水平以及2022年末均有明显下降。

　　因公司清偿完毕浙江千虹全部债务，以及海南盈飞投资有限公司债务重组及担保措施置换、天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）置换抵押物，深圳永晟部分电站资产及全资子公司股权冻结将得到解除，现正办理相关解除受限手续，该部分即将解除受限的电站资产后续可用于国电投华泽增资项目。

　　2023年5月23日，公司已根据《增资扩股协议》向浙江千虹支付全部回购款项，金额共计人民币 35,421 万元，浙江千虹回购事项已全部按期完成。双方签署的《增资扩股协议》及之前的所有相关协议、约定、承诺均已履行完毕，双方合作关系已经就此结束。本次回购事项完成以及母公司兆新股份对全资子公司深圳永晟增资，不会对公司资产负债率造成较大影响，有息负债水平并未大幅增长，公司资产结构仍处于稳定、良性状态。

　　2023年5月23日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于深圳永晟增资扩股公司放弃优先认购权的议案》。为了进一步扩大深圳永晟资本规模，优化资本结构，继续推动深圳永晟按原定计划布局光伏板块及相关标的收并购工作，公司、深圳永晟与海南润祥晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润祥晟”）共同签署了《增资扩股协议》。协议约定，润祥晟以人民币 13,500 万元现金认购深圳永晟新增注册资本 11,760.5314 万元，对应标的公司 10.2021 %的股权，剩余 1,739.4686 万元作为溢价计入标的公司的资本公积金，公司放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，深圳永晟仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。润祥晟已按增资扩股协议约定支付增资款项1.2亿元，将有效补充深圳永晟运营资金，为后续公司光伏电站的投资建设、光伏产业并购等战略规划的充分落实提供资金保障。

　　同时，青海锦泰股权转让款项按协议支付进度约定，2023年剩余应回款金额为1.75亿元，2024年度应回款金额为2.15亿元。公司2022年度首次授予股票期权激励第一期将在2023年7月份期满行权，届时公司将收到员工行权费用并补充现金流，初步测算约1.2亿元。上述现金流入将为公司运营、投资资金提供有力保障，并适用于华泽增资项目及后续到期债权的偿还。故公司具备能力继续投入资金参与华泽增资项目。

　　本次增资完成后，国电投华泽的净资产及总资产规模将分别达到28.38亿元和30.24亿元。该企业未来主营业务将更加聚焦于光伏新能源，行业的平均回报率水平在8%左右，其资本金IRR均在12%以上，处行业较高水平。结合交易谈判期间与国电投华泽管理层及核心业务团队提供的历史盈利水平及未来经营模拟预测，考虑到协同磨合期，未来3年内有望达到每年2.5亿以上的净利润水平。参考本次的基础资产法确认的交易对价，整体投资估值低于12倍PE。对比公司目前的估值倍数，有利于增厚公司每股EPS水平。

　　若增资项目顺利完成，公司将有望借助国资战略合作伙伴丰富的上下游资源优势，为新能源板块业务的发展带来新的契机，提升整体经营水平。同时，将使公司进一步巩固和提升在新能源行业的影响力，扩大品牌影响力。对外，将使公司在与合作伙伴、供应商、客户等各方交流时有更强的话语权；对内，将提升员工的归属感和自豪感，进一步吸引和留住人才。

　　国电投华泽增资项目尚未签署正式协议，可能存在受限资产未能如期解除受限情况，以及现金流安排无法如期到账，而导致本项目无法继续推进的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　会计师核查意见：

　　如实编制相关财务报表和提供会计师核查问题相关资料并确保其真实、合法及完整是深圳市兆新能源股份有限公司管理层的责任。

　　除了以兆新股份管理层提供的资料和相关公告信息为基础针对上述关注事项执行了以下核查程序外，我们未对本回函中提及的兆新股份2023年一季度合并财务报表及其所载信息执行额外的审计程序。

　　（1）我们针对上述关注事项执行了以下核查程序：

　　①获取公司提供的2023年1-5月浙江千虹现金增资、兆新股份清偿浙江千虹债务、兆新股份回购增资股份款项的银行回单，核查相关交易情况及对公司流动性的影响；

　　②核查公司提供的广东省东莞市中级人民法院2023年4月20日送达的《执行裁定书》（2021）粤19执恢297号之四、石嘴山市审批服务管理局2023年5月24日送达的《股权出质注销登记通知书》（惠农）股质登记销字[2023]第11号，分析对公司相关资产及公司的融资能力影响；

　　③获取公司提供的与新增投资方达成的相关协议及投资资金到位情况，分析投资协议约定的条款对财务报表和偿债能力的影响；

　　④获取华泽增资项目的招标文件、公司内部投资决策审批文件，分析公司对该项目对外投资决策和相关审批情况；

　　⑤了解核查华泽增资项目的投标主体股权结构、截至本关注函回复日的进度，以及华泽增资项目的资金来源、融资方式、计划实施的时间等，分析相关融资如按计划时间流入后对公司现金流的可能影响；

　　⑥下载公司已公告未经审计的2023年一季度合并财务报表，了解公司管理层对于2023年下半年资金使用及2023年下半年到期的有息债务清偿计划，评价华泽增资项目及支付浙江千虹撤资应付股份回购款项对公司整体债务清偿的影响。

　　（2）核查结论：如公司回复及独立董事意见所述，国电投华泽增资项目截至本关注函回复日尚未签署正式协议，可能存在受限资产未能如期解除受限情况，以及现金流安排无法如期到账，而导致本项目无法继续推进的风险，对于华泽增资项目的出资义务，取决于未来出资方式及现金出资金额的确定，截至本关注函回复日，兆新股份参与国电投增资项目的出资方式及增资协议仍在洽谈中，对公司偿债能力、财务报表的影响仍存在不确定性。

　　通过实施上述核查程序，根据我们核查中所取得的资料显示：①公司截至2023年一季度末资产总额19.18亿元，负债总额7.10亿元，资产负债率为37.02%，资产负债率较低。②根据广东省东莞市中级人民法院2023年4月20日送达的《执行裁定书》（2021）粤19执恢297号之四，2022年末深圳永晟股权、宁夏揭阳股权两项受限资产于2023年1-4月因债务清偿而解除冻结措施。③公司2023年4月获得浙江千虹对深圳永晟的现金增资，公司清偿浙江千虹有息债务，以及2023年5月公司回购浙江千虹增资股权份额后，公司的偿债能力未发生重大变化。④根据公司提供的《增资扩股协议》及2023年5月25日《关于深圳永晟增资扩股公司放弃优先认购权的公告》，兆新股份与海南润祥晟投资合伙企业（有限合伙）达成的增资扩股协议中约定了冷静期和回购条款，回购股权的约定可能导致公司未来具有现金回购义务，可能对流动性产生不利影响。⑤兆新股份第六届董事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于设立合资公司并参与国电投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目竞拍的议案》，国电投华泽公司的主营业务为电站资产运营管理，与兆新股份子公司深圳永晟的电站建设和运营具有一定的产业协同效应，兆新股份参与华泽增资项目竞拍的相关投资具有合理性。⑥截至本关注函回函日，公司2023年下半年到期的主要有息债务约21,158.51万元，主要为天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）20,585.25万元、平安国际融资租赁（天津）有限公司573.26万元。如公司回复，2023年6月至12月源于2022年度股权交易和股权激励预计收款情况如下：根据公司与青海霖航贸易有限公司2022年签订的《合同权利义务概括转移协议》，2023年6至12月应收股权转让款1.75亿元；2022年股权激励计划第一期将于2023年3季度行权，如全部行权，公司将收到员工行权费用约1.2亿元。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为：公司负债水平降低，融资成本比过去三年平均水平有所下降，部分受限资产正在办理解除受限手续，后续该部分资产将得以释放并用于国电投华泽增资项目。公司后续流动性安排能够满足偿债计划，亦能满足增资项目的资金需求。本次增资项目将为公司的发展带来新的契机，进一步提升和巩固公司在新能源行业的影响力。增资方案经公司管理层充分、审慎考虑，并经过多次推敲论证项目可行性，决策流程符合相关法律、法规的要求。

　　特此回复。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二二三年六月三日