（上接C50版）广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告（下转C52版）

　　（上接C50版）

　　【公司回复】

　　（一）股权交易定价公允性、商业合理性

　　2022年3月，公司收购上海鹄灏企业管理合伙企业（有限合伙）、上海滉海企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的青岛昌运盛轨道交通有限公司100%股权(核心资产为山东嘉泰49%股权)，交易作价11.2亿元。青岛昌运盛轨道交通有限公司长期股权投资山东嘉泰评估基准日近期财务数据具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：2019年、2020年、2021年1-6月财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。

　　公司聘请了符合《证券法》规定的浙江中企华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，根据浙江中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙中企华评报字（2022）第0023号），截至评估基准日2021年6月30日山东嘉泰股东全部权益账面价值为60,774.39万元（业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计），采用收益法评估的股东全部权益价值为221,242.55万元，收益法预测的关键参数具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　本次对于未来年度财务数据预测是山东嘉泰管理层以2019年度-2021年1-6月的经营业绩为基础，结合公司经营发展规划、面临的机遇及风险等做出的，符合评估基准日时点企业经营实际及发展趋势。

　　近几年涉及中国境内上市公司收购中国铁路行业相关公司已公告的并购案例的折现率取值情况如下：

　　以上可比案例的折现率平均数为11.57%，而本次折现率取值为11.62%，高于相对平均数，取值较为谨慎合理。

　　近几年涉及中国境内上市公司收购中国铁路行业相关公司已公告的并购案例的市盈率情况如下：

　　注：主要估值指标计算公式如下：

　　（1）同行业市场可比交易市盈率=同行业可比交易案例标的资产交易价格/可比公司承诺期第一年净利润；

　　（2）山东嘉泰市盈率=本次交易评估值/山东嘉泰基准日后第一年净利润。

　　由上表可见，本次交易市盈率为8.55，低于同行业市场可比交易的平均值13.63，处于同行业市场可比交易市盈率合理变化范围内，本次交易评估及定价情况较为谨慎合理。

　　山东嘉泰为公司控股下属公司，其主营业务为各型动车座椅，具有动车座椅设计开发、生产制造、产品销售等完整的产业链，是一家获得和谐号、复兴号、动力集中型客室座椅全品种牌照资质的核心供应商。本次收购有利于公司全面合并山东嘉泰的收入及利润，为公司全面开展轨交座椅领域打好基础，有利于公司提高综合竞争实力。

　　综上所述，公司收购青岛昌运盛轨道交通有限公司100%股权(核心资产为山东嘉泰49%股权)交易定价具备公允性、商业合理性。

　　（二）股权收购完成当年即计提商誉减值的原因及合理性

　　本次股权交易定价评估基准日为2021年6月30日，当时公司管理层认为收购青岛昌运盛轨道交通有限公司100%股权(核心资产为山东嘉泰49%股权)，有利于公司全面合并山东嘉泰的营业收入及经营利润，考虑到山东嘉泰在高铁座椅新造市场具有较高的市场份额，同时考虑座椅的生命周期，山东嘉泰供货的高铁座椅即将进入高级修，庞大的存量检修市场将会为公司带来新的业绩增长机遇，本次收购将会为公司全面开展轨交座椅领域打好基础，有利于公司提高综合竞争实力。本次收购对于未来年度的盈利预测是基于2019年至2021年1-6月经营业绩的基础上做出的，站在评估基准日时点未来预测是合理、具备可实现性的。

　　2021年度山东嘉泰实现了股权收购评估时点的盈利预期，但在2022年度业绩大幅下滑，山东嘉泰管理层结合2022年度业绩实现情况和行业最新变化情况于本年度商誉减值测试时对预测期盈利预测进行了调整，具体原因如下：

　　（1）受铁路旅客发送量大幅降低影响，铁路固定资产投资持续下滑，铁路装备投资低迷，2022年全国铁路完成固定资产投资7109亿元，为2013年以来最低。2022年度持续受宏观经济需求收缩、预期转弱对轨道交通行业影响显著，轨道交通客运量减少，下游客户需求放缓订单数量减少以及项目招标、交付进度的延迟，使得2022年度新造座椅销售收入呈现大幅下滑。

　　（2）目前中国国家铁路集团有限公司调整了原定的高铁设备检修方式,把二三四级修改为状态修,即取消了按使用里程统一检修的方式，采取了出现不适合使用状态后才修理的方式，车辆不需要返厂修理，铁路局即可进行检修的模式。持续受宏观经济需求收缩、预期转弱对轨道交通行业影响显著，轨道交通客运量减少，十八个铁路局动车所实行“以换代修”的方式，即运行的动车组达到检修期后，直接返库封存，用其他动车组替代，直接导致2022年度检修市场采购需求下滑。整体车辆装备修程的进一步拉长，使得未来年度检修服务及配件销售业务开展预期较收购时预期有所下降。

　　（3）产品交付数量大幅下滑使得固定成本分摊增加；同时受上游原材料价格上涨，下游集采定价制约的影响，以及产品结构的变化，导致2022年度毛利率较收购时点预测数据大幅下滑。

　　综合以上分析，在2022年业绩未达预期的前提下，山东嘉泰管理层结合历史经营数据，对宏观经济、行业市场的分析判断及自身具体经营最新状况等影响因素于年度减值测试时对预测期盈利预测等进行调整,符合山东嘉泰经营实际及发展趋势，基于谨慎性原则对2022年度计提商誉减值是合理的。

　　（三）股权收购评估和商誉减值测试的各项关键参数差异情况及其确定依据、预测参数变化原因

　　股权收购评估和商誉减值测试涉及的关键参数包括预测期、营业收入、营业收入增长率、营业成本、毛利率、经营费用、折现率等，各参数具体数据及对比如下:

　　股权收购评估预测期为5年1期，2022年度商誉减值测试预测期为5年，鉴于可比性，对两次预测涉及的相同年度数据对比如下：

　　1、营业收入、营业收入增长率、营业成本、毛利率、经营费用

　　金额单位：人民币万元

　　金额单位：人民币万元

　　（1）盈利预测关键参数差异分析

　　2021年6月30日评估基准日股权收购时，山东嘉泰管理层结合历史经营数据和业务拓展情况预计2022年实现收入72,936.56万元，实际实现收入13,033.56万元，差异额为59,903.00万元，较2021年度大幅下降。2022年度因行业投资规模的下降、下游客户需求放缓订单数量减少以及项目招标、交付进度的延迟营业收入大幅下滑。

　　2022年度实际综合毛利率为37.68%，低于收购预测毛利率49.10%和2021年实际毛利率51.64%，主要是产品交付数量大幅下滑使得固定成本分摊增加；同时受上游原材料价格上涨，下游集采定价制约的影响，以及产品结构的变化所致。

　　因营业收入大幅下滑，2022年度营业成本相应下降；2022年度销售费用、管理费用实际发生额较收购预测金额差异较小；2022年度实际研发费用较收购预测研发费用有所下降，主要是因为下游客户需求放缓订单数量减少以及项目招标延迟导致研发项目投入降低所致。

　　（2）盈利预测调整合理性及确定依据

　　在2022年业绩未达预期的前提下，山东嘉泰管理层结合历史经营数据，对宏观经济、行业市场的分析判断及自身具体经营最新状况等影响因素于年度减值测试时对预测期盈利预测等进行调整,符合公司经营实际及发展趋势，各年预测期业绩预测存在合理差异。

　　（3）折现率

　　两次评估可比上市公司选取完全一致，2022年度商誉减值测试税后折现率为10.30%，与2021年6月30日评估基准日股权收购评估折现率相比，降低1.32%，主要系无风险报酬率、市场风险溢价、Beta系数降低所致。具体如下:

　　折现率差异分析：

　　上表中,税前折现率系税后折现率迭代形成，无风险报酬率、Beta系数、市场风险溢价受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、可比公司相关数据及市场变化等影响，产生合理差异。

　　（四）预测参数变化和对股权收购评估结果的影响

　　股权收购评估与2022年度商誉减值测试两次评估基准日不同，股权收购评估基准日为2021年6月30日，2022年度商誉减值测试评估基准日为2022年12月31日；股权收购时点的盈利预测是山东嘉泰管理层基于2020年度业绩实现情况及2021年下半年业务开展情况所做出的预判；而2022年度商誉减值测试时点的盈利预测是山东嘉泰管理层根据2022年度业绩实现情况，结合对宏观经济、行业市场的分析判断及自身具体经营最新状况等影响因素做出的调整预测，符合山东嘉泰最新的经营实际及发展趋势。

　　2022年商誉减值测试预测参数较股权收购时预测参数发生变化，但不会对股权收购评估结果产生影响。

　　（五）穿透核查交易对方股权情况

　　公司通过工商信息资料，穿透核实交易对方的股权基本情况如下：

　　截至本问询函回复日，前述交易方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中与公司存在关联关系或与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的情形。

　　1、菏泽合兴轨道交通合伙企业(有限合伙)、菏泽昌盛轨道交通合伙企业(有限合伙)与公司存在历史关联关系，具体说明如下：

　　（1）菏泽合兴轨道交通合伙企业(有限合伙)

　　2019年10月，在公司以现金方式收购山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称“山东嘉泰”）51%股权时，由于菏泽合兴执行事务合伙人刘雪生在近12个月内曾持有华铁股份子公司北京全通达科技发展有限公司少数权益股东北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，以实质重于形式的原则认定菏泽合兴构成上市公司关联方。

　　（2）菏泽昌盛轨道交通合伙企业(有限合伙)

　　2019年10月，在公司以现金方式收购山东嘉泰51%股权时，菏泽昌盛合伙人罗艳华、谭福文持有华铁股份子公司北京全通达科技发展有限公司少数权益股东北京永隆昌盛投资合伙企业(有限合伙) 的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定， 以实质重于形式的原则认定菏泽昌盛与上市公司构成关联关系。

　　（3）上海鹄灏企业管理合伙企业(有限合伙)、上海滉海企业管理合伙企业(有限合伙) 与公司不存在关联关系，具体说明如下：

　　2020年3月8日北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）合伙人变更为刘娟、陈爱华，原合伙人罗艳华、谭福文退出。

　　2022年3月，上市公司收购青岛昌运盛100%股权（即山东嘉泰剩余49%股权），交易对方上海鹄灏企业管理合伙企业(有限合伙)及上海滉海企业管理合伙企业(有限合伙)与上市公司均不存在关联关系。

　　综上，上市公司于2019年收购山东嘉泰51%交易时，交易对方菏泽合兴轨道交通合伙企业(有限合伙)、菏泽昌盛轨道交通合伙企业(有限合伙)基于实质重于形式的原则认定为上市公司关联方，并已履行了相关的关联交易审议程序及信息披露。上市公司于2022年收购青岛昌运盛100%股权（即山东嘉泰剩余49%股权）时，根据相关规则，交易对方上海鹄灏企业管理合伙企业(有限合伙)、上海滉海企业管理合伙企业(有限合伙)与上市公司无关联关系，公司未发现交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　（六）山东嘉泰业绩承诺期间的业绩情况

　　根据交易双方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺，山东嘉泰公司经审计的2019年度扣除非经常性损益后的净利润不低于16,149.76万元、2020年度扣除非经常性损益后的净利润为不低于21,514.80万元、2021年度扣除非经常性损益后的净利润为不低于25,070.55万元（“承诺净利润”）。

　　山东嘉泰承诺期实际完成情况如下：

　　山东嘉泰公司于2019年度经审计的净利润为162,868,075.98元，扣除非经常性损益后的净利润为162,862,614.06元，扣除非经常性损益后的净利润大于盈利承诺金额1,365,014.06元，完成比例为100.85%。该业绩承诺实现情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了【大华核字[2020]004458号】的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

　　山东嘉泰公司于2020年度经审计的净利润为227,381,923.47元，扣除非经常性损益后的净利润为226,996,247.45元，扣除非经常性损益后的净利润大于盈利承诺金额11,848,247.45元，完成比例为105.51%。该业绩承诺实现情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了【大华核字[2021]005274号】的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

　　山东嘉泰公司于2021年度经审计的净利润为260,269,659.39元，扣除非经常性损益后的净利润为259,869,547.96元，扣除非经常性损益后的净利润大于盈利承诺金额9,164,047.96元，完成比例为103.66%。该业绩承诺实现情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了【大华核字[2022]008313号】的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

　　综上所述，山东嘉泰承诺期实现的业绩真实，且不存在舞弊情形。

　　4、报告期，你公司应收山东嘉泰18,550.00万元，截至期末仍有余额8,972.00万元,性质为非经营性往来。请说明相关款项的具体情况，包括但不限于形成时间、原因、资金用途、期限、期后回款情况，是否涉及审议程序及信息披露义务等。

　　【公司回复】

　　本报告期，公司支付山东嘉泰内部往来款18,550.00万元，收到山东嘉泰还款9,578.00万元，期末应收山东嘉泰余额为8,972.00万元，相关款项具体情况如下表：

　　单位：万元

　　2022年3月3日，公司完成收购青岛昌运盛轨道交通有限公司100%股权的变更登记手续，山东嘉泰成为公司下属全资子公司。上述公司与山东嘉泰往来款发生在其成为全资子公司之后，属于上市公司与合并报表范围内的全资子公司之间的往来，适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第6.1.1条关于豁免认定财务资助的规定，无需提交董事会审议并披露。

　　公司与子公司的相关用款流程均严格按照公司内部资金审批程序执行。山东嘉泰期后将通过其日常经营业务回款偿还公司往来款项。

　　5、你公司于2021年2月以1,507.50万元收购湖南科瑞博23.21%股权，2021年4月增资3,683.27万元后持有51%股权。报告期你公司全额计提商誉减值2,923.29万元。请补充披露收购湖南科瑞博的具体情况，包括但不限于交易方及关联关系、定价依据、增值率、合同主要条款、是否存在未履行审议程序及信息披露义务的情形；结合报告期全额计提商誉减值的情况，说明交易是否具备商业合理性及公允性。

　　【公司回复】

　　（一）收购博科瑞的具体情况，包括但不限于交易方及关联关系、定价依据、增值率、合同主要条款、是否存在未履行审议程序及信息披露义务的情形

　　1、交易背景概述

　　湖南博科瑞新材料有限责任公司（以下简称博科瑞）由中国工程院院士黄伯云先生领衔于2014年6月创建于湖南省长沙市高新技术开发区，是一家集研发、生产和销售高铁、机车、地铁及磁浮等轨道交通领域制动材料的高科技企业，以中南大学粉末冶金研究院、粉末冶金国家重点实验室、高性能复杂制造国家重点实验室、轻质高强国防科技重点实验室等国家级科研平台为支撑，在粉末冶金领域多年理论沉淀和产业化经验的基础上，深入创新研究，形成了具有自主知识产权的核心技术和产品，具备持续创新能力。已获得和谐号CRH3C、CRH380B、CRH380BL、CRH380CL、CRH380BJ、CRH380D、CRH1A-A、CRH1E、CRH1B（动车）、CRH1E（动车）、CRH1A-250(动车)等十一个车型的 CRCC 产品认证。及适用于复兴号标准动车组CR400AF、CR400BF、CR300AF、CR300BF四个车型的CRCC产品试用证书，进入装车运用考核阶段。

　　公司在与博科瑞原有股东方达成初步意向后，严格按照公司投资流程聘请中介机构进场开展尽职调查及审计工作，并在评估机构出具的评估报告结论基础上与股权出让方就交易对价达成意向。由于股权出让方为国资控股，股权转让交易按照国资转让要求严格履行了湖南省联合产权交易所的进场交易流程，签署了《产权交易合同》等相关交易文件。

　　2021年3月10日公司全资子公司青岛亚通达设备制造有限公司于以现金方式收购湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）所持有的湖南博科瑞 23.2112%股权，交易对价为1,507.50万元，后又于2021年4月25日通过增资扩股方式达到持有博科瑞 51%股权，成为该公司控股股东。

　　2、交易对方及关联关系

　　交易对方湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新材料基金”）的基本情况如下：

　　交易对方新材料基金与上市公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　3、定价依据及增值率

　　根据沃尔森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃尔森评报字（2020）第1328号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，以收益法评估结果作为评估结论：湖南博科瑞全部权益价值为6,490.00万元，增值率为1,308.66%。

　　4、合同主要条款

　　（1）产权交易合同主要条款

　　第一条 产权交易的标的

　　湖南博科瑞新材料有限责任公司23.2112%股权(注册资本人民币1005 万元)。

　　第二条 产权交易的价格

　　人民币壹仟伍佰零柒万伍仟元整。

　　第五条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。

　　第九条 权证的变更

　　经甲、乙双方协商和共同配合，由甲方在湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》之日起20个工作日内完成所转让股权的工商变更登记手续。

　　（2）增资协议主要条款

　　2.1 本次增资

　　2.1.1 在本协议签署之日，公司的注册资本为 4,329.8081 万元，各方同意目标公司新增注册资本 2,455.51万元并由投资人认缴。投资人同意向目标公司支付增资款3,683.2719万元，其中 2,455.5146万元用于认购目标公司新增的注册资本，超出注册资本的部分，即1,227.7573万元全部计入目标公司的资本公积金。各方承认，该增资款体现了《审计报告》中目标公司所有者权益460.722968万元。

　　2.1.2 本次增资完成后，目标公司的股权结构变更为：

　　2.2 放弃优先认购权

　　原股东同意投资人按照本协议条款和条件认缴增资，并特此明确放弃对本次增资所享有的任何优先认购权。    5、是否存在未履行审议程序及信息披露义务的情形

　　本次交易已经公司内部审议流程审议通过，符合公司投资决策流程。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易事项未达到董事会审议及披露标准。公司已在2021年年报中涉及子公司重大事项内容中对并购事项进行了相关说明，不存在未履行审议程序及信息披露义务的情形。

　　（二）结合报告期全额计提商誉减值的情况，说明交易是否具备商业合理性及公允性

　　1、交易的商业合理性分析

　　上市公司既定战略是打造“国际化的轨道交通核心零部件大平台”，动车组粉末冶金闸片是轨道交通核心零部件之一。公司通过对湖南博科瑞进行深入调研和内部审议后，认为取得湖南博科瑞的控股权，将其纳入公司合并报表体系，一方面，公司能够借助湖南博科瑞的资质认证和技术实力进入动车组闸片市场，扩充产品线，提升技术壁垒和核心竞争力；另一方面，通过控股湖南博科瑞，公司可以开展大交通领域内的产品横向拓展，将产品延伸至轨道交通的机车、地铁、磁悬浮等制动材料领域，未来进一步拓展至商用车制动材料领域。

　　综上，公司认为通过股权转让及增资扩股取得湖南博科瑞51%控股权的交易符合上市公司的既定战略，具备商业合理性。

　　2、交易的公允性分析

　　公司收购湖南博科瑞的交易的交易对方不是公司关联方，本次交易不构成关联交易。公司本次交易对价的定价依据是参照了沃尔森（北京）国际资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日出具的沃尔森评报字（2020）第1328号《资产评估报告》的评估结论而进行的正常商业交易行为。符合评估基准日时点企业经营实际及发展趋势。

　　湖南博科瑞2022年营业收入较2021年大幅下滑，考虑湖南博科瑞2023年集采未中标且闸片维修业务订单签约推迟等因素，湖南博科瑞预计盈利预测较上一年仍有较大幅度减少，造成采用预计未来现金流量的现值结果为负数。就此情况，资产评估师与湖南博科瑞管理层和执行审计业务的注册会计师进行了充分的沟通，多方均确信采用成本法确定的资产组的公允价值减去处置费用后的净额远高于预计未来现金流量的现值，故2022年采用公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，因此造成2022年度商誉减值测试和2021年度商誉减值测试形成较大差异。

　　综合以上分析可以看出，公司所处铁路装备行业受宏观经济、行业投资、下游客户设备采购需求等因素影响较大，公司面对各类风险及挑战及时进行战略计划和业绩预测的调整,以尽最大努力提高预期的准确性。2022年度商誉减值测试结果是基于铁路行业投资、旅客出行频次逐步恢复的最新形势下确定的未来经营策略和计划的调整所得出的结论。2022年度商誉减值计提符合相关公司经营实际及发展趋势。

　　6、根据你公司《2022年度业绩预告》，你公司预计计提商誉减值准备合计 17亿元至19亿元，与你公司实际计提数存在较大差异。请结合前述问题，进一步说明出现相关差异的具体原因，你公司商誉减值准备计提的准确性、充分性、合理性，是否符合企业会计准则的规定。

　　【公司回复】

　　公司于2023年1月31日发布《2022年度业绩预告》，业绩预告披露需计提的商誉减值准备约为17亿元至19亿元。公司于2022年度进行初步商誉减值测试时，预测未来年度经营业绩，具体考虑因素如下：

　　（1）根据国家铁路局公布的《2022年12月份全国铁路主要指标完成情况》，2022年全年铁路运输累计旅客发送量达167296万人，比上年同期下降35.9%；2022年全年铁路固定资产投资累计完成额7109亿元，比上年同期下降5.1%，创2013年以来最低。

　　（2）2022年度宏观经济需求收缩、供给冲击、预期转弱对轨道交通行业影响显著，公共交通工具使用频次降低,轨道交通客运量减少，行驶列车数量下降，行业景气下滑。下游客户需求放缓订单数量减少以及项目招标延迟、项目产品延期交付，造成相关公司2022年营业收入大幅下滑。

　　（3）2023年1月为社会全面放开伊始，全社会及铁路行业投资对于放开后的影响尚处于观望和评估中，行业投资政策、采购需求尚不明确。

　　公司于2023年4月29日发布《2022年年度报告》，2022年度计提商誉减值110,823.24万元，与《2022年度业绩预告》披露的商誉减值预计金额存在差异，在此期间铁路行业及市场发生诸多变化，具体变化如下：

　　2023年4月，客观因素对的旅客出行的不利影响大幅减弱，根据国家铁路局公布的《2023年3月份全国铁路主要指标完成情况》，2023年1-3月铁路运输累计旅客发送量达78944万人，比上年同期增长67.7%；2023年1-3月铁路固定资产投资累计完成额1136亿元，比上年同期增长6.7%。

　　国铁集团在4月4日召开的经营工作会议上提出，要优质高效推进铁路建设，确保完成上半年投资目标。加大铁路建设投资完成力度，确保川藏铁路建设高质量推进，确保“十四五”规划《纲要》确定的102项重大工程中的铁路项目顺利实施。就2023年铁路建设任务，国铁集团提出，2023年要全面完成国家铁路投资任务，高质量推进川藏铁路等国家重点工程，投产新线3000公里以上，其中高铁2500公里。

　　基于上述行业及市场变化，并结合在手订单等最新情况，公司管理层适当修正了资产组的未来年度盈利预测水平，同时聘请外部的专业评估机构进行商誉减值测试，最终确定2022年度计提商誉减值110,823.24万元，公司计提商誉减值准备准确、充分、合理，符合企业会计准则的规定。

　　7、全面核查并说明你公司近三年重大交易，尤其是关联交易是否具备商业实质，定价是否公允，是否存在利益输送、资金占用等违规情形。

　　【公司回复】

　　经全面核查，2020年至2022年，公司及子公司重大交易具备商业实质，定价是否公允，不存在利益输送、资金占用等违规情形。具体项目情况如下：

　　（1）2019年10月12日公司与菏泽合兴、菏泽昌盛签署股权转让协议，收购其合计持有的山东嘉泰51%股权。

　　（2）2021年3月10日公司全资子公司青岛亚通达设备制造有限公司以现金方式收购湖南博科瑞新材料有限责任公司23.2112%股权，2021年4月25日又通过增资扩股方式达到持有湖南博科瑞新材料有限责任公司51%股权，成为该公司控股股东。

　　（3）2021年12月17日公司与诚泰融资租赁（上海）有限公司组成联合体受让通汇资本21.5%的国有股权，其中公司受让通汇资本10%股权。

　　（4）2022年3月1日公司与上海鹄灏、上海滉海签署股权转让协议，收购其所持有青岛昌运盛 100% 股权，间接收购山东嘉泰剩余49%股权。

　　上述项目有关核查内容情况已在“二”之“3”和之“5”、“八”中作出具体说明。除此以外，公司近三年无其他重大交易事项。

　　三、《会计差错公告》显示，你公司下属子公司在2020年、2021年同中科恒通（宁夏）新能源储能有限公（以下简称“中科恒通”）签署的太阳能电池组件销售合同含税金额合计3.286亿元不满足收入确认条件，你公司对此进行会计差错更正。

　　1、请说明上述业务开展及收入确认的具体情况，包括但不限于中科恒通与你公司建立业务关系的时间及近三年的业务发生情况、模式、交易金额，相关业务是否真实发生，是否具备商业实质，认定不满足收入确认条件的具体原因及依据。

　　【公司回复】

　　公司与中科恒通(宁夏)新能源储能有限公司(以下简称“中科恒通”)于2019年度开始建立业务关系，主要向其销售太阳能电池组件，业务模式为我方根据合同约定将货物交付至约定地点，经客户签收后，确认销售收入，公司与其近三年的业务情况、交易金额如下：

　　金额单位：人民币（万元）

　　公司在2022年度自查中发现上述交易中存在需更正事项：

　　（1）公司在2022年度自查中发现上述交易中下属子公司青岛亚通达铁路设备制造公司在2020年同中科恒通签署的太阳能电池组件（型号:隆基340W）销售合同人民币1.936亿元，2021年同中科恒通签署的太阳能电池组件（型号:隆基340W）销售合同人民币1.35亿元不符合收入确认标准。

　　根据《企业会计准则第 14 号——收入》：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　公司自查发现上述交易不完全具有商业实质，因此予以更正。

　　（2）公司在2020年同中科恒通签署的太阳能电池组件（型号:东方日升340W）销售合同人民币2.29125亿元，2021年同中科恒通签署的太阳能电池组件（型号:东方日升340W）销售合同人民币0.6125亿元需根据新收入准则按照净额法确认收入。

　　2020年及2021年青岛亚通达铁路设备制造公司与中科恒通不符合收入确认条件的交易已在2022年度报告予以更正；公司与中科恒通需根据新收入准则按照净额法确认收入的部分拟在下一定期报告中予以更正。

　　【会计师意见】

　　针对以前年度公司与中科恒通的相关业务是否真实发生，是否具备商业实质，我们查阅以前年度审计工作底稿，以前年度所执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解公司的销售模式、经营模式，结合了解公司及其环境时获取的信息，检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则规定；前后期是否一致；

　　（2）获取重要客户基本信息，对销售客户进行访谈，结合函证程序，了解公司与其交易模式；

　　（3）获取并检查证实交易的支持性文件（例如发票、合同、协议及物流单据等相关文件）。

　　（4）检查期后回款情况。

　　我们认为差错更正后，公司存在需根据新收入准则按照净额法确认收入的情形，具体情况如下：

　　上述需调整的事项尚未更正，上述调整不影响当期净利润。

　　2、中科恒通自2019年至2021年均为你公司主要应收账款对象。请核查报告期及以前年度是否还存在其他收入虚增情形，中科恒通与你公司资金往来情况，是否存在未归还的逾期款项，是否构成应披露未披露的资金占用情况。

　　请年审会计师发表核查意见。

　　【公司回复】

　　公司与中科恒通（宁夏）新能源储能有限公司（以下简称“中科恒通”）自2019年度建立业务关系，各年度交易金额，应收账款余额及回款情况如下：

　　金额单位：人民币（万元）

　　公司报告期及以前年度与中科恒通除“三”之“1”回复中所述需要调整的事项外，不存在除销售回款之外的资金往来情况，不存在未归还的逾期款项，不存在构成应披露未披露的资金占用情况。

　　【会计师意见】

　　针对公司报告期及以前年度是否还存在其他收入虚增情形，与中科恒通的资金往来情况，是否存在未归还的逾期款项，是否构成应披露未披露的资金占用情况。我们实施的主要核查程序包括但不限于：

　　（1）了解公司的销售模式、经营模式，结合了解公司及其环境时获取的信息，检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则规定；前后期是否一致；

　　（2）获取重要客户基本信息，对销售客户进行访谈，结合函证程序，了解公司与其交易模式；

　　（3）获取并检查证实交易的支持性文件（例如发票、合同、协议及入库单据等相关文件）。

　　（4）获取与中科恒通往来交易明细，并结合银行存款细节测试检查是否存在与其相关的其他资金往来情况。

　　（5）获取并检查期后回款凭证,确认相关收入款项已收回；

　　（6）查阅以前年度审计工作底稿，复核以前年度针对上述事项执行的审计程序及审计结论。

　　我们未发现2022年度公司与中科恒通存在应披露未披露的资金占用情况，公司与其不存在未归还的逾期款项，不存在其他收入虚增情形；我们未发现以前年度公司与中科恒通存在除销售回款以外的资金往来情况、至回函日存在未归还的逾期款项。

　　公司以前年度与中科恒通的上述交易为关联方交易，未在关联方及关联方交易中披露，期末应收余额亦未在当年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中予以披露；公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，上述交易除已在2022年度报告中进行差错更正外，2020年度及2021年度还存在需根据新收入准则按净额法确认收入的情形，需调整的具体情况详见“三”之“1”之回复。

　　四、年报显示，报告期你公司实现营业收入57,349.50万元，同比下降69.33%；归属上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-120,699.58万元，同比下降529.26%；经营活动产生的现金流量净额-13,912.96万元。2023年一季度，你公司营业收入和净利润同比继续下滑。

　　1、请说明你公司营业收入、净利润均大幅下滑，经营活动产生的现金流量净额为负的原因，你公司持续经营能力是否发生重大改变及拟采取的改善措施（如有）。此外，报告期你公司检修系统业务收入占比由10.55%增长至39.32%。请说明该业务的开展情况、业务模式、主要客户及收入确认方法，报告期收入占比明显增长的原因。

　　【公司回复】

　　（一）营业收入、净利润均大幅下滑，经营活动产生的现金流量净额为负的原因，持续经营能力未发生重大改变。

　　公司营业收入、净利润两期变动数据如下表：

　　1、公司2022年营业收入较2021年减少129,617.76万元，同比下降69.33%，主要由于2022年受到客观不利因素，全年的生产和交付都不达预期，导致很多订单无法按照年初计划执行，影响了当年度的交付量，加之2022年整体经济环境受到客观不利因素和国内外市场的影响，整体基建投资延后，导致铁路市场对新车的采购和后服务市场的检修订单都出现下滑。

　　2、公司2022年归属于母公司所有者的净利润较2021年减少148,817.47万元，同比下降529.26%，主要由于销售毛利下降、财务费用增加及资产减值损失增加所致。营业收入规模减少及销售毛利率下降是造成销售毛利减少67,780.51万元的主要原因。公司主要产品营业收入及销售毛利率下降详见“四”之“2” 之回复。

　　2022年财务费用较2021年增加3,822.24万元，同比上升70.26%，主要由于利息费用增加4,138.15万元，同比上升55.68%。2022年公司融资规模加大，造成利息费用同比增长较大。

　　2022年资产减值损失较2021年增加100,708.80万元，同比上升913.63%，主要由于本报告期商誉减值准备计提110,823.24万元。其中香港通达资产组计提商誉减值准备71,882.51万元，山东嘉泰资产组计提商誉减值准备36,017.43 万元，湖南博科瑞资产组计提商誉减值准备2,923.29 万元。

　　根据浙江中企华资产评估有限公司于2023年4月28日出具了文号为“浙中企华评报字(2023)第0151号”的评估报告，香港通达及相关资产组在评估基准日2022年12月31日的预计未来现金流量现值为185,792.28万元，当期计提商誉减值准备金额71,882.51万元。

　　根据浙江中企华资产评估有限公司于2023年4月28日出具了文号为“浙中企华评报字(2023)第0153号”的评估报告，山东嘉泰及相关资产组在评估基准日2022年12月31日的预计未来现金流量现值为95,166.66万元，当期计提商誉减值准备金额36,017.43万元。

　　根据浙江中企华资产评估有限公司于2023年4月28日出具了文号为“浙中企华评报字(2023)第0150号”的评估报告，湖南博科瑞及相关资产组在评估基准日2022年12月31日的可收回金额为961.22万元，当期计提商誉减值准备金额2,923.29万元。

　　商誉减值测试过程：

　　经营活动产生的现金流量净额主要内容如下：

　　单位：万元

　　公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于：1）2022年销售商品、提供劳务收到的现金较2021年减少114,997.66万元，同比下降49.53%。公司报告期营业收入规模下降造成销售商品、提供劳务收到的现金减少。2）2022年支付其他与经营活动有关的现金较2021年增加136,290.19万元，同比上升448.27%。具体变动原因详见“四”之“4” 之回复。

　　公司正在积极与相关责任方沟通，督促其尽快归还占用资金及占用期间利息，消除对公司的不利影响。截至回函日，资金占用方共偿还资金占用金额1,397.94万元，其中偿还资金占用本金908.37万元，偿还资金占用利息489.57万元。

　　本报告期公司经营活动产生的现金流量净额为负，是因为存在大额控股股东资金占用现金流出，该情况已得到公司管理层高度重视，期后严格杜绝此类情况发生。公司后期随着跟进项目陆续签约以及在手订单的交付，加大应收账款催收力度等措施，公司持续经营能力不会发生重大改变。

　　（二）检修系统业务的开展情况、业务模式、主要客户及收入确认方法

　　按照动车组检修规程，高铁、动车组检修分为五级，其中一、二、三级修为段修，四级修、五级修为厂修，公司目前承接的检修主要是铁路局及主机厂的厂修（含三级修、四级修、次轮四级修、五级修、次轮五级修等）。为配合主机厂属地修要求，截至2022年底，公司已在青岛、长春、成都、江门、唐山设有检修基地（ISO/TS22163体系认证均已覆盖），并在上海、沈阳、广州、长沙、深圳、北京等地设有检修站点，售后网点遍布各省、自治区、直辖市等40多个城市。公司搭建并逐步完善了检修业务开展的平台，为各铁路局及主机厂提供本地化高级修服务。

　　检修系统业务的主要客户包括中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车广东轨道交通车辆有限公司、金鹰重型工程机械股份有限公司及青岛四方阿尔斯通铁路运输设备有限公司等。

　　检修业务分为检修配件销售及检修业务。（1）检修配件销售业务与普通产品销售业务收入确认方法一致，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，公司在检修配件产品交付给各主机厂或地方铁路局，完成交货验收，对方通知我方开票后确认销售收入；（2）检修业务根据新收入准则要求，亦属于按照某一时点确认收入，不符合按照某一时段确认收入的标准。原因系检修业务的实施在公司生产场地进行，客户对该产品不具有控制权，且公司未获取就已经完成的工作向客户收取款项的权利，只有在检修业务全部完成后交付给客户时，才具备向客户收取款项的权利，因此检修业务收入确认方法为交付且被通知开票时确认收入。

　　（三）报告期检修业务收入占比明显增长的原因

　　检修业务收入两期占比情况：

　　单位：万元

　　由上表可知，检修业务收入占比增长，主要由于公司营业收入规模下降及检修业务收入增加。（1）公司本报告期营业收入规模下降69.33%，主要为高铁座椅业务、给水卫生系统及配件业务和辅助电源系统及配件业务规模下降。（2）检修业务收入增加14.27%，主要由于报告期除维持原有检修业务规模订单外，新增了与金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“金鹰重工”）的打磨车进口配件业务订单。该业务由各铁路局向金鹰重工下达采购任务，金鹰重工在铁路局统一采购平台“国铁商城”向公司提交采购订单。报告期内，公司的检修业务收入较上年同期增加2,815.00万元，其中公司对金鹰重工确认的检修业务收入为5,578.25万元，占公司营业收入的9.73%。因此，报告期检修业务收入占比明显增长。

　　随着高铁行业新造业务保有量不断攀升，后服务业务将逐年增加，未来检修业务收入在公司主营业务收入占比也会逐年上升。

　　2、报告期，你公司毛利率31.79%，同比减少14.25%。分产品看，高铁座椅、给水卫生系统及配件、检修系统业务毛利率均同比下降。请说明你公司主要业务毛利率均下滑的原因及合理性，下滑趋势是否具有持续性，与同行业可比公司变化趋势是否一致。

　　【公司回复】

　　（一）公司主要业务毛利率均下滑的原因及合理性

　　公司主要产品分为高铁座椅、给水卫生系统及配件、检修系统业务等，本报告期较上年同期毛利率分别下降16.98%、20.83%、18.18%，两期毛利率如下：

　　1、高铁座椅产品毛利率由50.63%下降至33.65%，高铁座椅产品主要包括VIP商务座椅和普通客室座椅，其中本报告期由于公司主要为京张线及京雄线生产新智能高铁VIP商务座椅，主机厂对VIP商务座椅提高了技术参数，公司需同步进行技术改造更新，致使本报告期新智能VIP商务座椅较原标准VIP商务座椅生产成本增加，进而VIP商务座椅毛利率下降。但随着新智能VIP商务座椅产量不断提升，技术逐渐成熟，生产成本会有所下降，使得高铁座椅毛利率整体恢复正常水平。

　　2、给水卫生系统及配件产品毛利率由45.36%下降至24.52%，主要由于本报告期给水卫生系统及配件产品订单规模下降，较上年同期减少77.05%，该业务产能未达到饱和状态，分摊成本较以前年度有所增加，致使给水卫生系统及配件产品毛利率下降。

　　3、检修系统产品毛利率由47.89%下降至29.71%，一方面由于产品结构调整，另一方面由于新增高铁检修产品销售业务毛利率较原传统检修业务毛利率降低所致。本报告期由于客观不利因素，全国铁路行使里程降低，检修服务则因为由里程数决定了市场需求，具有较高毛利率的四级、五级修程延长，使得其检修业务产品结构比重降低。再者，公司报告期内新增对金鹰重工的打磨车进口备件销售业务，此检修备件业务销售规模占整体检修业务的24.74%，毛利率约为18.21%，因此造成整体检修业务产品毛利率下降。

　　综上所述，高铁座椅、给水卫生系统及配件、检修系统业务毛利率下降具有合理性。

　　（二）下滑趋势不具有持续性，与同行业可比公司变化趋势一致。

　　首先，轨道交通产业将迎来新一轮发展高潮。2023年一季度，国铁集团充分发挥铁路投资对全社会投资的有效带动作用，全国铁路完成固定资产投资1135.5亿元，同比增长6.6%。下一步，国铁集团将深入贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议精神，加大出疆入藏、沿江沿海沿边、西部陆海新通道等国家战略通道项目实施力度，不断增强铁路网的通达性和覆盖面，积极促进区域互联互通，更好服务经济社会协调发展。

　　其次，高铁新增通车里程稳健增加，后市场发展进入黄金期。根据2020年8月中国国家铁路集团有限公司提出的《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，到2035年全国高铁通车里程7万公里左右，截至2022年底，全国铁路营业里程突破15.5万公里、其中高铁超过4.2万公里，即未来13年年均通车超过2000公里，预计新增里程对应年均所需动车组数量在200-250组。动车组增量市场趋于稳定，但存量市场基数将持续扩大，且上一轮采购高峰期的车辆均步入大修期，庞大的设备保有量催生零部件后期维保更换需求，轨交后市场进入黄金发展期，零部件企业尤其是耗材类零部件企业将充分受益。

　　（下转C52版）